（上接C9版）陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C11版）

　　（上接C9版）

　　5、专利授权使用情况

　　农药制剂因不同地区、不同作物、不同病虫害差异，剂型多样，专利产品丰富。通常农药企业为抢占先机，会积极申请专利，形成行业内竞争优势，但鉴于农药产品适销性在不同市场存在差异，一定程度上造成有专利而无产品的现象。为了最大程度利用自身专利，农药企业通常会将非核心的专利授权给有需求的农药生产企业并换取专利授权或农药登记资料授权等自身所需资源，互惠互利，形成双赢。截至本招股意向书摘要签署日，公司存在授权他人使用公司专利或作为被许可方使用他人专利的情况，具体如下：

　　（1）授权他人使用公司专利

　　除农心作物科技股份有限公司与发行人存在共同独立董事外，公司专利被许可方的股东及实际控制人与发行人的实际控制人不存在关联关系、亲属关系，不存在对被许可方的利益输送。公司授权他人使用公司专利情况如下：

　　（2）公司被授权使用专利

　　单位：万元

　　6、商标授权使用情况

　　（1）公司授权他人使用商标

　　（2）公司被授权使用商标

　　发行人利用技术和质量等优势打入龙灯化学、住商农资、兴农药业等国际公司的供应体系，并以国际公司较高的质量标准进一步提高自身产品生产质量水平。上述农药企业均为农药领域的知名公司，注重品牌经营建设，主要销售自身商标的产品，因此要求合作产品使用其自有商标，并进行了商标授权。由于产品最终由上述公司购买并销售，发行人不向其他第三方销售，在双方友好协商下，商标授权采用了无偿方式。

　　发行人采用直销模式向龙灯化学、住商农资、兴农药业等企业销售农药制剂产品。以龙灯化学为例，龙灯化学将其自有注册商标授权给发行人及子公司，发行人及子公司负责生产相关已取得农药登记证的产品并按照农药标签管理要求贴标后再向龙灯化学销售。发行人不按照经销商对龙灯化学进行管理，不安排业务员对龙灯的客户进行服务和培训。产品通过龙灯化学自身销售网络实现最终销售。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得客户授权商标情况如下：

　　7、域名

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有域名证书如下：

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　公司自设立以来，一直从事农药制剂的研发、生产和销售。截至本招股意向书摘要签署日，张少武、张秋芳、张通及其控制的其他企业未从事任何与公司相同、相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。

　　除发行人及其子公司外，公司控股股东及实际控制人控制的其他企业主要从事业务情况如下：

　　注：汇合生物没有实际经营，除持有蒲城县食品产业园有限责任公司15%的股份外，无其他对外投资。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购商品/接受劳务

　　报告期内，公司与关联方之间发生的采购具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：2019年12月20日至2020年3月20日，时春喜担任公司独立董事职务。

　　报告期内，公司向陕西省植物保护学会采购技术服务，关联交易金额分别为47.07万元、27.60万元和38.87万元，占各期采购总额的比重为0.15%、0.13%和0.11%，占比很小。公司与上述关联方进行交易时，均按照当时市场价格确定交易价格，交易价格公允。

　　（2）销售商品/提供劳务

　　报告期内，公司与关联方之间发生的销售交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司与陕西聚盈丰生物科技有限公司和广州蒂塔莱国际贸易有限公司的关联交易内容为销售农药制剂和肥料加工，关联销售金额合计分别为43.25万元、102.24万元和88.66万元，占当期销售收入的比例分别为0.10%、0.20%和0.16%，占比很小。公司与上述关联方进行交易时，均按照公司统一销售价格确定交易价格，交易价格公允。

　　（3）关联租赁

　　报告期内，公司作为出租方将土地、房屋租赁给蒲城凯恒农业科技服务有限公司（以下简称“凯恒农业”）、汇合生物用于生产经营，具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司作为出租方将土地租赁给凯恒农业的收入分别为2.73万元、1.38万元和0.00万元。2018年，公司将房屋租赁给汇合生物的收入为0.19万元，2019年及之后未再发生。

　　上述租赁价格系结合租赁标的面积、位置及配套条件等因素，由交易双方协商确定，关联租赁价格定价公允。

　　（4）关联资金拆借

　　报告期内，公司关联方与公司发生的资金拆借具体情况如下：

　　单位：万元

　　2018年，公司向张秋芳、张少武拆出资金主要用于资金周转，2018年上半年，张秋芳、张少武向公司归还资金，并按照同期贷款利率计提利息，计提利息金额为105.93万元。

　　2018年，公司向张秋芳借入资金主要用于公司生产经营及资金周转。2018年底，公司已将上述资金拆借本金及利息支付给上述自然人及企业，并按照同期贷款利率计提利息。

　　（5）关键管理人员薪酬

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联担保

　　报告期内，公司的关联方与公司发生的担保情况如下：

　　单位：万元

　　（2）转让不动产

　　单位：万元

　　本次转让价格以中水致远评报字[2018]第020265号《资产评估报告》的评估价格为基础，经双方协商一致确定，不动产转让价格公允。

　　3、关联方应收应付款项余额

　　报告期内，公司关联方期末往来余额如下：

　　单位：万元

　　（三）公司报告期关联交易的执行情况

　　报告期内，公司发生的关联交易均已履行了《公司章程》等规章制度的相关规定。

　　2020年8月15日和2020年8月31日，公司分别召开第一届董事会第十五次会议及2020年第三次临时股东大会，对公司在2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月发生的关联交易进行了确认。

　　2020年8月15日，发行人独立董事发表《关于报告期内关联交易的独立董事意见》，认为：“公司在2017年1月1日至2020年6月30日间所产生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的交易，未损害公司股东及债权人的利益，并且遵循市场经济规则，交易价格公允，不存在利益输送或人为调节利润的情形。

　　2021年2月26日，发行人分别召开第一届董事会第十六次会议，第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于确认公司2020年度关联交易的议案》，对公司2020年度关联交易进行了确认。关联董事回避表决，监事会未发表不同意见。

　　2021年3月18日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2020年度关联交易的议案》，对公司2020年度关联交易进行了确认。全体股东对本议案均具有关联关系，均应回避，但经全体股东一致同意，本议案不适用关联方回避制度。

　　公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的审议程序合法合规。

　　关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，其依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在显失公平的关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。”

　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历

　　（1）董事会成员

　　公司董事会设9名董事，其中独立董事3名。董事简历如下：

　　张少武先生，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院EMBA。曾任蒲城县科学技术协会技术员、蒲城县康丰微肥激素厂总经理、上海罗茨农药有限公司执行董事兼总经理、西安汇天都市工业园开发有限公司董事、陕西壹号公社农业科技服务有限公司执行董事兼总经理、汤普森监事。现任公司董事长兼总经理，并兼任联邦检测执行董事，汤普森经理，亿田丰、诺正生物监事，美邦药业西安分公司负责人，西安新城区石洋小额贷款有限责任公司监事。其担任公司董事长的任期为2018年9月10日至2021年9月9日。

　　张秋芳女士，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济管理学院EMBA。曾任蒲城县冶炼厂化验员，蒲城县康丰微肥激素厂办公室主任、采购部部长、上海罗茨农药有限公司监事、陕西新向导作物科技有限公司监事、汤普森执行董事、美邦有限总经理。现任公司董事，并兼任亿田丰执行董事，汤普森以及美邦农资监事，诺正生物经理，通美实业执行董事兼总经理，美富咨询执行事务合伙人，汇合生物执行董事兼总经理，蒲城县食品产业园有限责任公司董事。其担任公司董事的任期为2018年9月10日至2021年9月9日。

　　张通先生，1993年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任诺正生物执行董事；现任公司董事，并兼任美邦农资执行董事兼总经理，联邦检测、亚太检测、通美实业监事，美平咨询执行事务合伙人，汇合生物监事。其担任公司董事的任期为2018年9月10日至2021年9月9日。

　　韩丽娟女士，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任青岛瀚生生物科技有限公司设计部长、美邦有限行政主管、美邦农资总经理助理兼运营总监；现任公司董事兼副总经理。其担任公司董事的任期为2018年9月10日至2021年9月9日。

　　樊小龙先生，1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任蒲城县利邦肥业有限公司分析员，西安中鼎信息技术有限公司监事，联邦检测经理，美邦有限质量部部长、研发部部长。现任公司董事兼研发部长。其担任公司董事的任期为2018年9月10日至2021年9月9日。

　　于忠刚先生，1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任韦尔奇业务经理、产品经理、汤普森产品经理。现任公司董事，并兼任农盛和执行董事兼总经理。其担任公司董事的任期为2019年12月20日至2021年9月9日。

　　蒋德权先生，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，国际注册内部审计师。曾任武汉大学讲师、副教授，香港理工大学博士后，现任公司独立董事，并兼任上海财经大学副教授，香港理工大学兼职研究员、佛山市欣源电子股份有限公司独立董事、安乃达驱动技术（上海）股份有限公司、江苏知原药业股份有限公司、上海兰宝传感科技股份有限公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2019年12月20日至2021年9月9日。

　　段又生先生，1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级工程师。现任公司独立董事，并兼任中国农药工业协会助理秘书长，浙江中山化工集团股份有限公司、农心作物科技股份有限公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2019年12月20日至2021年9月9日。

　　韩佳益先生，1979年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京市延庆区人民法院书记员，北京道乐投资有限公司法务专员，北京市君致律师事务所、北京兰普瑞那律师事务所律师。现任公司独立董事，并兼任北京风展律师事务所律师。其担任公司独立董事的任期为2020年3月20日至2021年9月9日。

　　（2）监事会成员

　　公司本届监事会共有3名监事，简历如下：

　　崔欣女士，1986年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任陕西西大华特实业有限公司市场部计划员、美邦有限采购专员。现任公司监事会主席兼采购部部长，并兼任亚太检测执行董事兼总经理，诺正农化执行董事兼总经理。其担任公司监事的任期为2018年9月10日至2021年9月9日。

　　冯塔先生，1986年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。曾任江西正邦生物化工股份有限公司生产车间经理、美邦有限研发部副部长。现任公司监事兼注册部部长，并兼任联邦检测经理。其担任公司监事的任期为2018年9月10日至2021年9月9日。

　　司向阳先生，1982年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任西安正大制药有限公司生产工人、西安秦巴药业有限公司物流专员、西安秦巴药业有限公司客服经理。现任公司监事兼物流部部长，并兼任诺正生物执行董事。其担任公司监事的任期为2018年9月10日至2021年9月9日。

　　（3）高级管理人员

　　张少武先生，公司董事长兼总经理，简历参见本节之“（1）董事会成员”。

　　韩丽娟女士，公司董事兼副总经理，简历参见本节 “（1）董事会成员”。

　　乔明玉先生，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任河南环宇电源集团副厂长、质量部长，深圳诺普信农化股份有限公司厂长，山东曹达化工有限公司副总经理。现任公司副总经理。其担任公司副总经理的任期为2018年9月10日至2021年9月9日。

　　赵爱香女士，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级职业经理。曾任西电集团高压开关厂二分厂会计，陕西省蒲城县红云氧化锌厂主管会计、财务科长，美邦有限会计、主管会计、财务部长、财务总监、审计总监。现任公司董事会秘书。其担任公司董事会秘书的任期为2018年9月10日至2021年9月9日。

　　何梅喜女士，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中级会计师、中级经济师。曾任康师傅西安顶益食品有限公司主管会计、科长、副处长、处长，康师傅西安顶津食品有限公司及康师傅（西安）饮品有限公司财务处长，陕西华兴石油化工产品有限公司财务总监兼融资总监，三全食品股份有限公司营销财务总监。现任公司财务总监。其担任公司财务总监的任期为2018年9月10日至2021年9月9日。

　　（4）核心技术人员

　　张少武先生，公司董事长兼总经理，简历参见本节之“（1）董事会成员”。

　　樊小龙先生，公司董事兼研发部长，简历参见本节之“（1）董事会成员”。

　　冯塔先生，公司监事兼注册部部长，简历参见本节之“（2）监事会成员”。

　　石磊先生，1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。曾任江苏宝灵化工股份有限公司研发部副主任，长庆运输公司陕西分公司调度员。现任公司剂型组主任。

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况

　　（1）直接持有公司股份情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所直接持有的公司股权不存在质押或冻结的情况。报告期各期末，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：

　　（2）间接持有公司股份情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所直接持有的公司股权不存在质押或冻结的情况。报告期各期末，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：

　　除了上述人员以直接或间接方式持有本公司股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属没有以任何方式持有本公司股份。

　　（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况如下：

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其他对外投资情形。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的上述对外投资行为与公司均不存在利益冲突。

　　八、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的容诚审字[2021]230Z0008号财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的财务报表及附注的主要内容。

　　公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

　　（一）财务报表情况

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

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