（上接C14版）利华益维远化学股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C16版）

　　（上接C14版）

　　报告期内，发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为25,251.50万元、19,195.62万元和70,709.63万元，于2018-2019年度出现短暂下滑，降幅23.98%，主要原因为发行人原有产品乙二醇市场价格受行业供需结构变化影响，自2018年第三季度起呈现持续下滑趋势，对发行人2019年度整体盈利水平构成负面影响；后续，发行人通过及时调整产业链结构、提高核心业务产能规模等措施，降低了业绩进一步下滑风险，2020年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润70,709.63万元，相较2019年增幅268.36%，盈利能力得到修正和恢复，发行人经营业务和业绩水准整体保持正常状态。

　　2020年发行人业绩增长的驱动因素主要为主营产品市场价格的上涨、主营产品产能扩张以及产业链结构调整，其中主营产品丙酮和双酚A销售价格涨幅明显，对发行人2020年业绩增长贡献较大。若未来发行人主营产品市场价格向下波动，可能对发行人业绩造成不利影响。

　　（七）技术风险

　　公司拥有完整的研发机构和科学的技术研发体系，通过不断的技术创新，开发新产品和开拓新市场，为公司的发展提供保障。但由于化学新材料行业在国内起步较晚，国内企业仍普遍存在自主研发能力不足的情况，对于部分产品尚需通过购买技术许可和服务的方式引进相关技术授权和生产工艺。近年来，发行人积极与美国KBR、美国Badger、日本旭化成、日本宇部兴产、美国Lummus等合作，引进本领域国际领先的装置许可、工程设计及技术服务。依托技术引进，含本次募集资金投资项目“35万吨/年苯酚、丙酮、异丙醇联合项目”在内，公司已建成投产70万吨/年苯酚丙酮、10万吨/年异丙醇、24万吨/年双酚A和13万吨/年非光气法聚碳酸酯等生产装置，形成了“苯酚、丙酮一双酚A一聚碳酸酯”产业链。公司后续还将继续引进相关技术，进一步丰富产品结构和延伸产业链。虽然公司通过和国际先进的公司合作，以购买技术许可方式能够获取所需的先进技术，但若后续仍存在不能持续获取新的技术许可、不能充分消化吸收技术、不能及时改进相关技术的风险，发行人未来生产规模的扩充、产业链的发展将受到一定限制。

　　（八）产品质量控制风险

　　发行人主要从事“苯酚、丙酮一双酚A一聚碳酸酯”的生产和销售，上述产品广泛应用于高分子材料、建材、汽车制造及涂料等领域。其中，下游客户对聚碳酸酯的产品质量有较高要求，公司在研发方面的投入及生产实践中积累的丰富经验，将不断促进产品的质量和客户满意度提升。尽管公司拥有一套成熟的产品和项目质量管理体系，随着公司产能规模和生产数量的不断扩大，如果公司的产品质量控制无法跟上公司经营规模的扩张，产品质量出现问题，将会影响公司的市场声誉，降低客户对于公司的信任感，从而对公司的持续经营产生不利影响。

　　（九）反倾销政策风险

　　近年来，国家商务部对发行人主要产品苯酚、丙酮和双酚A实施了多项进口反倾销措施。

　　（1）进口苯酚方面。2018年3月，商务部发布公告，决定对原产于美国、欧盟、韩国、日本和泰国的进口苯酚进行反倾销立案调查。2019年9月，商务部发布2019年第37号公告，裁定原产于美国、欧盟、韩国、日本和泰国的进口苯酚存在倾销，决定自2019年9月6日起，对原产于美国、欧盟、韩国、日本和泰国的进口苯酚征收税率为10.6%-287.2%的反倾销税，实施期限5年。

　　（2）进口丙酮方面。2008年6月，商务部发布第40号公告，决定对原产于日本、新加坡、韩国和台湾地区的进口丙酮实施最终反倾销措施。2014年6月，商务部发布第40号公告，决定延长实施对进口丙酮反倾销措施，实施期限为自2014年6月8日起5年。2020年6月，商务部发布第13号公告，自2020年6月8日起，对原产于日本、新加坡、韩国和台湾地区的进口丙酮继续征收反倾销税，实施期限5年。

　　（3）进口双酚A方面。2013年8月，商务部发布2013年第55号公告，决定自2013年8月30日起继续按照商务部2007年第68号公告、2007年第96号公告和2009年第108号公告，对原产于日本、韩国、新加坡和台湾地区的进口双酚A继续征收反倾销税，实施期限为5年。2018年8月，商务部发布2018年第60号公告，决定自2018年8月30日起对原产于日本、韩国、新加坡和台湾地区的进口双酚A所适用的反倾销措施进行期终复审调查。2019年8月，商务部发布第36号公告，决定自2019年8月30日起，对原产于日本、韩国、新加坡和台湾地区的进口双酚A继续征收反倾销税，税率为4.7%-37.1%，实施期限5年。

　　上述反倾销政策对于原产于不同国家和地区进口产品采取不同的反倾销税率，对苯酚、丙酮和双酚A的产销、进口等方面产生重要影响，并极大地影响国内产业结构和进口贸易格局，有助于国内苯酚、丙酮和双酚A产业的健康发展，有助于上述行业加快进行进口替代。但如果国内企业不能抓住反倾销机遇快速发展、增强企业实力，在上述反倾销政策到期后，将面临国外竞争对手的冲击，可能对企业发展造成不利影响。

　　（十）内部控制风险

　　报告期内，发行人内部控制风险主要涉及关联方资金拆借风险和转贷合规性风险。由于产能规模和市场份额迅速扩张，发行人对资金需求量较大。在融资渠道较为单一的客观环境下，存在与关联方进行资金拆借和在无真实业务支持情况下通过供应商和关联方等取得银行贷款的情形。

　　（1）报告期内，发行人存在同关联方的资金拆入和拆出情形，主要通过发行人与关联方之间现金转账、受托支付等方式进行。详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“5、关联方资金拆借情况”。

　　2018年，发行人存在向关联方的资金拆出行为，拆出金额主要用于关联方日常经营，相关款项均已于2019年1月结清，且自2019年起不再发生。发行人于2018年存在向关联方临时性资金拆入行为。拆入资金均已于2018年内偿还完毕，且自2019年起未再发生。上述关联交易均经过了发行人第一届董事会第十二次会议和2020年度第一次临时股东大会审议确认，关联董事及关联股东回避表决。针对上述资金拆入和拆出行为，发行人根据资金拆借规模及占用时间，比对银行商业贷款利率计提了资金占用费。

　　（2）为满足日常经营需要和贷款银行受托支付要求，发行人存在无真实业务支持情况下，通过供应商和关联方等取得银行贷款（以下简称“转贷”）的情形，详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（二）负债构成分析”之“4、通过供应商和关联方等转贷的情况”。发行人已对上述行为予以清理和规范，自2019年7月起未再发生上述在没有真实业务背景情况下通过受托支付方式取得银行贷款行为，相关银行借款不存在逾期还款付息的情况，不存在损害发行人及股东利益或造成发行人资产损失的情形；公司积极偿付转贷资金，对于在2019年7月以前通过转贷取得的尚未到期的长期银行借款已全部足额偿还完毕并按约定支付相关利息。

　　针对上述问题，发行人积极进行整改，建立了专门的财务管理制度和内部控制制度，采取了规范银行借款行为、杜绝与关联方之间的非经营性资金往来、强化公司制度的执行、公司控股股东和实际控制人出具无条件承担赔偿责任承诺等措施，以确保发行人及股东利益不会因此遭受任何损失。利津县公安局、中国人民银行利津县支行、各贷款银行均已出具证明，确认发行人上述行为不构成重大违法违规。

　　综上，尽管发行人已积极进行了整改，但未来如果相关人员不能严格按照已经建立的相关内部控制制度切实有效执行，与关联方发生与正常经营活动无关的非经营性往来或违规取得贷款，仍可能损害发行人利益和对发行人造成不利影响。

　　（十一）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目无法顺利实施的风险

　　发行人本次发行募集资金投资项目包括“35万吨/年苯酚、丙酮、异丙醇联合项目”、“10万吨/年高纯碳酸二甲酯项目”、“研发中心项目”、“60万吨/年丙烷脱氢及40万吨/年高性能聚丙烯项目”和“补充流动资金”五个项目。其中，“35万吨/年苯酚、丙酮、异丙醇联合项目”已于2020年11月正式建成，建成后发行人成为国内最大的苯酚丙酮生产企业，进一步巩固公司的行业地位和市场竞争力；“10万吨/年高纯碳酸二甲酯项目”装置建成后将满足公司聚碳酸酯装置对碳酸二甲酯的需求，解决原材料瓶颈；“60万吨/年丙烷脱氢及40万吨/年高性能聚丙烯项目”建成后公司将拥有丙烯产能60万吨/年，除用于聚丙烯生产外，富余部分可基本自主保障苯酚、丙酮装置原材料，并新增聚丙烯产能40万吨/年，实现向下游通用塑料领域的纵向拓展。发行人已对募集资金投资项目的市场前景进行了审慎的可行性论证，募集资金投资项目技术成熟，并具有良好的市场前景。发行人多年来在建设化工项目的过程中，积累了丰富的项目建设管理经验，但项目建设的进度、安全及质量仍存在不确定性。化工行业市场环境变化、国家产业政策变化、竞争对手的发展及宏观经济景气度均存在不可预见性，且产品价格受市场供求关系的影响较难判断，可能对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。若受上述因素影响使得募集资金投资项目无法达到预期收益，将对发行人经营业绩的提升造成不利影响。

　　2、募投项目用地无法按时取得的风险

　　发行人本次募集资金投资项目之一“60万吨/年丙烷脱氢及40万吨/年高性能聚丙烯项目”建设用地的土地使用权尚在取得过程中。2021年1月18日，利津县自然资源和规划局出具《关于利华益维远化学股份有限公司60万吨/年丙烷脱氢及40万吨/年高性能聚丙烯项目拟用地情况的说明》，确认根据《东营市产业发展和项目布局指导目录》、利津县土地利用总体规划、利津经济开发区控制性详细规划等相关规定，公司该募投项目符合拟使用地块的相关用地政策及规划用途，将积极推动后续程序顺利推进；并确认公司在依法依规参与土地招拍挂等程序、缴纳土地出让金及其他税费的情况下，依照相关法律法规规定的程序和条件要求，办理规划、土地等项目建设的相关手续不存在实质性障碍，同时，为确保项目开工建设，将积极协调其他地块作为备用，确保项目进展不受影响。

　　但如公司未能如期取得上述募集资金投资项目的土地使用权，可能会对募集资金投资项目投产时间产生不利影响。

　　（十二）实际控制人相关风险

　　1、实际控制人控制风险

　　本次发行前，徐云亭等16人直接及间接合计控制发行人44.87%的表决权，为公司实际控制人。虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较规范的法人治理结构和决策机制，但由于实际控制人利益可能与其他股东的利益不完全一致，因而可能对公司的董事选举、经营决策、投资方针、高级管理人员任命、兼并收购决策、公司章程及股利分配等重大事项的决策予以控制或施加重大影响，进而存在损害公司及其他股东利益的可能性。

　　2、与关联方共用“利华益”商号的风险

　　利华益集团为发行人原控股股东、现同一控制下关联方。发行人同利华益集团存在共用“利华益”商号的情形，主要系历史上利华益集团作为原控股股东发起设立发行人前身维远有限时，出于增强集团整体影响力和品牌价值角度考虑，由发行人共用“利华益”商号。截至本招股意向书摘要出具日，发行人作为权利人已取得所使用的商标的所有权，报告期内不存在与公司名称或商标使用“利华益”字样有关的侵权纠纷，且利华益集团已出具说明与承诺，确认不会就发行人公司名称和商标使用“利华益”字样向法院提起侵权诉讼。但若未来利华益集团发生诉讼等生产经营方面的风险事项，由于共用商号情形的存在，将有可能对发行人经营及业务发展产生不利影响。

　　六、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计截止日后，公司经营情况正常，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。

　　1、2021年1-6月经审阅的主要财务数据

　　根据信永中和XYZH/2021JNAA20184号审阅报告，发行人2021年1-6月经审阅的主要财务数据如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　截至2021年6月30日，公司资产总额、所有者权益和归属于母公司所有者权益较2020年末分别增长11.39%、56.01%和56.01%，总体保持稳步增长趋势。

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（3）现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　2021年1-6月，伴随着发行人“35万吨/年苯酚、丙酮、异丙醇联合项目”逐渐开始放量以及国内疫情的不利影响已基本消除，发行人主要产品销量均同比上涨，叠加主要产品中的丙酮、双酚A及聚碳酸酯产品均处于市场价格的相对高位，2021年1-6月营业收入与2020年同期有较大幅度提升。2021年1-6月归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较去年同期大幅提升，主要系产品销售价格上涨幅度大幅超过原材料采购价格上涨幅度。

　　2、2021年1-9月业绩预计情况

　　公司预计2021年1-9月实现营业收入区间为697,200.00万元至727,200.00万元，同比增加143.29%至153.76%；预计实现归属于母公司股东的净利润区间为151,900.00万元至176,900.00万元，同比上升321.05%至390.35%；预计实现扣非后归属于母公司股东的净利润区间为151,270.00万元至176,270.00万元，同比上升321.21%至390.83%。

　　发行人2021年1-9月预计实现的盈利指标同比变动如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，发行人预计2021年1-9月营业收入同比增加143.29%至153.76%，涨幅较大，主要原因为：（1）发行人“35万吨/年苯酚、丙酮、异丙醇项目”已于2020年11月投产，因此，2021年1-9月，发行人新增异丙醇产品且苯酚、丙酮产销量同比大幅提升；（2）2020年1-9月正值国内疫情高峰期，道路运输不便，下游工厂复工率低需求不足，而2021年1-9月，国内疫情的不利影响已基本消除，产品销售活动已恢复正常水平，各产品销量均同比上涨；（3）相较2020年1-9月，2021年1-9月发行人主要产品中的丙酮、双酚A及聚碳酸酯产品均处于市场价格的相对高位，发行人预计2021年1-9月对应产品的平均销售价格同比将有较大幅度提升，带动了营业收入的预期增长。

　　发行人预计2021年1-9月归母净利润同比增加321.05%至390.35%，扣非后归母净利润同比增加321.21%至390.83%，净利润涨幅大幅高于营业收入涨幅，主要因产品销售价格上涨幅度大幅超过原材料采购价格上涨幅度。

　　上述2021年1-9月业绩预计情况为公司初步预测结果，预测数据未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　七、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

　　如果公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价预案，具体如下：

　　（一）实施股价稳定措施的条件

　　1、预警条件

　　当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　2、启动条件

　　自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起36个月内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在10个交易日内制定或要求公司、控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员提出稳定股价的具体方案，并在履行相关内部决策程序后实施，且按上市公司信息披露要求予以公告。

　　3、停止条件

　　在上述第2项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

　　在上述第2项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　1、公司回购

　　在不影响公司正常生产经营、持续盈利能力的情况下，经董事会、股东大会审议通过，由公司通过交易所集中竞价交易的方式回购公司股票。

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；单次用于回购股份的资金金额不低于人民币1,000万元。

　　（3）公司累计回购股份总数不超过公司总股本的10%；单次回购股份数量不得超过公司总股本的2%。

　　（4）具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。上市公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、控股股东及其控制的企业、实际控制人增持

　　（1）控股股东及其控制的企业、实际控制人增持应当符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　（2）控股股东及其控制的企业、实际控制人应当在公司回购股份具体措施实施完毕后连续10个交易日的收盘价低于每股净资产时采取增持公司股票方式稳定股价。

　　（3）控股股东及其控制的企业、实际控制人合计单次增持金额不少于人民币300万元，每十二个月内合计增持股票数量不超过公司总股本的1%。

　　3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持

　　（1）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下增持公司股票。

　　（2）公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应当在控股股东及其控制的企业、实际控制人增持具体措施实施完毕后连续10个交易日的收盘价低于每股净资产时采取增持公司股票方式稳定股价。

　　（3）公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员单次增持金额应不少于其上年度自公司领取薪酬的税后金额的20%，每个自然年度内，公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员因稳定股价而投入的资金不超过其上年度在公司领取薪酬（税后）的40%。且增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

　　（4）公司董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求新聘任的董事、高级管理人员与原董事、高级管理人员采取相同的稳定股价具体措施。

　　（三）公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　1、公司承诺：“公司已了解并知悉公司股东大会审议通过的《利华益维远化学股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的全部内容，公司承诺将遵守和执行预案的内容并承担相应的法律责任。”

　　2、控股股东及其控制的企业承诺：“本单位已了解并知悉公司股东大会审议通过的《利华益维远化学股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的全部内容，本单位承诺将遵守和执行预案的内容并承担相应的法律责任。同时，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案相关决议投赞成票。”

　　3、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：“本人认可发行人股东大会审议通过的《利华益维远化学股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》，并将无条件遵守其中的相关规定，履行相关各项义务。公司在召开相关董事会、股东大会对稳定股价方案、回购股份做出决议时，本人（适用担任董事职务、持有发行人股份的承诺人）承诺就该等相关决议投赞成票。”

　　八、发行人及相关责任主体的承诺事项

　　（一）发行人的承诺

　　1、本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如公司招股意向书被中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出上述认定时，按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股：

　　（1）若上述情形发生于公司首次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内，按照发行价向已缴纳股票申购款的投资者返还全部募集资金，并加算银行同期存款利息。

　　（2）若上述情形发生于公司首次发行上市的新股已完成上市交易之后，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后15个交易日内召开董事会，制订针对首次发行上市的新股股份回购方案并提交股东大会审议批准，按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过上海证券交易所交易系统回购首次发行的全部新股，回购价格不低于首次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利率计算的利息价格或中国证监会认可的其他价格。

　　如公司首次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为的，应相应调整发行价格、回购数量。

　　3、如经中国证监会或人民法院等有权部门认定本公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：

　　（1）在中国证监会或人民法院等有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后30个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（2）有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行（如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行）；或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　　4、发行人根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求就本次发行上市中发行人股东相关事宜作出如下说明与承诺：

　　（1）发行人现有股东均依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

　　（2）本次发行上市的中介机构中，中信证券股份有限公司通过其另类投资子公司中信证券投资有限公司持有本公司625.00万股股份，占比1.52%，通过其直接投资业务子公司金石投资有限公司的全资企业金石沣汭投资管理（杭州）有限公司持有金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）的份额，继而通过金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）持有本公司625.00万股股份，占比1.52%；中泰证券股份有限公司通过其另类投资子公司中泰创业投资（深圳）有限公司持有本公司1,000.00万股股份，占比2.42%。除前述情形外，本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；

　　（3）发行人及发行人股东不存在以发行人股份进行不当利益输送的情形；

　　（4）本公司及本公司股东已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极全面的配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

　　（二）控股股东的承诺

　　发行人控股股东关于股份锁定承诺请参见本招股说明摘要“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。

　　1、发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本单位对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如经中国证监会或人民法院等有权部门认定本次发行及上市的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的：本单位将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述情形的最终处理决定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份（如适用），购回价格为不低于本次发行及上市的股票发行价加算股票发行后至购回要约发出时相关期间中国人民银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人本次发行及上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　如经中国证监会或人民法院等有权部门认定本次发行及上市的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将严格遵守相关法律法规的规定，按照中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行（如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行）；或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　　3、如经中国证监会或人民法院等有权部门认定本次发行及上市的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述情形的最终处理决定或生效判决的，本单位承诺将督促发行人履行股票回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对股票回购做出决议时，承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。

　　（三）实际控制人的承诺

　　发行人实际控制人关于股份锁定承诺请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。

　　1、发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如经中国证监会或人民法院等有权部门认定本次发行及上市的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将严格遵守相关法律法规的规定，按照中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行（如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行）；或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　　3、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，公司在召开相关董事会、股东大会对回购股份做出决议时，本人（适用担任董事职务、持有发行人股份的承诺人）承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　（四）董事、监事、高级管理人员的承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员关于股份锁定承诺请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。

　　1、发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如经中国证监会或人民法院等有权部门认定本次发行及上市的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将严格遵守相关法律法规的规定，按照中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行（如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行）；或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　　3、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，公司在召开相关董事会、股东大会对回购股份做出决议时，本人（适用担任董事职务、持有发行人股份的承诺人）承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　（五）证券服务机构的承诺

　　保荐机构及主承销商承诺：“本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：“如因本所为利华益维远化学股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　审计机构、验资机构、验资复核机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本机构为利华益维远化学股份有限公司首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　资产评估机构东洲评估承诺：“因本机构为利华益维远化学股份有限公司首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　第二节  本次发行概况

　　1、股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、每股面值：1.00元

　　3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次拟发行新股13,750万股，占发行后总股本25.00%，公司原股东不公开发售股份

　　4、每股发行价格：【●】元（通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与主承销商协商确定发行价格）

　　5、发行市盈率：【●】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2020年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　6、发行前每股净资产：5.37元（按照公司截至2020年12月31日经审计的净资产除以发行前总股本计算）

　　7、发行后每股净资产：【●】元（按照公司截至2020年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额和除以发行后总股本计算）

　　8、发行市净率：【●】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式

　　10、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）

　　11、承销方式：余额包销

　　12、预计募集资金总额：【●】万元

　　13、预计募集资金净额：【●】万元

　　14、发行费用概算：

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：利华益维远化学股份有限公司

　　英文名称：Lihuayi Weiyuan Chemical Co., Ltd.

　　注册资本：41,250万元

　　法定代表人：魏玉东

　　有限公司成立日期：2010年12月23日

　　整体变更为股份公司日期：2018年8月1日

　　住所：山东省东营市利津县利十路208号

　　主营业务：有机化学新材料产品的研发、生产与销售，主要包括苯酚、丙酮、双酚A和聚碳酸酯。

　　邮政编码：257400

　　联系电话：0546-5666889

　　传    真：0546-5666688

　　互联网址：http://www.wyhx.net.cn

　　电子邮箱：wyhxzqb@163.com

　　二、公司改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司系由维远有限原股东作为发起人，以信永中和审计的维远有限截至2018年2月28日扣除专项储备后的35,809.74万元净资产作为出资，按1：0.97738763的比例折为股份公司股份数为350,000,000股（每股面值1.00元），超过股本部分809.74万元计入股份公司的资本公积，依法整体变更设立的股份有限公司。本次整体变更经信永中和审验，并于2018年8月3日出具《验资报告》（XYZH/2018JNA10272号）。公司于2018年8月1日在东营市工商行政管理局完成整体变更的注册登记。整体变更过程中，各股东原持股比例保持不变。

　　（二）发起人

　　维远有限整体变更设立股份公司时各发起人的简要情况如下：

　　单位：万元

　　三、有关股本的情况

　　（一）本次发行前后的股本变化

　　公司本次发行前的总股本为41,250万股，本次拟向社会公众发行13,750万股的新股。本次发行完成后，公司公开发行的股份数将占本次发行后公司股份总数的25%。本次发行前后股东持股情况如下：

　　（二）发行人前十名股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东其持股情况如下：

　　（三）自然人股东及其在公司担任的职务

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人自然人股东在公司任职的情况如下：

　　（四）国有股份或外资股份情况

　　1、国有股份

　　2020年3月19日，山东省国有资产监督管理委员会出具《山东省国资委关于利华益维远化学股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（鲁国资收益字[2020]12号）。根据该批复，截至2020年3月19日，维远化学国有股东共1名，即中泰创业投资（深圳）有限公司，持有维远化学1,000万股股份，占公司发行前总股本的2.42%，如公司在境内发行股票并上市，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。

　　2、外资股份

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在外资股东。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　除下述关联关系外，截至本招股意向书摘要签署日，本公司各股东之间不存在关联关系。

　　（六）本次发行前股东所持股份的锁定和减持意向的承诺

　　1、发行人控股股东维远控股承诺

　　发行人控股股东关于股份锁定和减持意向的承诺请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。

　　2、发行人实际控制人徐云亭、李玉生、魏玉东、陈敏华、郭建国、郭兆年、张吉奎、索树城、赵宝民、王海峰、李秀民、袁崇敬、薄立安、陈国玉、张尧宗、王守业承诺

　　发行人实际控制人关于股份锁定和减持意向的承诺请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。

　　3、远达投资、永益投资、汇泽投资、显比投资（持股5%以上的股东）承诺

　　远达投资、永益投资、汇泽投资、显比投资（持股5%以上的股东）关于股份锁定和减持意向的承诺请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。

　　4、益安投资承诺

　　益安投资关于股份锁定和减持意向的承诺请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。

　　5、京阳科技、中泰创投、中证投、金石灏沣、蔚然投资（其他持股5%以下的股东）

　　京阳科技、中泰创投、中证投、金石灏沣、蔚然投资（其他持股5%以下的股东）关于股份锁定和减持意向的承诺请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。

　　6、魏玉东、李秀民、吕立强、宋成国、崔占新、陈承恩、崔汝民、马晓（持有发行人股份的董事、高级管理人员）承诺

　　魏玉东、李秀民、吕立强、宋成国、崔占新、陈承恩、崔汝民、马晓（持有发行人股份的董事、高级管理人员）关于股份锁定和减持意向的承诺请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。

　　7、董利国（持有发行人股份的监事）承诺

　　（下转C16版）