安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事项之专项核查意见

　　根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）（以下简称“《业务规范》”）等有关规则，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”或“本保荐机构”）对上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查。

　　一、 本次发行并上市的批准与授权

　　（一） 发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序

　　1、 董事会审议情况

　　2020年12月7日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案。

　　2、股东大会审议情况

　　2020年12月22日，发行人召开了2020年第七次临时股东大会，审议并通过了与发行人本次发行上市有关的议案。

　　（二） 上海证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核

　　2021年6月17日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第39次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2021年6月17日召开2021年第39次会议已经审议同意上海卓然工程技术股份有限公司发行上市（首发）。2021年7月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2498号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、 本次发行战略配售投资者基本情况

　　本次发行的战略投资者共有2名，为保荐机构相关子公司安信证券投资有限公司（以下简称“安信投资”）和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的安信资管卓然股份高管参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“专项计划”）组成，无其他战略投资者安排?

　　（一） 安信证券投资有限公司的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称： 安信证券投资有限公司

　　住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号3楼A103

　　统一社会信用代码： 91310115MA1K49GY36

　　法定代表人： 黄炎勋

　　注册资本： 人民币250,000万元整

　　公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期： 2019-01-14

　　经营期限： 无固定期限

　　经营范围： 实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经核查，安信投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，安信投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、控股股东和实际控制人

　　安信投资系保荐机构（主承销商）安信证券设立的全资子公司，安信证券持有其100%的股权，安信证券系安信投资的控股股东和实际控制人。

　　3、与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系

　　经核查，截至本专项核查意见出具日，安信投资为保荐机构（主承销商）全资子公司，安信投资与保荐机构（主承销商）存在关联关系；安信投资与发行人不存在关联关系。

　　4、战略配售资格

　　安信投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，安信投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　根据安信投资的公司章程、发行人与安信投资签署的《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之附条件生效的战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）、安信投资出具的《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票之战略配售投资者承诺函》（以下简称“《战略投资者承诺函》”），安信投资符合《实施办法》第十七条关于对战略投资者配售资格的相关规定。

　　安信投资属于《业务指引》第八条第四款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十七条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　5、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，安信投资就参与本次战略配售出具《战略投资者承诺函》，具体内容如下：

　　“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会等规范性文件及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；

　　（二）提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源合法；

　　（三）使用自有资金参与卓然股份首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（四）将严格按照本投资者与卓然股份签署的战略配售协议之约定，以股票发行价格认购卓然股份首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据卓然股份首次公开发行股票的最终规模分档确定；

　　（五）符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自卓然股份首次公开发行并上市之日起24个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；

　　（六）战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行；

　　（七）不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；

　　（八）与发行人卓然股份或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

　　（九）开立专用证券账户存放获配股票，并与安信证券及本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　（十）不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人卓然股份控制权；

　　（十一）未要求发行人卓然股份承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与本投资者存在关联关系的人员担任发行人卓然股份的董事、监事及高级管理人员；

　　（十二）未要求发行人卓然股份承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发行人卓然股份购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（十三）不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；

　　（十四）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的实际损失和后果。”

　　6、参与战略配售的认购资金来源

　　根据安信投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查安信投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，安信投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》的认购资金。

　　7、保荐机构关于安信投资基本情况的核查意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，安信投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构安信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　（二） 专项计划基本情况

　　1、基本信息

　　具体名称：安信资管卓然股份高管参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年8月3日

　　备案日期：2021年8月5日

　　备案编码：SSG085

　　募集资金规模：产品设立规模为15,000万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：安信证券资产管理有限公司

　　实际支配主体：安信证券资产管理有限公司

　　参与人姓名、职务、缴款金额、持有专项计划份额比例如下：

　　注：1、最终认购股数待2021年8月24日（T-2日）确定发行价格后确认；

　　2、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　3、参与人均为卓然股份高级管理人员或核心员工，均与卓然股份签订劳动合同。

　　2、发行人审议程序

　　2020年12月22日，发行人召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　2021年7月26日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

　　3、专项计划的实际支配主体

　　专项计划的管理人为安信证券资产管理有限公司（以下简称“安信资管”）。

　　根据《安信资管卓然股份高管参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）“第4部分当事人及权利义务”之相关约定，管理人按照《资管合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产，因此专项计划的实际支配主体是管理人安信资管。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，专项计划的实际支配主体为管理人安信资管。

　　4、专项资产管理计划的成立及备案

　　安信资管卓然股份高管参与科创板战略配售集合资产管理计划已于2021年8月5日在中国证券投资基金业协会完成备案登记，产品编码：SSG085。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为专项计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

　　5、专项资产管理计划未来的减持安排

　　专项计划将严格恪守限售期相关规定，限售期为自卓然股份首次公开发行并上市之日起12个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外。在上述限售期届满后，将根据自身投资决策安排及卓然股份股价情况，对所持的公司股票作出相应的减持安排，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分卓然股份股票。

　　6、与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系

　　经核查，专项计划投资人为发行人高级管理人员与核心员工，与发行人存在关联关系；专项计划管理人为安信资管，是安信证券的全资子公司，与保荐机构（主承销商）存在关联关系。除此之外，专项计划的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。

　　7、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，专项计划管理人参与本次战略配售出具《战略投资者承诺函》，具体内容如下：

　　“（一）专项计划具有相应合法的证券投资主体资格，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会等规范性文件及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；

　　（二）提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源合法；

　　（三）专项计划份额持有人使用自有资金通过“安信资管卓然股份高管参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与卓然股份首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（四）将严格按照《附条件生效的战略配售协议》之约定，按照股票发行价格认购甲方首次公开发行股票，认购金额为15,000万元（含新股配售经纪佣金），并按照《战略投资者缴款通知书》规定的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款；

　　（五）与发行人卓然股份或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

　　（六）符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自卓然股份首次公开发行并上市之日起12个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；

　　（七）不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；

　　（八）战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行；

　　（九）不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人卓然股份控制权；

　　（十）未要求发行人卓然股份承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发行人卓然股份购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（十一）未与保荐机构（主承销商）安信证券就承销费用分成、介绍本投资者参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等达成任何口头或书面协议参与此次战略配售；

　　（十二）不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；

　　（十三）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　8、参与战略配售的认购资金来源

　　根据《资管合同》及《战略配售投资者承诺函》，专项计划参与本次战略配售的资金来源为各份额持有人的自有资金。

　　9、保荐机构关于专项计划的核查意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，专项计划为依法设立并合法存续的资产管理计划，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　三、 战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一） 战略配售方案

　　1、参与对象

　　本次发行的战略配售投资者由保荐机构相关子公司安信投资和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项计划组成，无其他战略投资者安排。

　　2、参与规模

　　安信投资认购数量：根据《业务指引》，安信投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　本次预计跟投比例约为本次公开发行数量的5%，即2,533,333股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

　　专项计划认购数量：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即5,066,666股，且不超过15,000万元（含新股配售经纪佣金）。

　　3、配售条件

　　参与跟投的安信投资和专项计划已与发行人签署《战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　4、限售期限

　　安信投资本次获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算?

　　专项计划本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算?

　　限售期届满后，安信证券投资有限公司和专项计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　5、配售安排

　　本次战略配售安排符合《业务指引》第六条关于战略投资者不超过10名，以及《实施办法》第十六条关于战略配售数量不超过20%的规定。

　　（二） 选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，安信投资和专项计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　四、 战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、 保荐机构对于战略投资者的核查结论

　　综上，保荐机构（主承销商）认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和初步配售股份数量符合《业务指引》《实施办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《业务指引》《业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定要求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　日期：2021年8月13日