中国国际金融股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 海通证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 关于株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告(下转C29版)

　　保荐机构（联席主承销商）

　　中国国际金融股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联席主承销商

　　二二一年八月

　　株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2021年5月12日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，于2021年6月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2021〕2112号文注册同意。

　　本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 担任本次发行的联席主承销商（中金公司、国泰君安、海通证券及中信证券合称“联席主承销商”）。联席主承销商就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“潜在战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

　　为出具本核查意见，联席主承销商已经得到潜在战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。联席主承销商已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕）（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）》（中证协发〔2018〕142号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

　　基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及联席主承销商的相关核查结果，联席主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

　　一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（6）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算

　　上述20家战略投资者合称为“本次发行战略配售投资者”，除中金财富（保荐机构相关子公司跟投）、时代电气1号资管计划、时代电气2号资管计划、时代电气3号资管计划、时代电气4号资管计划、时代电气6号资管计划及时代电气8号资管计划（以下合称“专项资产管理计划”）以外的13家战略投资者合称为“本次发行一般战略投资者”。

　　本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。

　　《业务指引》第六条规定首次公开发行股票数量1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名。本次发行向20名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

　　（二）战略配售的股票数量和参与规模

　　本次初始公开发行股票240,760,275股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为17.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　本次共有20名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为72,228,082股（本次发行战略配售投资者认购股票数量上限），占本次初始发行数量的30.00%，符合《实施办法》第十六条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　中金财富系保荐机构（联席主承销商）中金公司的全资子公司。根据《业务指引》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　a)发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　b)发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　c)发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　d)发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体跟投金额将在2021年8月24日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次初始公开发行股份数量的5.00%，即12,038,013股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　专项资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过69,796.00万元。

　　其他战略投资者承诺认购的金额如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和联席主承销商签署的战略投资者配售协议中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《业务规范》、《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：

　　（1）中金财富（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

　　（2）专项资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）；

　　（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（4）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、中国互联网投资基金（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　经核查，中网投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中网投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SS8838，备案日期为2017年6月6日。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据中网投基金的《营业执照》、合伙协议等资料及中网投基金的确认，截至本核查报告出具之日，中国互联网投资基金管理有限公司（以下简称“中网投管理公司”）为中网投基金的执行事务合伙人，实际控制中网投基金。中网信通（北京）控股有限公司（以下简称“中网信通”）为中网投管理公司的第一大股东，持有中网投管理公司40%的股权，根据中国证券投资基金业协会网站披露的私募基金管理人信息，中网信通为中网投管理公司的控股股东。中网信通系由事业单位国家计算机网络与信息安全管理中心出资的独资企业，国家计算机网络与信息安全管理中心持有中网信通100%的股权，系中网信通的实际控制人，也系中网投基金的实际控制人。中网投基金出资人构成如下所示：

　　注1：中信国安集团有限公司的股东包括：（i）中国中信集团有限公司，持股20.9445%，中国中信集团有限公司为国务院的全资子公司；（ii）黑龙江鼎尚投资管理有限公司，持股19.7640%，黑龙江鼎尚投资管理有限公司的两位自然人股东分别为持股60%的曹立春和持股40%的范淑春；（iii）珠海合盛源投资管理有限公司，持股17.7875%，珠海合盛源投资管理有限公司的两位股东分别为持股95%的北京宝鼎百川投资合伙企业（有限合伙）和持股5%的李娟；（iv）共和控股有限公司，持股15.8110%，共和控股有限公司的两位自然人股东分别为持股99%的关鑫和持股1%的张岩；（v）瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股15.8110%，瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的两位股东分别为持股99.9003%的平安信托有限责任公司和持股0.0997%的中非信银（上海）股权投资管理有限公司；（vi）天津市万顺置业有限公司，持股9.8819%，天津市万顺置业有限公司的两位自然人股东分别为持股76%的白少良和持股24%的刘玉珍。

　　注2：工银瑞信投资管理有限公司是工银瑞信基金管理有限公司的全资子公司，工银瑞信基金管理有限公司的两位股东分别为持股55%的中国工商银行股份有限公司和持股45%的瑞士信贷银行股份有限公司。

　　注3：中邮人寿保险股份有限公司的股东包括：（i）中国邮政集团有限公司，持股50.92%，中国邮政集团有限公司为国务院的全资子公司；（ii）北京中邮资产管理有限公司，持股20%，北京中邮资产管理有限公司为中邮资本管理有限公司的全资子公司，中邮资本管理有限公司为中国邮政集团有限公司的全资子公司；（iii）中国集邮有限公司，持股16.25%，中国集邮有限公司为中国邮政集团有限公司的全资子公司；（iv）邮政科学研究规划院有限公司，持股12.83%，邮政科学研究规划院有限公司为中国邮政集团有限公司的全资子公司。

　　注4：中国移动通信集团有限公司为国务院国资委的全资子公司。

　　注5：农银汇理资产管理有限公司为农银汇理基金管理有限公司的全资子公司，农银汇理基金管理有限公司的股东包括：（i）中国农业银行股份有限公司，持股51.6696%；（ii）东方汇理资产管理公司，持股33.3304%；（iii）中铝资本控股有限公司，持股15%。

　　注6：中国电信集团有限公司为国务院国资委的全资子公司。

　　注7：中国联合网络通信集团有限公司为国务院国资委的全资子公司。

　　注8：中移资本控股有限责任公司是中国移动通信集团有限公司的全资子公司，中国移动通信集团有限公司为国务院国资委的全资子公司。

　　注9：以上股权比例数字计算如有差异为四舍五入造成。

　　（3）关联关系

　　经核查，并经中网投基金确认，截至本核查报告出具之日，中网投基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　中网投基金经国务院批准设立，由中共中央网络安全和信息化委员会办公室（中华人民共和国国家互联网信息办公室）和中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）共同发起，其他合伙人为国有独资公司或国有控股公司，基金规划总规模1,000亿元。因此中网投基金属于国家级大型投资基金。

　　经核查，并经中网投基金确认，中网投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。此外，中网投基金近年作为战略投资者认购了浙江中控技术股份有限公司（股票代码688777）、北京金山办公软件股份有限公司（股票代码688111）、澜起科技股份有限公司（股票代码688008）等上市公司首次公开发行的股票。

　　根据中网投基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中网投基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中网投基金截至2021年3月31日的财务报表，中网投基金流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　2、国华投资开发资产管理（北京）有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查，国华投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据国华投资的《营业执照》、公司章程等资料及国华投资的确认，并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本核查报告出具之日，国华能源投资有限公司（以下简称“国华能源投资”）为国华投资的控股股东，国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源投资集团”）间接持有国华投资100%的股权，国务院国资委为国华投资的实际控制人。国华投资的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经核查，并经国华投资确认，截至本核查报告出具之日，国华投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据国华投资的确认，并经核查，发行人和国华投资签署了《战略合作备忘录》，发行人与国华投资拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）轨道交通装备业务：①在牵引变流系统及包括机车自动驾驶系统在内的信息化与智能系统领域展开合作，应用于包括神朔、朔黄等国家能源投资集团体系内的轨道交通业务；②在重型轨道车、大功率电传动轨道车、电力机车等轨道工程机械领域展开合作，通过共同研发及采购等方式，进一步加深战略协同；③在大型设备检修、机械养护和设备技术改造等方面增加业务合作深度，未来可共同开展检修行业技术标准和车载设备行业技术标准研究。

　　2）新兴装备业务：①为发行人在功率半导体器件领域提供广阔应用场景，包括双极器件、IGBT和SiC等产品可广泛应用于国家能源投资集团的电力电源、电机控制、风电、光伏、工业变流等业务领域；②在以风电变流器、光伏逆变器为代表的新能源发电领域展开合作，碳中和背景下，国家能源投资集团提出“十四五”期间新增7000万-8000万千瓦的新能源装机目标，以及2021年风电、光伏两个“1500万+”的刚性装机目标，新能源业务订单进一步释放确定可期，未来合作前景广阔。

　　国家能源投资集团由中国国电集团公司和神华集团有限责任公司两家世界500强企业合并重组而成，于2017年11月28日成立，是中央直管国有重要骨干企业、国有资本投资公司改革试点企业，2020年世界500强排名第108位。截至2020年末，国家能源投资集团资产总额为17,881亿元，全年实现营业总收入5,569亿元，净利润577亿元，煤炭产量5.3亿吨，电力总装机量2.57亿千瓦，发电量9,828亿千瓦时，供热量4.47亿吉焦，火电总装机量1.91亿千瓦，风电总装机量4,604万千瓦。因此国家能源投资集团属于大型企业。

　　国华投资由国家能源投资集团间接控制，因此，国华投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据国华投资出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据国华投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国华投资提供的财务文件，国华投资的资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　3、中信投资控股有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查，中信投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据中信投资的《营业执照》、公司章程等资料及中信投资的确认，并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本核查报告出具之日，中国中信有限公司为中信投资的控股股东，中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）为中信投资的实际控制人。中信投资的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经核查，并经中信投资确认，截至本核查报告出具之日，中信投资与联席主承销商中信证券受同一实际控制人控制，除上述情况外，中信投资与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。2021年7月7日，中信投资的控股股东中国中信有限公司作出《关于同意中信投资控股参与中车电气科创板IPO战略配售项目的批复》。经核查，并经中信投资确认，截至本核查报告出具之日，中信投资与发行人、联席主承销商之间不存在利益输送情形。

　　（4）战略配售资格

　　根据中信集团于2021年7月5日出具的《关于中信投资控股参与中车电气科创板上市战略配售的说明》，中信集团与发行人的间接控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）于2021年5月签署了战略合作协议，双方将在金融服务、资本运作、装备制造、国际业务、城市综合开发、信息化服务等领域进行全面合作，尤其在高端装备制造的国产化开发、应用研究和推广方面；为执行中信集团与中车集团之间的战略合作协议，本次由中信投资代表中信集团作为战略投资者，参与发行人本次战略配售，中信投资将作为连接发行人与中信集团的桥梁，对接中信集团内、外部的各项资源，更好地助力发行人实现战略发展目标。

　　根据中信投资的确认，并经核查，发行人和中信投资签署了《战略合作备忘录》，中信投资将协调中信集团及其下属企业与发行人在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）中信投资作为中信集团的战略投资平台，未来将发挥中信集团“金融全牌照”优势，在资金归集结算、现金管理、供应链金融、债券发行、股权融资、投资并购、资产证券化、证券经纪和投资咨询、基金业务等方面，协调中信集团及其下属企业为发行人提供综合金融服务。

　　2）中信集团旗下的中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”）具备年产1,200万吨优特钢生产能力，是发行人的重要供应商，未来将进一步加深双方之间的合作，例如中信特钢与发行人已针对大冶特钢五总降变电站项目完成现场勘察及交流，双方正在共同推动该项目的落地。

　　3）中信集团旗下的中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”）与发行人未来将进一步加强双方之间的合作，包括：①中信重工旗下的中信重工开诚智能装备有限公司向发行人采购中高压IGBT和可控硅等大功率电力电子器件，近两年采购额近1,000万人民币，并且逐步增长；②中信重工旗下的中信科佳信（北京）电气技术研究院有限公司作为发行人小型吸收电容器的供货商，未来将在高压变频、超级电容器等方面加强合作，共同推进我国高铁电容器的国产化进程；③发行人的深海机器人可用于深海采矿领域，中信重工在矿山机械方面有较强的研发和制造能力，双方未来可在深海采矿方面联合研发水下矿用机械装备及配套产品，未来可与中信重工合作实现深海机器人的国产化，中信重工作为配套设备的生产厂商，发行人专注于核心部件的生产。

　　2011年中国中信集团公司整体改制为国有独资公司，更名为中国中信集团有限公司。中信集团现已发展成为一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及综合金融、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化等领域。2020年中信集团连续第12年上榜美国《财富》杂志世界500强，位居第126位。2014年中信集团将中国中信股份有限公司100%股权注入香港上市公司中信泰富有限公司，实现了境外整体上市，中国中信股份有限公司截至2021年7月29日总市值2,440.67亿港元。因此，中信集团属于大型企业。

　　因此，中信投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据中信投资出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中信投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中信投资截至2021年3月31日的财务报表，中信投资的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　4、上海国鑫投资发展有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查，上海国鑫系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据上海国鑫的《营业执照》、公司章程等资料及上海国鑫的确认，并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本核查报告出具之日，上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资经营”）持有上海国鑫100%的股权，为上海国鑫的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）间接持有上海国鑫100%股权，为上海国鑫的实际控制人。上海国鑫的股权结构如下所示：

　　(下转C29版)