（上接C26版）北京市海问律师事务所关于株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行A股股票 并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书（下转C32版）

　　（上接C26版）

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经深圳地铁确认，截至本法律意见书出具之日，深圳地铁与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据深圳地铁的确认，并经本所律师核查，发行人和深圳地铁签署了《战略合作备忘录》，发行人与深圳地铁拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）深圳地铁助力发行人业务拓展：①深圳地铁同意将发挥深铁建设在深圳市及所负责的轨道交通领域优势，在确保双赢的前提下，按照市场化原则联合发行人在轨道交通方面展开业务合作；②双方有意在粤港澳大湾区智慧化地铁领域进行深度合作，深圳地铁将助力发行人拓展智慧化地铁业务，通过轨道交通的“数字化”和“智能化”，加速大湾区轨道交通产业数字转型、智能升级、智慧延展，打造安全、可靠、便捷、精准、融合、协同、绿色、持续的新时代轨道交通。

　　2）双方加强轨道交通产业新技术合作：双方将发挥各自优势，开展在轨道交通新技术方面的合作，如：全自主芯片和操作系统，一体化列车控制系统，智慧城轨机电系统（羲梦）、电气牵引系统状态修技术等。

　　3）双方合作开展产业投资：双方将积极在产业投资方面开展合作，共同寻找优质项目资源，在轨道交通产业链、半导体材料领域寻找投资机会共同投资，包括但不限于项目直投、基金投资等形式。

　　4）双方进行产业联合研究开发：双方将积极发挥国资体系各方资源优势，强强联合，共建轨道交通核心领域和关键技术的研发共享、人才交流机制。

　　深圳市地铁集团有限公司成立于1998年，是深圳市国资委直管的国有独资企业。截至2021年6月底，深圳市地铁集团注册资本459.43亿元，总资产5,220.21亿元，净资产2,971.72亿元，员工约2.8万人。深圳市地铁集团完成了深圳城市轨道交通一、二、三期工程地铁1、2、3、5、6、7、8、9、10、11号线及4号线南段总计385公里、267个车站线路的建设任务，目前在建线路17条（含延长线）、在建里程达到236公里、152座车站，属于大型企业。根据深圳地铁的确认，深圳地铁系深圳市地铁集团有限公司的全资子公司，为深圳市地铁集团有限公司的下属企业。

　　因此，深圳地铁属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据深圳地铁出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据深圳地铁出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查深圳地铁截至2021年6月30日的财务报表，深圳地铁的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　6、英大证券有限责任公司

　　（1）基本情况

　　根据英大证券的《营业执照》、公司章程等资料及英大证券的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，英大证券的基本信息如下：

　　经本所律师核查，英大证券系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据英大证券的《营业执照》、公司章程等资料及英大证券的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，国网英大股份有限公司为英大证券的直接控股股东，国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大集团”）为英大证券的间接控股股东，国家电网有限公司（以下简称“国家电网公司”）通过英大集团间接控制英大证券，国务院国资委为英大证券的实际控制人。英大证券的股权结构如下所示：

　　注1：中国南方电网有限责任公司的股东包括：（i）广东省人民政府，持股38.40%；（ii）中国人寿保险（集团）公司，持股32%，中国人寿保险（集团）公司为国务院的全资子公司；（iii）国务院国资委，持股26.4%；（iv）海南省人民政府，持股3.2%。

　　注2：济钢集团有限公司是山东钢铁集团有限公司的全资子公司，山东钢铁集团有限公司的股东包括：（i）山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”），持股70%；（ii）山东国惠投资有限公司，持股20%，山东国惠投资有限公司为山东省国资委的全资子公司；（iii）山东省财欣资产运营有限公司，持股10%，山东省财欣资产运营有限公司为山东省财政厅的全资子公司。

　　注3：山东网瑞物产有限公司的股东包括：（i）国网山东省电力公司机关工会委员会，持股53.7001%；（ii）山东电力研究院工会委员会，持股26.7423%；（iii）山东送变电工程有限公司工会委员会，持股11.1792%；（iv）国网山东省电力公司检修公司工会委员会，持股8.2681%；（v）国网山东省电力公司经济技术研究院工会委员会，持股0.1102%。

　　注4：以上股权比例数字计算如有差异为四舍五入造成。

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经英大证券确认，截至本法律意见书出具之日，英大证券与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据国家电网公司于2021年7月29日出具的《国家电网有限公司关于英大证券有限责任公司参与中车时代电气战略配售的意见函》，发行人在“碳中和”及“一带一路”等重大国家战略、新兴装备、特高压IGBT快速实现国产化替代等领域，与国家电网公司及所属企业具有战略合作空间；英大证券作为国家电网公司旗下的控股证券公司，是国家电网公司落实国家金融服务实体经济要求，推进产融协同、以融强产的重要实施主体，英大证券作为战略配售主体参与发行人的战略配售，符合英大证券业务发展的需要，国家电网公司指示英大证券按照相关要求做好本次战略配售相关工作。

　　根据英大证券的确认，并经本所律师核查，发行人和英大证券签署了《战略合作备忘录》，英大证券将协调间接控股股东英大集团、国家电网公司及其下属企业与发行人在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）协调英大集团在以下领域内与发行人开展战略合作：①一站式综合金融服务的战略合作。i.发行人目前应收账款处于较高水平，存在开辟多渠道融资方式的需求，英大集团与发行人可以在提供融资、设备采购、在建工程建设、应收账款管理、商业保理、职工保险保障等金融服务方面开展战略合作；ii.英大集团在产业链金融具有丰富经验和创新能力，可以发挥旗下融资租赁公司作用，为发行人提供以票据为基础资产的信贷运营新模式，通过循环贷款灵活提供临时性融资服务；iii.英大集团可以发挥旗下保险公司作用，灵活运用投标保证保险等替代工具，为发行人连接产业链各类主体；iv.英大集团可以发挥旗下产业基金作用，为发行人引入各类产业资本；v.英大集团可以发挥旗下财务公司作用，为发行人实现财务管理精益化、协同化、现代化，协助发行人构建成熟的上市公司财务管控模式。②轨道交通领域的战略合作。随着轨道交通行业投资规模的增大，政府鼓励更多社会资本参与轨道交通项目的投资建设，行业市场化程度提高，出现了PPP等创新经营模式。英大集团与发行人在新商业模式设计上共同研究，并探索在轨道交通与能源电力交叉领域的投资机遇。③海外市场开拓的战略合作。英大集团深耕电网供应链市场业务，旗下保险经纪、国际融资租赁业务均设有海外机构，构建了成套国际化经营服务体系，通过“借船出海”、直租、回租等境外金融服务，利用国家电网公司跨境资金双通道，引入低成本资金，支持发行人开拓海外业务及“一带一路”电力项目建设。

　　2）协调国家电网公司在以下领域内与发行人开展战略合作：①新兴装备领域的战略合作。国家电网公司目前是发行人第五大客户，主要向发行人采购特高压IGBT产品，英大集团将积极帮助发行人提升新兴装备在国家电网主业中的应用，提升发行人在国家电网供应商中的地位，快速实现国产替代领域的战略合作；②新能源领域的战略合作。i英大集团将发挥桥梁作用，与发行人在智能电网建设运行、高压IGBT、新型传感器等技术研发应用，电网升级改造、新能源输配电等领域展开多方战略合作。ii英大集团积极落实国家节能减排政策、推动经济社会绿色发展，以节能环保和电能替代为切入点，在职权范围内统筹相关资源，推动国家电网公司和发行人在风电装备、新能源汽车核心器件自主化、环保产业、光伏发电、信息及软件技术等产业板块的多方战略合作。③落实重大国家战略的广泛合作。国家电网和发行人同系大型央企，双方在共同推进“碳中和”、“一带一路”等重大国家战略层面具有广泛的合作空间。

　　国家电网公司成立于2002年12月29日，是中央直接管理的国有独资公司，注册资本8,295亿元，以投资建设运营电网为核心业务，是关系国家能源安全和国民经济命脉的特大型国有重点骨干企业。国家电网公司经营区域覆盖我国26个省（自治区、直辖市），供电范围占国土面积的88%，供电人口超过11亿。2020年，国家电网公司在《财富》世界500强中排名第3位。近20多年来，国家电网公司持续创造全球特大型电网最长安全纪录，建成多项特高压输电工程，成为世界上输电能力最强、新能源并网规模最大的电网，专利拥有量连续10年位列央企第一。国家电网公司投资运营菲律宾、巴西、葡萄牙、澳大利亚、意大利、希腊、阿曼、智利和中国香港等9个国家和地区的骨干能源网，连续17年获得国务院国资委业绩考核A级，连续8年获得标准普尔、穆迪、惠誉三大国际评级机构国家主权级信用评级。截至2020年底，国家电网公司资产总额超过43,500亿元，2020年营业收入超过26,000亿元，年度净利润近600亿元。因此，国家电网公司属于大型企业。

　　因此，英大证券属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据英大证券出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据英大证券出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查英大证券截至2021年3月31日的的财务报表，英大证券的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　7、成都轨道产业投资有限公司

　　（1）基本情况

　　根据成都轨道的《营业执照》、公司章程等资料及成都轨道的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，成都轨道的基本信息如下：

　　经本所律师核查，成都轨道系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据成都轨道的《营业执照》、公司章程等资料及成都轨道的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，成都轨道交通集团有限公司（以下简称“成都轨道交通集团”）为成都轨道的控股股东，成都市国有资产监督管理委员会（以下简称“成都市国资委”）为成都轨道的实际控制人。成都轨道的股权结构如下所示：

　　注：国家开发银行的股东包括：（i）财政部，持股36.5362%；（ii）中央汇金投资有限责任公司，持股34.6807%，中央汇金投资有限责任公司为中国投资有限责任公司的全资子公司，中国投资有限责任公司为国务院的全资子公司；（iii）梧桐树投资平台有限责任公司，持股27.1899%，梧桐树投资平台有限责任公司为国家外汇管理局中央外汇业务中心的全资子公司；（iv）全国社会保障基金理事会，持股1.5932%。

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经成都轨道确认，截至本法律意见书出具之日，成都轨道与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据成都轨道的确认，并经本所律师核查，发行人和成都轨道签署了《战略合作备忘录》，发行人与成都轨道拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）助力成都轨道交通生态圈建设：双方有意在成都轨道交通生态圈建设上进行深度合作，推动发行人高层次打造西南区域总部，突破轨道交通重点领域关键核心技术，提升成都市轨道交通产业能级。

　　2）加强轨道交通新技术方面的合作：发挥双方各自优势，开展在智慧型轨道交通、轨道交通牵引及网络系统、智慧城轨关键技术、新型轨道工程机械、新技术新产业等领域及系统的研发及应用。

　　3）资本层面合作：在产业、投资方面深化双方战略合作，共同寻找优质项目，如在城市轨道交通、高端装备制造及IGBT芯片半导体等方面进行资本方面的战投合作。

　　4）科研合作：发挥双方各自的独特优势，综合利用各方资源，强强合作，实现轨道交通核心领域和关键技术的科研合作及建立良好的人才交流机制。

　　5）其他领域：依托成都区位优势，积极探索其他合作领域及产业，不断扩大合作范围。

　　成都轨道交通集团成立于2004年，负责成都城市轨道交通投融资、建设、运营管理、物业开发和产业经营，成都轨道交通集团注册资本67亿元，截至2021年3月末总资产超过3,600亿元，员工总数超过2.3万人，拥有十余家控股或参股公司，“十三五”期间成都轨道交通集团累计完成投资2,663亿元，2020年度营业收入达99亿元。截至2021年5月底，成都轨道交通集团获批的轨道交通建设规划总计732公里，已开通运营557.8公里，在建约213.77公里，属于大型企业。根据成都轨道的确认，成都轨道系成都轨道交通集团的全资子公司，为成都轨道交通集团的下属企业。

　　因此，成都轨道属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据成都轨道出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据成都轨道出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查成都轨道截至2021年3月31日的财务报表，成都轨道流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　8、湖南轨道交通控股集团有限公司

　　（1）基本情况

　　根据湖南轨道的《营业执照》、公司章程等资料及湖南轨道的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，湖南轨道的基本信息如下：

　　经本所律师核查，湖南轨道系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据湖南轨道的《营业执照》、公司章程等资料及湖南轨道的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）直接持有湖南轨道90%的股权，并通过其全资子公司湖南兴湘投资控股集团有限公司间接持有湖南轨道10%的股权，为湖南轨道的控股股东和实际控制人。湖南轨道的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经湖南轨道确认，截至本法律意见书出具之日，湖南轨道与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据湖南轨道的确认，并经本所律师核查，发行人和湖南轨道签署了《战略合作备忘录》，发行人与湖南轨道拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）湖南省内铁路项目的合作，包括在建项目、十四五期间拟建的国家铁路项目、以及省内主要地市间的城际铁路项目。

　　2）磁浮交通及其他新型城市轨道交通项目的合作。利用各自资源禀赋，共同拓展省内外磁浮项目，深入开展磁浮等轨道交通新技术、新产品的共同研发及产业化合作。

　　3）加强长株潭一体化中的基础设施建设以及省内城市轨道交通项目的开发、建设、运营合作。

　　湖南轨道是湖南省人民政府管理的国有大型企业，由湖南省国资委代表省人民政府履行出资人职责，注册资本150亿元人民币，主要业务涵盖国铁干线、城际铁路、磁浮交通、轨道相关产业。湖南轨道下属控股及参股公司二十余家。截至2020年12月底，湖南轨道总资产共计797.17亿元，所有者权益589.08亿元。

　　因此，湖南轨道属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。此外，湖南轨道近年作为战略投资者认购了中国铁路通信信号股份有限公司（股票代码688009）首次公开发行的股票。

　　根据湖南轨道出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据湖南轨道出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查湖南轨道截至2021年3月31日的财务报表，湖南轨道的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　9、广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　根据广州工控混改基金的《营业执照》、合伙协议等资料及广州工控混改基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，广州工控混改基金的基本信息如下：

　　经本所律师核查，广州工控混改基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。广州工控混改基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SQA040，备案日期为2021年3月3日。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据广州工控混改基金的《营业执照》、合伙协议等资料及广州工控混改基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日：①广州万宝长晟资产管理有限公司（以下简称“万宝长晟”）为广州工控混改基金的执行事务合伙人，实际控制广州工控混改基金；②广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）持有万宝长晟100%的股权，广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”）持有万宝长睿100%的股权，广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”）直接持有工控资本84.7532%的股权，通过其全资子公司广州万宝集团有限责任公司间接持有工控资本15.2468%的股权，因此广州工控能够控制广州工控混改基金；③同时，广州工控的全资下属公司工控资本、万宝长睿和万宝长晟分别持有广州工控混改基金49.9996%、50%和0.0004%的出资份额，合计持有广州工控混改基金100%的出资份额。因此，广州工控混改基金属于广州工控的下属企业。广州市人民政府为广州工控混改基金的实际控制人。广州工控混改基金的出资人构成如下所示：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经广州工控混改基金确认，截至本法律意见书出具之日，广州工控混改基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据广州工控混改基金的确认，并经本所律师核查，发行人和广州工控混改基金签署了《战略合作备忘录》，发行人与广州工控混改基金拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）产业协同：增加未来业务订单。①广州工控混改基金的上层控股股东广州工控联同广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）、白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气”）、佳都科技集团股份有限公司（股票代码：600728）、广州广电运通金融电子股份有限公司（股票代码：002152）及广州广日股份有限公司（股票代码：600894）等组建大湾区轨道交通产业投资集团（以下简称“轨交产投集团”），由广州工控并表，立足湾区、面向全国、辐射全球打造引领广州轨道交通产业企业组团发展、整船出海的实体平台，整合市属国企优质资源、联合相关央企、民营资本促进广州市轨道交通产业实现跨越式发展。广州地铁轨交建设项目将优先采购轨交产投集团投资企业产品和服务，并在同等条件下占有市场主要份额。未来广州工控可携手发行人在牵引变流系统、供电系统、通信信号系统及轨道工程机械等多项业务进行合作，携手参与大湾区轨交产业建设。②广州工控作为具备多业态的工业控股集团，双方未来将积极将发行人的工业变流器产品、传感器产品、IGBT芯片与集团相关应用部门对接，实现互惠双赢的效果。

　　2）协助发行人开拓广州市属国企相关业务。广州市国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）成立于2005年2月，根据广州市政府的授权，对市属经营性国有资产履行出资人职责，列入政府工作部门序列。截至2020年6月：直接监管企业整合至27家，资产总量占99.65%；委托监管企业整合至77家，资产总量占0.35%；500强企业世界500强1家、中国500强9家、中国制造业500强4家、中国服务业500强13家；千亿百亿企业25家资产超百亿（8家超千亿），21家营收超百亿（2家超千亿)；2019年市区两级国企资产总额首破4万亿（4.12万亿元），国有资产规模位居京津沪渝四大直辖市之后，副省级城市第1。广州工控将积极协助发行人拓展广州市市属国有企业相关业务，紧紧围绕广州市重点发展的战略新兴产业，大力提升发行人高端智能设备、高技术服务在产业链上下游的覆盖面。同时，联合广州建筑、广汽集团、广州港等一批业务关联性强、合作关系紧密的国资企业，借助发行人产品与研发实力，一方面助力广州国资智能化发展，另一方面实现发行人业务进一步跃升。

　　3）助力发行人在新产品、新领域的技术开发。截至2019年末，广州工控拥有多家高新技术企业以及企业研发机构，其中包括：国家级高新技术企业35家；国家级企业技术中心3家、4个国家认可实验室、省级企业技术中心9家、市级企业技术中心6家；省级工程中心12家、市级工程中心9家；国家级博士后工作站3家等，广州工控集团获授权专利数超1500个。广州工控将积极发挥国资体系各方资源优势，强强联合，搭建核心领域和关键技术的研发共享、人才交流机制，努力形成一个双方长期技术分享平台。并借助工控资本深度投研实力，协助发行人紧跟市场需求和行业痛点，提高研发针对性、适用性，提升研发产品的商业化应用价值。

　　广州工控为广州市人民政府100%控股的国有大型企业。广州工控下属企业总数达200余家，包括山河智能装备股份有限公司（股票代码：002097，截至2021年7月29日，市值约为92.09亿元）和广东金明精机股份有限公司（股票代码：300281，截至2021年7月29日，市值约为24.84亿元）两家上市公司，员工总数3万余人。广州工控注册资本为62.68亿元，截至2021年3月31日，广州工控的总资产为822.94亿元，2020年年度营业收入为701.87亿元、净利润为13.47亿元。

　　广州工控混改基金属于广州工控的下属企业，具体原因如下：①万宝长晟为广州工控混改基金的执行事务合伙人，实际控制广州工控混改基金；②万宝长睿持有万宝长晟100%的股权，工控资本持有万宝长睿100%的股权，广州工控直接持有工控资本84.7532%的股权，通过其全资子公司广州万宝集团有限责任公司间接持有工控资本15.2468%的股权，因此广州工控能够控制广州工控混改基金；③同时，广州工控的全资下属公司工控资本、万宝长睿和万宝长晟分别持有广州工控混改基金49.9996%、50%和0.0004%的出资份额，合计持有广州工控混改基金100%的出资份额。

　　因此，广州工控混改基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据广州工控混改基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据广州工控混改基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查广州工控混改基金提供的财务文件，广州工控混改基金的资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　10、湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　根据华菱鸿钢的《营业执照》、合伙协议等资料及华菱鸿钢的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，华菱鸿钢的基本信息如下：

　　经本所律师核查，华菱鸿钢系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。华菱鸿钢已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SQU273，备案日期为2021年6月21日。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据华菱鸿钢提供的《营业执照》、合伙协议等资料及华菱鸿钢的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日：①长沙华菱琨树投资管理有限公司（以下简称“华菱琨树”）为华菱鸿钢的执行事务合伙人，实际控制华菱鸿钢；②湖南迪策投资有限公司（以下简称“迪策投资”）持有华菱琨树100%的股权，湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）持有迪策投资100%的股权，因此华菱集团能够控制华菱鸿钢；③同时，华菱集团的全资子公司或全资孙公司湘潭钢铁集团有限责任公司、涟源钢铁集团有限责任公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）和华菱琨树分别持有华菱鸿钢45.45455%、36.36364%、17.27273%和0.90909%的出资份额，合计持有华菱鸿钢100%的出资份额。因此，华菱鸿钢属于华菱集团的下属企业，湖南省国资委为华菱鸿钢的实际控制人。华菱鸿钢的出资人构成如下所示：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经华菱鸿钢确认，截至本法律意见书出具之日，华菱鸿钢与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据华菱鸿钢的确认，并经本所律师核查，发行人和华菱鸿钢签署了《战略合作备忘录》，发行人与华菱鸿钢拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）数智工厂领域的创新与合作：双方充分利用自身优势，共同加大在智能化运输系统方面的深度合作，协同开展技术创新与行业应用，推动智慧钢铁的产业升级，开展铁水全自动运输、联锁升级等项目，以及未来钢厂运输系统自动化、智能化等工作。同等条件下，优先采购发行人提供的相关产品。

　　2）轧机传动系统的合作：利用发行人技术和产品优势，开展在轧机电气主传动与辅助传动系统高端国产化替代的工作。

　　3）变流技术领域的合作：加大高低压电能质量治理装置、高低压变频节能装置的合作力度，采取议价方式，同等条件下，优先选用发行人提供的相关产品。

　　4）新能源领域的合作：利用华菱集团的优质场地及屋顶资源，加大开发风光储一体化项目，同等条件下，优先采用发行人的产品和方案。

　　华菱集团是湖南省三大钢铁企业一一湘钢、涟钢、衡钢于1997年联合组建的大型企业集团，是湖南省属第一大国有企业，在湖南省经济社会发展中发挥着重要核心骨干作用。华菱集团下辖湖南华菱钢铁股份有限公司（股票代码：000932，截至2021年7月29日，市值约为485.68亿元）等八十余家控股子公司，以钢铁制造为主业。华菱集团注册资本200,000.00万元，拥有员工5.7万人。2019年9月1日，2019中国企业500强发布，华菱集团位列第153位； 同日，2019中国制造业企业500强榜单发布，华菱集团位列第59位。截至2020年12月31日，华菱集团总资产1,134.33亿元、净资产458.52亿元。2020年，华菱集团完成钢材产量2,516万吨、销量2,513万吨，分别同比增长9.95%、8.40%；全年实现营业总收入1,520.21亿元，同比增长14.22%；实现利润总额102.19亿元，同比增长20.73%。因此，华菱集团属于大型企业。

　　华菱鸿钢属于华菱集团的下属企业，具体原因如下：①华菱琨树为华菱鸿钢的执行事务合伙人，实际控制华菱鸿钢；②迪策投资持有华菱琨树100%的股权，华菱集团持有迪策投资100%的股权，因此华菱集团能够控制华菱鸿钢；③同时，华菱集团的全资子公司或全资孙公司湘潭钢铁集团有限责任公司、涟源钢铁集团有限责任公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）和华菱琨树分别持有华菱鸿钢45.45455%、36.36364%、17.27273%和0.90909%的出资份额，合计持有华菱鸿钢100%的出资份额。

　　因此，华菱鸿钢属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据华菱鸿钢出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据华菱鸿钢出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查华菱鸿钢提供的财务文件，华菱鸿钢的存款余额足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　11、太仓市资产经营集团有限公司

　　（1）基本情况

　　根据太仓资产的《营业执照》、公司章程等资料及太仓资产的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，太仓资产的基本信息如下：

　　经本所律师核查，太仓资产系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据太仓资产的《营业执照》、公司章程等资料及太仓资产的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，太仓市政府国有资产监督管理办公室持有太仓资产100%股权，为太仓资产的实际控制人。太仓资产的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经太仓资产确认，截至本法律意见书出具之日，太仓资产与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据太仓资产的确认，并经本所律师核查，发行人和太仓资产签署了《战略合作备忘录》，发行人与太仓资产拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）双方将充分利用各自优势，共建产业基地，支持发行人发展；太仓地处中国经济最发达的长三角核心地区，隶属江苏苏州，东濒长江，南邻上海，区位优势明显，交通条件优越，产业和科技基础良好。发行人主营轨道交通电气设备，积极布局轨道交通以外的产业，在功率半导体器件、工业变流产品、新能源汽车电驱系统、传感器件、海工装备等新兴业务开展业务。双方将通过共建产业基地等方式，充分发挥双方在行业内的资源优势、技术优势，大力推动智慧交通解决方案与产业孵化的深度融合，产业基地及综合配套项目开发、智慧基建、产业基地资源导入等领域开发，逐步构建产业链生态圈，促进各自业务发展。

　　2）太仓资产下属的苏州国信集团有限公司，拥有自营和代理各类产品和技术的进出口平台业务。十二五期间，累计实现进出口总额31.18亿美元，进出口贸易产品达到3600多种，与全球100多个国家地区保持良好的贸易关系。通过贸易平台，就发行人进出口产品、配件和进口配件及原材料等开展合作，以扩大业务规模。

　　太仓资产成立于1999年，由太仓市国有资产监督管理委员会（现已更名为“太仓市政府国有资产监督管理办公室”）全资设立，截至2020年12月31日，太仓资产实收资本53.33亿元，资产总额222.50亿元，净资产99.67亿元，2020年度营业收入43.91亿元，净利润1.65亿元，现有员工约1,800人。

　　因此，太仓资产属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据太仓资产出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据太仓资产出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查太仓资产截至2021年3月31日的财务报表，太仓资产流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　12、深圳市静水投资有限公司

　　（1）基本情况

　　根据静水投资的《营业执照》、公司章程等资料及静水投资的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，静水投资的基本信息如下：

　　经本所律师核查，静水投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据静水投资的《营业执照》、公司章程等资料及静水投资的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，深圳证券时报社有限公司（以下简称“证券时报社”）为静水投资的控股股东，人民日报社为静水投资的实际控制人。静水投资的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经静水投资确认，截至本法律意见书出具之日，静水投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据静水投资的确认，并经本所律师核查，发行人和静水投资签署了《战略合作备忘录》，发行人与静水投资拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）人民日报社及下属单位拥有三百多家细分领域的报道主体，涵盖文化、汽车、能源、证券等各领域报道，有着覆盖人口众多、传播速度快、力度强、影响力大的特点。静水投资依托人民日报优质的媒体传播资源，以开阔的全球化视野、融媒体的传播格局，在品牌建设和品牌传播方面开展创新性合作，积极助推发行人进一步建设品牌形象。

　　2）静水投资控股股东证券时报社旗下拥有证监会指定信息披露媒体《证券时报》，以及《券商中国》、《期货日报》、《国际金融报》、《中国基金报》、《全景网》等覆盖资本市场全领域的传播媒体，静水投资将协助发行人与投资人建立更高效、全面的信息沟通渠道，在上市过程中的财经公关和上市后的市值管理方面都能为发行人提供强有力的支持。

　　3）推进企业社会责任体系建设的通力合作。充分发挥双方在社会责任体系建设方面的资源互补优势，以高度的社会责任感，积极参与扶贫、公益等企业社会责任的合作交流，优化履责环境，将社会责任融入到企业文化和战略发展中，充分展示中国企业社会责任的积极态度和履责成效。

　　4）证券时报社股权投资平台所投资布局的核心项目，也有与发行人有较强的业务协同的方向：基金所投资的上市公司吉电股份是国电投旗下重要的可再生能源转型平台，风光发电收入占比已逐年提高到50%以上，可以为发行人开拓中高压产品在变流、高压直流与柔性直流换流阀等电力行业的应用。

　　根据静水投资的确认，静水投资系由证券时报社投资设立的全资子公司，证券时报社持有静水投资100%股权，证券时报社系人民日报社（中共中央直属事业单位）投资设立的独资公司。证券时报社注册资本3亿元，共有员工约800余人，下辖《中国基金报》社有限公司、深圳市全景网络有限公司、深圳市怀新企业投资顾问股份有限公司、深圳市新财富杂志社有限公司、广东新财富杂志社有限公司、北京中体传媒有限公司等数十家企业。截至2020年12月31日，证券时报社总资产规模为28.21亿元，净资产规模为19.20亿元，2020年实现营业收入12.22亿元，实现净利润6.38亿元。证券时报社属于大型企业。

　　因此，静水投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。此外，静水投资近年作为战略投资者认购了澜起科技股份有限公司（股票代码688008）首次公开发行的股票。

　　根据静水投资出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据静水投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查静水投资截至2021年5月31日的财务报表，静水投资的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　13、株洲市国有资产投资控股集团有限公司

　　（1）基本情况

　　根据株洲国投的《营业执照》、公司章程等资料及株洲国投的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，株洲国投的基本信息如下：

　　经本所律师核查，株洲国投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据株洲国投的《营业执照》、公司章程等资料及株洲国投的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，株洲市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“株洲市国资委”）持有株洲国投90%股权，为株洲国投的实际控制人。株洲国投的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并根据株洲国投的确认，截至本法律意见书出具之日，株洲国投与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据株洲国投的确认，并经本所律师核查，发行人和株洲国投签署了《战略合作备忘录》，发行人与株洲国投拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）协调株洲市政府为发行人提供产业用地、产业配套政策以及人才引进配套政策；提升株洲对轨道交通产业上下游企业的招商能力，增加株洲对轨道交通专业技术人才的吸引力，缓解株洲本地的新增就业压力。

　　2）株洲国投作为株洲市产业发展引导基金、株洲市仟里马私募股权基金、株洲市梧桐树私募股权基金等地方产业引导基金的管理人，将在发行人产业项目孵化提供资金助力；在提供资金扶持的同时，享受发行人产业升级的红利，提升地方产业引导基金的品牌效应，吸引轨道交通细分龙头企业落户株洲，强化株洲轨道交通产业的整体抗风险能力。

　　3）株洲国投作为产业投资平台，将为发行人上下游企业提供金融服务和权益融资，助力发行人在株洲延伸完整产业链。提升株洲国投在轨道交通产业投资领域的知名度，为株洲国投在投轨道交通项目导入更多的专业资源，弱化产业周期属性，强化在投项目的生存盈利能力。

　　株洲国投成立于1998年9月22日，注册资本40亿元人民币，由株洲市国资委100%持股。截至2021年3月31日，株洲国投全资及控股企业共22家，其中包括上市公司3家，株洲千金药业股份有限公司（股票代码：600479，截至2021年7月29日，市值约为34.19亿元），株洲天桥起重机股份有限公司（股票代码：002523，截至2021年7月29日，市值约为30.46亿元），东莞宜安科技股份有限公司（股票代码：300328，截至2021年7月29日，市值约为53.37亿元），另有参股企业73家。截至2021年5月31日，株洲国投共有员工1,063人。株洲国投连续三年获评“产业项目建设年先进市属国有企业”，连续三年被株洲市国资委列为考核优秀等次，株洲国投领导班子获评2019年“市管企业重点工作绩效评估优秀单位”“市国资系统先进企业党委”“市管领导班子优秀等次”等荣誉。

　　因此，株洲国投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据株洲国投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据株洲国投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查株洲国投截至2021年3月31日的财务报表，株洲国投的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　14、中国中金财富证券有限公司

　　（1）基本情况

　　根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：

　　经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）关联关系

　　经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司。截至2021年6月30日，中金公司的控股股东为中央汇金投资有限责任公司，中央汇金投资有限责任公司直接持有中信证券1.54%股份。除上述情况外，中金财富与发行人、其他联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（3）战略配售资格

　　根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐机构（联席主承销商）中金公司的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（4）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至2020年度审计报告，中金财富的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　（5）相关承诺

　　根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　15、专项资产管理计划

　　参与本次战略配售的员工资产管理计划共6个，分别为中金公司时代电气1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、中金公司时代电气2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、中金公司时代电气3号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、中金公司时代电气4号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、中金公司时代电气6号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、中金公司时代电气8号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，以下合称“专项资产管理计划”。其中，1号资管计划的认购上限为14,502.00万元，2号资管计划的认购上限为10,428.80万元，3号资管计划的认购上限为14,538.00万元，4号资管计划的认购上限为10,090.40万元，6号资管计划的认购上限为10,389.60万元，8号资管计划的认购上限为9,847.20万元，合计69,796.00万元，以上资管计划的认购上限均包含战略配售经纪佣金。

　　（1）基本情况

　　1）1号资管计划

　　根据1号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，1号资管计划的基本信息如下：

　　2）2号资管计划

　　根据2号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，2号资管计划的基本信息如下：

　　3）3号资管计划

　　根据3号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，3号资管计划的基本信息如下：

　　4）4号资管计划

　　根据4号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，4号资管计划的基本信息如下：

　　5）6号资管计划

　　根据6号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，6号资管计划的基本信息如下：

　　6）8号资管计划

　　根据8号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，8号资管计划的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据各专项资产管理计划的《资产管理合同》，中金公司作为各专项资产管理计划的管理人享有的权利包括：1）按照各《资产管理合同》约定，独立管理和运用各专项资产管理计划资产，以管理人的名义，代表各专项资产管理计划与其他第三方签署各专项资产管理计划投资文件；2）按照各《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和各《资产管理合同》约定行使因各专项资产管理计划投资所产生的权利；4）根据各《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反各《资产管理合同》或有关法律法规规定、对各专项资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为各专项资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表各专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或各《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由各专项资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及各《资产管理合同》约定的其他权利。

　　基于上述，本所认为，各专项资产管理计划的实际支配主体为均其管理人中金公司。

　　（3）董事会审议情况、人员构成及资金来源

　　2021年7月21日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售的议案》。2021年7月21日，发行人召开第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售的议案》。

　　根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：在科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员，以及对企业经营业绩有重要影响的中高级管理人员及各类核心骨干。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本法律意见书之附件1、附件2、附件3、附件4、附件5和附件6。

　　根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人或其分子公司签署了劳动合同。其中，592名人员与发行人签署了劳动合同，344名人员与发行人的控股子公司签署了劳动合同。发行人的控股子公司均被纳入发行人合并报表范围，因此上述936名人员可以被认定为发行人的核心员工。

　　根据参与本次战略配售的人员出具的承诺，参与本次战略配售的发行人的高级管理人员及核心员工参与战略配售的认购资金均为自有资金，根据发行人出具的承诺，发行人不存在就参与本次战略配售向该等员工提供借款或其他资金支持的情形。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人确认，并经本所律师核查，专项资产管理计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。专项资产管理计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　根据专项资产管理计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）专项资产管理计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，专项资产管理计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）专项资产管理计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

　　（二）限售期

　　根据前述战略投资者与发行人签署的认股协议，保荐机构跟投子公司获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月，专项资产管理计划获配股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月，其他战略投资者获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月。

　　（三）结论

　　综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《业务指引》第八条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

　　二、战略投资者的配售情况

　　根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。

　　根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

　　本次发行的股票数量不超过240,760,275股，即不超过本次发行完成后本公司总股数的17%。本次共有20家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为72,228,082股，占A股初始发行数量的30.00%。

　　中金财富系保荐机构（联席主承销商）中金公司的全资子公司。根据《业务指引》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。本次发行规模不足10亿元的，跟投比例为5.00%，但不超过人民币4,000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4.00%，但不超过人民币6,000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3.00%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2.00%，但不超过人民币10亿元。

　　中金财富预计跟投比例不超过本次A股初始发行数量的5%，即不超过12,038,013股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

　　其他战略投资者承诺认购的金额如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和中金公司签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额（各专项资产管理计划的承诺认购金额包含新股配售经纪佣金，其余战略投资者的承诺认购金额不包含新股配售经纪佣金），战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　基于上述，本所认为，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、《业务指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条的相关规定。

　　三、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人出具的承诺函，发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　根据联席主承销商出具的承诺/说明函，联席主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　根据战略投资者出具的承诺函，该等投资者为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；该等战略投资者所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；参与本次战略配售股票不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。

　　根据专项资产管理计划的管理人中金公司出具的承诺函，专项资产管理计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向；该等战略投资者及其管理人不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。

　　基于上述，本所认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　附件1：中金公司时代电气1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人名单：

　　（下转C32版）