青岛海容商用冷链股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

　　证券代码：603187                       证券简称：海容冷链

　　二二一年八月

　　声    明

　　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　二、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。

　　三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

　　重大事项提示

　　一、本次非公开发行的相关事项已经公司2021年8月24日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，相关议案需提交股东大会审议，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

　　二、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　三、根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过73,322,355股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

　　四、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　五、通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目以及补充流动资金项目，具体投入如下：

　　单位：万元

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　七、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，制定利润分配政策及未来三年（2021年-2023年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

　　八、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项”。

　　九、本次募集资金投资项目将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，公司的发展战略将得以有效实施。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

　　十、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　十一、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　十二、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　释    义

　　在本预案中，除非文义另行所指，下列词语具有如下含义：

　　除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、行业发展背景

　　（1）商用冷藏展示柜未来市场空间广阔

　　目前，我国冷链物流行业的下游主要以食品冷链为主，商用冷藏展示柜作为冷链物流的终端之一，主要用于满足饮料、乳制品等行业的客户终端销售、产品展示和企业形象宣传需要。

　　资料来源：开源证券研究所

　　与发达国家相比，我国冷链行业起步较晚，存在明显短板，发达国家的易腐食品综合冷链流通率达85%以上，部分国家高达95%-98%。随着我国经济发展水平和居民收入水平的不断提升，将进一步催生国内冷链设备需求，市场未来空间广阔。

　　（2）国内居民消费转型升级有益于产品销量快速增长

　　随着我国社会经济的快速发展，居民消费能力大幅提升，食品消费也不断转型升级，其中，在饮料及乳制品等产品领域的消费会呈现两大趋势：一是消费品种和类型的多元化，各种水饮料、功能性饮料层出不穷，消费者的选择更加丰富，拉动相关产品的销售增长；二是随着饮食习惯改变、食品安全意识的增强，冰镇饮品、低温类乳制品的需求将不断增加。居民相关产品的消费提升将进一步带动冷藏展示柜需求。

　　（3）下游渠道升级助推公司高端产品需求放量

　　作为饮料、乳制品等消费品销售渠道终端设施的商用冷藏展示柜，其本身具备“冷链终端+广告展示”的多重功能。近年来，饮料，乳制品等快速消费品行业竞争日趋激烈，各厂家不断丰富营销场景，加大渠道推广力度，同时对现有产品不停地进行推陈出新、提档升级。为了激发消费者的购买欲望，下游的渠道建设催生冷链物流设备的应用场景不断拓展，带动了商用冷藏展示柜产品向高端化、多功能化方向发展，产品的更新迭代亦更为频繁，推动了商用冷藏展示柜市场需求的持续释放。

　　2、公司经营背景

　　公司是冷链物流设备行业的高新技术企业，专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务。公司以商用冷冻展示柜、商用冷藏展示柜、商超展示柜及商用智能售货柜为核心产品，为客户在销售终端进行低温储存、商品展示和企业形象展示等提供定制化解决方案及专业化服务。

　　公司在商用冷藏展示柜领域起步晚于商用冷冻展示柜，但通过2019年开始实施的“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”，商用冷藏展示柜产能大幅增加，市场认可度提升，客户开拓取得了有效的进展。为了进一步扩大公司商用冷藏展示柜生产业务规模，提升相关产品的生产能力，满足客户对高端立式冷藏展示柜的需求，提高公司产品的市场占有率与市场地位，公司拟投资建设年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目与补充流动资金项目。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、实现公司战略发展目标的需要

　　公司秉承“专业化、差异化、定制化”的企业核心发展战略，立足于专业商用冷链设备领域，在商用展示柜及其延伸产品领域精耕细作，积极开拓全球市场，致力于将公司打造成为商用冷链设备全球顶级服务商。

　　本次募集资金投资项目的顺利实施将有效扩大公司产能，提高产品市场占有率，完善公司产业链布局，发挥公司市场竞争优势，提升公司盈利水平，为实现公司战略发展目标提供有效保证。

　　2、补充与业务发展状况相适应的流动资金，满足业务持续发展对资金的需求

　　随着公司经营规模持续扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。

　　本次非公开发行募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。

　　三、本次非公开发行概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　截至本预案公告日，公司股本为244,407,853股，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过73,322,355股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　（三）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　（六）限售期安排

　　通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　（七）本次发行募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目以及补充流动资金项目，具体投入如下：

　　单位：万元

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。

　　（九）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（十）发行决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　四、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人邵伟先生直接持有公司5,486.49万股股份，占上市公司总股本的22.45%；本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过73,322,355股（含本数）普通股股票；本次发行后，按照本次发行股份的上限73,322,355股计算，邵伟先生持有上市公司股份的比重将降至17.27%。

　　为保证公司控制权的稳定，在本次非公开发行获得核准后，公司在向中国证监会报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

　　因此，本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　　六、本次非公开发行的审批程序

　　本次非公开发行股票相关议案已经2021年8月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。公司股东大会审议通过后，本次发行尚需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。

　　本次发行能否通过上述审核和备案程序及相应时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

　　单位：万元

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　二、本次非公开发行募集资金投资项目的情况

　　（一）年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目

　　1、项目概况

　　本次募集资金投资项目为年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目，项目总投资78,482.28万元，拟使用本次非公开发行募集资金70,000.00万元。

　　2、项目建设必要性

　　（1）完善国家冷链物流体系建设，促进居民消费升级的需要

　　近年来，我国政府高度重视冷链物流体系建设，出台了一系列配套产业政策，鼓励建设冷链设施及冷链物流基地建设，形成全程温控、标准规范、运行高效、安全绿色的冷链物流服务体系。

　　2017年4月14号，国务院办公厅发布的《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》中提到着力构建符合我国国情的“全链条、网络化、严标准、可追溯、新模式、高效率”的现代化冷链物流体系，满足居民消费升级需要。2021年2月，中共中央发布的《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》中提到要加快实施农产品仓储保鲜冷链物流设施建设工程，推进田头小型仓储保鲜冷链设施、产地低温直销配送中心、国家骨干冷链物流基地建设。

　　商用冷藏展示柜作为冷链物流体系中的终端环节，对饮料、乳制品等食品质量、食品安全提供了有效的保障，本项目的实施将进一步完善我国冷链物流服务体系，促进居民消费升级。

　　（2）实现公司战略发展目标的需要

　　公司成立以来，始终致力于成为商用冷链设备全球顶级服务商，通过多年的努力，目前产品知名度、市场占有率在商用冷冻展示柜领域已处于行业龙头地位。公司在商用冷藏展示柜领域起步晚于商用冷冻展示柜，但通过2019年开始实施的 “商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”，商用冷藏展示柜产能大幅增加，市场认可度提升，客户开拓取得了有效的进展。

　　为了进一步巩固和强化公司在商用展示柜行业细分领域中的龙头地位，保持市场竞争优势，本项目依托公司前期在商用冷藏展示柜领域的成功拓展，凭借已经积累的丰富行业经验和行业资源，不断扩大产能规模，进一步完善公司产业链布局，提升公司在商用冷藏展示柜市场占有率，实现公司战略发展目标。

　　（3）解决目前产能瓶颈的需要

　　公司在2019年通过“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”的实施，商用冷藏展示柜的产能得到一定幅度的提升，但是目前仍面临瓶颈，主要体现在两个方面：一方面，国内市场得益于下游饮料、乳制品等行业消费转型升级带来的市场红利，公司目前已有客户的采购需求逐年大幅提升，同时由于产品采购具有一定的季节性特征，导致在个别月份客户订单集中爆发，公司现有产能已经无法满足客户订单量的增加；另一方面，产能规模是行业内开拓高价值客户的必备条件，能否为客户提供稳定、及时的产品供应是客户考察供应商的重要因素，目前公司的产能规模瓶颈限制了公司与部分新客户的业务合作。

　　本项目的实施将大幅提升公司商用冷藏展示柜产品的产能规模，解决目前的产能瓶颈问题，增强公司供给端的规模优势。

　　3、项目建设可行性

　　（1）下游市场消费转型升级，市场需求空间广阔

　　近年来，随着人均收入水平的不断提升，居民消费转型升级趋势明显，带动饮料（包括水饮料、碳酸饮料、果汁、茶饮料、功能性饮料等各类饮料产品）及乳制品市场的规模逐年提高，且越来越多的产品从常温销售向低温销售转变。根据中商情报网数据显示，中国饮料市场份额以逐年同比增长5%的趋势扩大，据预测2021年有望达到6,296亿元。

　　2014-2021年中国饮料行业市场规模及增长率（单位：亿元）

　　资料来源：中商情报网

　　产量方面，2014年以来，我国饮料总产量呈波动性变化，其中2019年全国饮料产量为17,763.48万吨，同比增长13.25%，2020年受新冠疫情影响，全国饮料产量为16,347.3万吨，同比下降7.79%，但随着新冠疫情对居民生活消费的影响逐渐减小，据中商情报网预测2021年全国饮料产量将逐渐回暖至17,301.9万吨。饮料市场的产量恢复将极大地促进商用冷藏展示柜行业的发展，为公司带来更多业绩新增点。

　　2014-2020年中国饮料行业产量及增长率（单位：万吨）

　　资料来源：国家统计局

　　受终端消费者的乳制品消费及市场需求升级带动，国内乳业市场最近年度始终保持稳定增长。根据国家统计局数据显示，中国乳制品零售消费规模由2015年的3,264亿元增至2019年的3,010亿元，据弗若斯特沙利文数据显示，2020年中国乳制品零售消费规模达4,817亿元，同比增长4.85%，预计到2021年我国乳制品零售规模有望突破5,000亿元。

　　2015-2021年中国乳制品零售销售规模统计（单位：亿元）

　　资料来源：国家统计局、弗若斯特沙利文

　　（2）下游渠道升级助推公司高端产品需求放量

　　作为饮料、乳制品等消费品销售渠道终端设施的商用冷藏展示柜，其本身具备“冷链终端+广告展示”的多重功能，因此，商用冷藏展示柜的市场需求与快消品企业的渠道建设力度直接相关。近年来，饮料、乳制品等快消品行业竞争日趋激烈，尤其在消费者消费理念变革、消费群体年轻化的大环境下，涌现出一批“新理念”、“新潮流”且收入规模快速增长的大型客户，这类新客户群体的崛起，给下游行业带来了较大的影响。主要体现在以下两方面：

　　一方面，此类客户通常基于“短视频”、“社交媒体”等移动互联网新型载体进行品牌和产品传播，产品销量会在某一时点爆发性增长，而在销售终端的渠道数量及展示柜数量往往较少，因此，对于商用冷藏展示柜的需求会有大幅的增量空间，需要有大规模稳定产能的供应商为其供货；另一方面，新型客户群体产品的销售单价和附加值通常更高，为了能凸显其产品的档次，需要向下游渠道投放与之产品定位相匹配的展示柜，这类冷藏展示柜的特点是功能复杂、体积大，外观形象与展示细节更好。当这种更为高端的冷藏展示柜迅速、大规模地被推向下游消费品销售渠道后，原有的低端展示柜会慢慢被淘汰，对于“渠道为王”的快消品行业而言，其他品牌厂商在面临渠道被挤压的情况下，也会逐步效仿，对自身的渠道进行升级，提升其产品竞争力。

　　在整个下游消费品行业销售渠道迭代升级的大背景下，未来对于高端商用冷藏展示柜的需求量将会持续快速增长，作为公司本次募集资金项目的核心产品，未来将有充足的市场需求。

　　（3）公司良好的客户渠道资源、强大的生产管理与供应链整合能力为募投项目顺利实施提供保障

　　①良好的客户渠道资源

　　公司作为冷链设备制造行业内领先的高新技术企业之一，深耕冷链设备市场十余年，通过多年的技术积累与生产经验，公司已得到各类客户的广泛认可，下游应用领域涉及食品、饮料、乳制品等多个行业。为满足下游行业不同客户对产品规格、性能等方面的差异化需求，公司不断丰富和完善生产技术工艺，成为众多国际知名品牌及消费类品牌的冷链设备供应商，并与联合利华、雀巢、伊利、蒙牛、百事可乐、元气森林、农夫山泉等知名客户达成长期稳定的合作关系，树立了良好的品牌形象，获得了市场的高度认可。

　　此外，目前公司销售网络已经广泛覆盖国内外重点地区，在国内十个大区均有人员布局。公司产品还远销北美、欧洲、中亚、东南亚、中东、非洲等几十个国家和地区，成为众多国际知名品牌的冷链设备供应商。

　　②强大的生产管理能力

　　高品质的产品是公司核心竞争力之一，完善的生产管理体系提升了公司的口碑与知名度。经过多年的发展，公司目前已建立了较为成熟的生产管理模式，拥有丰富的“小批量、多种类、定制化”产品的生产经验，契合当前商用展示柜行业的高度定制化的产品需求。面对不同客户之间的差异化需求，公司的运营管理团队会对客户的要求进行合理的分析与策划，实现对整条产品线的全流程实时化管控，涵盖研发、设计、生产到售后等所有环节，从而使整个流程达到柔性化生产管理水平。

　　③适应高端新产品的供应链整合能力

　　随着公司规模的不断扩大，公司已经在商用展示柜领域建立了丰富且稳定的供应商资源，拥有科学、严格的供应商管理体系，为公司能够成功实施规模化生产提供了有效的保障。同时，公司近年来在新产品开发上持续加大投入，如本次募集资金投向的高端立式冷藏展示柜系列产品，由于高端产品拥有更加复杂的工艺以及更多样化的功能，在原材料、零部件上会有不同程度的变化，对供应链管理能力提出了更高的要求。经过前期立式冷藏展示柜扩产项目的经验积累以及与供应商的磨合，公司已经具备了适应高端新产品的供应链整合能力，保证本次募集资金项目的顺利实施。

　　4、项目投资概算

　　本项目投资总额78,482.28万元，其中，建筑工程费40,001.27万元，占比50.97%；设备投入34,076.90万元，占比43.42%；基本预备费2,091.10万元，占比2.66%；铺底流动资金2,313.01万元，占比2.95%。各年投资金额如下表所示：

　　单位：万元

　　5、项目涉及报批事项

　　截至本预案公告日，公司正在推进项目备案及相关报批手续办理。

　　6、项目收益情况

　　经估算，项目建成并达产后，预计将为公司新增年营业收入242,920.35万元，项目税后内部收益率为27.98%。

　　（二）补充流动资金项目

　　1、项目概况

　　本项目拟用于满足公司主营业务的补充流动资金需求，项目总投资30,000.00万元。

　　通过本次非公开募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，有助于公司优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。

　　2、项目实施的必要性

　　近年来，公司管理团队进一步落实专业化、差异化、定制化的经营策略，充分发挥生产规模、新产品开发及完善的售后服务网络等优势，巩固自身在商用冷冻展示柜市场的行业龙头地位，同时也在下游饮料、乳制品市场开拓了诸多知名客户，实现了公司整体业务的快速增长，2018年至2021年1-6月的营业收入分别为12.12亿元、15.36亿元、18.90亿元和15.06亿元。随着公司经营规模的不断扩大，公司运营资金需求也相应增加，为了保障公司的可持续发展以及业绩不断提升，公司需要补充与业务发展规模相适应的流动资金。

　　本次非公开发行募集资金将为公司持续稳定发展提供资金保障，减少财务风险和经营压力，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力。

　　3、项目实施的可行性

　　本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合相关法律法规和政策要求，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位以后，公司净资产和运营资金将有所增加，资本实力进一步增强，促进公司业务快速拓展，提升公司盈利能力及市场竞争力，也将进一步优化公司资产结构，保持良性健康发展。

　　三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场发展趋势的需要。本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大公司业务规模，增强市场竞争力，提升公司行业地位。在满足市场及客户需求的同时，保障公司业务的可持续发展，进一步提升公司的资产规模及盈利能力，符合公司长远的战略目标。

　　（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，有利于优化公司资产结构，增强公司抵御财务风险的能力，降低公司的财务风险。

　　四、董事会结论

　　综上，董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。此次通过非公开发行股票将有利于公司改善资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，提升公司盈利水平，增强公司后续融资能力与可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目及补充流动资金。募集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升公司竞争力与行业地位，保证公司可持续发展。

　　本次发行后，公司将维持现有业务，公司的总资产规模、净资产规模较之前将有所增加。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行将导致公司注册资本、股本总额相应增加，因此本次发行完成后，公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。

　　截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人邵伟先生直接持有公司5,486.49万股股份，占上市公司总股本的22.45%；本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过73,322,355股（含73,322,355股）普通股股票；本次发行后，按照本次发行股份的上限73,322,355股计算，邵伟先生持有上市公司股份的比重将降至17.27%。

　　为保证公司控制权的稳定，在本次非公开发行获得核准后，公司在向中国证监会报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

　　因此，本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例将有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行将不会导致公司高管人员结构发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将用于年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目和补充流动资金。募投项目成功实施后，公司在立式冷藏展示柜的产能将得到进一步提升，提升公司在商用冷藏展示柜领域的整体竞争力，增强公司整体资金实力与抗风险能力。

　　公司主营业务与业务结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力将有效提升；资产负债率将有所降低，有利于优化公司资产结构，增强公司抵御财务风险的能力。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金将用于年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目，该项目具有较好的盈利能力和市场前景，但经营效益短期内不一定能得到完全体现。短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。从长期来看，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求对公司产能的要求，公司在商用冷藏展示柜领域的综合实力得到提升，有利于强化公司的市场地位，有效提升公司的盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　本次发行募集资金到位后，通过使用募集资金补充流动资金，公司筹资能力将进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司财务结构将得到改善，资金实力得到加强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）市场与行业风险

　　1、市场竞争风险及新产品不能及时开发的风险

　　公司专注于商用展示柜的研发、生产和销售，并通过专业化、差异化和定制化的产品成长为行业中的有力竞争者。目前公司所处行业竞争日益激烈，下游客户所处行业不断推出新的营销方式，对公司产品的定制化和差异化需求更为迫切，若公司产能不能及时满足客户的产品需求，或公司不能够及时掌握市场需求的变化并进行有效的新产品开发，都将会影响公司业务的发展。

　　2、新型冠状病毒肺炎疫情持续影响的风险

　　虽然目前国内疫情得到了相对有效控制，但全球疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，受境外疫情的影响，国内疫情在各地亦时有反复。2021年上半年全球新冠肺炎疫情仍在持续，境外客户的市场需求相对疲软且海运物流等相关费用高涨，导致公司出口业务受到一定程度影响，如果新冠疫情继续存在，未来可能持续对公司出口业务造成影响。

　　3、汇率波动的风险

　　公司出口业务收入受汇率变化的影响具有一定的不确定性，若人民币升值将对公司出口业务造成较大负面影响。另一方面，公司部分主要原材料需要进口，若人民币贬值将对该部分采购产生负面影响。如果未来汇率发生大幅波动，而公司不能采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，则将会影响公司业绩。

　　（二）公司经营风险

　　1、原材料价格波动风险

　　公司主要原材料及关键零部件包括钢材（主要为冷轧板卷、PCM板等）、组合聚醚、异氰酸酯、压缩机及玻璃门体等。其中，钢材、组合聚醚、异氰酸酯及压缩机的采购价格受到钢铁和原油等大宗商品价格的影响，波动较大。如果未来上游主要原材料及零部件价格发生大幅波动，会影响公司经营业绩的稳定性。公司存在原材料价格波动风险。

　　2、公司规模扩大引致的管理风险

　　随着公司的资产、业务、人员等方面的规模逐步扩大，尤其是在本次募集资金投资项目实施后，公司产能将明显增加，组织结构和管理体系趋于复杂，新产品开发、市场开拓、内部组织管理的压力增加。若公司管理层不能及时建立和完善相关的管理体系和内部控制制度，或不能引入合格的经营管理人才和技术人才，公司将面临规模扩大引致的管理风险。

　　3、劳动力成本上升的风险

　　改革开放以来，中国逐渐占据了“世界工厂”的地位，其中最重要的原因之一是劳动力成本优势。近年来，随着“人口红利”逐步耗尽，“用工荒”、“用工难”问题凸显，同时，各地大幅上调工人最低工资标准，使得我国制造业劳动力成本优势逐渐减弱。

　　公司主要从事商用冷链终端设备的生产，目前的生产过程对劳动力有较大的需求。近年来，公司在引进先进生产设备，提高生产线自动化水平等方面取得了一定的成果，一定程度上抵减了人员工资上升的影响。但是，由于公司生产模式特点，主要生产工序仍然以人工操作为主，劳动力成本仍然是影响公司经营绩效的重要因素之一。未来，如果劳动力成本继续上升，而公司未能以设备、管理和技术等方面的提升有效抵减其负面影响，将会对公司经营业绩构成压力。

　　4、技术人才缺乏的风险

　　公司的研发能力及产品设计推新能力是公司的核心竞争优势之一，在行业内维持该竞争优势依赖于高技术水平、经验丰富的研发生产人才。经过多年的发展，公司已经逐渐培养了一批较为稳定的技术研发团队。但近年来由于公司快速发展以及面对下游快消品行业创新速度加快，对本行业高级技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是公司募投项目建成后，将形成对技术研发人员的更大需求和依赖，而行业内高端人才相对较为缺乏，未来公司可能面临高端技术人员缺乏的风险。

　　（三）募集资金运用风险

　　1、消化新增产能的风险

　　本次募集资金投资项目建设完成并达产后，预计公司将新增100万台高端立式冷藏展示柜产能，可进一步完善公司产品体系，满足市场需求。公司对本次募集资金投资项目进行了仔细调研和审慎的可行性论证，考虑到高端商用冷藏展示柜市场的发展前景、公司在饮料、乳制品、食品制冷储存方面的技术、客户积累，认为项目的实施具备可行性和必要性。但是，如果未来出现募投项目产品市场需求下降或者公司市场开拓、营销手段未能达到预期目标等情形，公司可能会面临新增产能无法消化的风险。

　　2、固定资产大幅增加导致利润下降的风险

　　本次募集资金投资项目实施完成后，预计公司固定资产规模将增加，年折旧费用相应增加。虽然募集资金投资项目完全达产后，预计新增收入和利润能有效消化新增折旧部分，并有可观的盈余，但由于项目建设完成并完全达产需要较长时间，投资建设期内新增大量固定资产折旧，可能导致公司经营业绩的下降。

　　3、募投项目不能达到预计效益的风险

　　公司在综合考虑了现有产品销售价格、生产成本、期间费用、税费水平等因素的基础上，结合对未来市场供求状况、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，对本次新增100万台高端立式冷藏展示柜项目的预期经济效益进行了合理预测。敬请投资者注意，该等经济效益测算信息为预测性信息，不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益做出任何承诺或保证。

　　本次募投项目以公司现有的技术水平、产品优势、销售客户群体、经营规模和业务发展方向等为基础，经过谨慎、充分的可行性研究论证，公司亦在产品研发、市场开拓、管理能力提升等方面进行了进一步准备，认为募投项目预期效益良好。但由于募投项目固定资产规模投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来国内经济环境、产业政策、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测数据的风险。

　　（四）本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》（2021年4月修订）对公司的利润分配政策进行了明确的规定。

　　公司现行《公司章程》关于利润分配政策的相关规定如下：

　　“第一百七十二条 公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序中，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：

　　1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　二、最近三年公司利润分配情况及现金分红情况

　　公司2018年、2019年及2020年的利润分配情况如下：

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为21,920.61万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润20,874.35万元的105.01%，具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　三、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划

　　为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）之规定，落实《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定并审议通过了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　（一）制定公司股东回报规划的考虑因素

　　公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）制定公司股东回报规划的原则

　　公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事会的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。

　　（三）规划制定和调整的周期及决策机制

　　1、公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订本周期内的股东回报规划。

　　2、公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

　　3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　4、公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

　　5、董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　6、因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

　　（四）股东利益的保护机制

　　1、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　（五）公司股东未来三年回报规划

　　1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。

　　2、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或金额在5,000万元以上。

　　公司未来3年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例应不低于20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司发展阶段属于成熟期的，则由董事会根据公司有无重大资金支出安排计划，在充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见后，适当调整现金分红在每次利润分配中的最低比例，并提交股东大会审议批准。

　　除满足上述现金分红比例外，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，且任何3个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金分红条件的前提下，公司可以同时实施股票股利分配或公积金转增。

　　4、每个会计年度结束后，公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定利润分配预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配的建议和监督。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

　　5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　第五节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以审批机关批准/核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设本次发行于2021年11月完成（前述时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以证监会审核后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币100,000.00万元（不考虑发行费用影响）；

　　3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行73,322,355股股份，募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

　　4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

　　5、2020年度公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为26,809.61万元、24,371.49万元，假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度相比下滑10%、持平、增长10%，上述测算不构成盈利预测；

　　6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

　　7、不考虑2021年股票期权与限制性股票激励计划对股份数量的影响，且假设公司2021年度不存在除本次发行以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情况下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。

　　（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，有利于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行的必要性与合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是冷链物流设备行业的高新技术企业，专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务。公司以商用冷冻展示柜、商用冷藏展示柜、商超展示柜及商用智能售货柜为核心产品，为客户在销售终端进行低温储存、商品展示和企业形象展示等提供定制化解决方案及专业化服务。

　　本次募集资金投资项目年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目是在公司现有产品商用冷藏展示柜的基础之上，充分利用下游消费行业对布局终端的旺盛需求，对公司现有产品进行提档升级并扩充现有产能。

　　通过本项目的实施，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有一支专业素质较高、产品和行业经验丰富、梯队配置合理的管理团队。公司自成立以来，核心管理团队和核心技术人员未发生过重大变化，核心团队成员平均拥有10年以上行业从业经验，能够精准把握市场发展趋势和客户需求。

　　公司建立了完整的培训体系与晋升机制。在培训方面，公司长期性设置培训课程，提升员工的专业素养、运营管理能力及逻辑思维方式等；在晋升方面，公司制定合理的绩效考核机制，可以有效调动员工的工作积极性。

　　本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司不断优化对人力资源配置，加大人力资源体系建设，制定详细的人员培养计划，对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来始终专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务，坚持以“专业化、差异化、定制化”为核心发展战略，目前已成为冷链终端设备制造行业中知名的高新技术企业，拥有了大量冷链相关研发成果。

　　丰富的专利技术储备为公司向商用冷藏展示柜业务的开拓发展奠定了坚实的技术基础，其中以增强冷藏保温效果、提高节能环保技术、提高安装及维修效率、提高取货效率等手段为核心，为商用冷藏展示柜领域提供了专业、高效的先进技术。

　　公司研发团队不仅能够根据产品生产要求，设计相应的定制化商用冷藏展示柜、改进标准化商品，使之更加契合市场的质量与技术需求。另外，为满足商用冷藏展示柜发展的需要，迎合商用冷藏展示柜高端化、智能化、节能环保化、个性化的趋势，公司研究团队顺应市场需求不断升级产品，丰富产品结构，使公司产品更加贴合下游需求。

　　3、市场储备

　　通过多年的技术积累与生产经验，公司得到客户的广泛认可，积累了一批不同行业的优质客户，涵盖饮料、食品等下游行业领域，具有较强的品牌优势与市场基础。公司销售网络已覆盖国内大部分地区，远销北美、欧洲、中亚、东南亚、中东、非洲等，已成为众多国际知名品牌及新消费品牌的冷链设备供应商。

　　未来，随着商用冷藏展示柜的下游应用范围不断扩展，业务领域不断扩大，市场要求不断提升，具备智能化、自动化、个性化特点的商用冷藏展示柜需求逐步增长，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）推动公司多元化业务的发展，为公司可持续发展奠定基础

　　公司作为冷链设备制造行业内顶尖的高新技术企业，深耕冷链设备市场，为满足下游行业不同客户对产品规格、性能等方面的差异化需求，不断丰富和完善生产技术工艺，已积累了领先的技术水平以及大量长期稳定的优质客户，如联合利华、雀巢、伊利、蒙牛、百事可乐、元气森林、农夫山泉等，树立了良好的品牌形象，获得了市场的高度认可。本次募集资金投资项目的实施有利于优化公司资源配置、实现资源效用最大化，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（三）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定《股东未来三年（2021年-2023年）分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　五、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的海容冷链股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至完成本次非公开发行股票前，若中国证监会或证券交易所对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。

　　如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给海容冷链或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　公司控股股东、实际控制人邵伟先生作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预海容冷链经营管理活动，不侵占海容冷链利益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司完成本次非公开发行股票前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给海容冷链或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十四日