国泰君安证券股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安    公告编号：2021-045

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日通过电子邮件方式发出第六届监事会第二次会议通知，于2021年8月24日在公司以现场方式召开会议。本次会议由监事会主席李中宁女士主持，会议应到监事7人，李中宁、吴红伟、邵良明和谢闽4名监事现场出席会议，周朝晖和左志鹏监事通过电话方式参会，沈赟监事因工作原因授权委托李中宁女士代为行使表决权。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过以下议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于提请审议公司2021年半年度报告的议案》，同意予以披露。

　　监事会认为，公司编制的2021年半年度报告（A股）、2021年中期业绩报告（H股）的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，真实、准确地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司《章程》等内部管理制度的规定。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　二、审议通过《关于提请审议公司2021年中期合规报告的议案》。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　三、审议通过《关于提请审议公司2021年中期风险管理报告的议案》。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　四、审议通过《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》。

　　监事会认为，公司本次对预留A股限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次对预留A股限制性股票授予价格的调整。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　五、审议通过《关于提请修订公司章程的议案》，同意提交股东大会审议。

　　监事会同意本次对《监事会议事规则》（《章程》附件3）部分条款的修订建议并同意提交股东大会审议。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　会议还听取了关于公司2020年度合规管理有效性评估的报告。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司监事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安         公告编号：2021-047

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于调整预留A股限制性

　　股票授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留A股限制性股票的授予价格由8.51元/股调整为7.95元/股

　　?

　　2021年8月24日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》，对公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分的授予价格进行调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案（以下简称“本激励计划议案”），独立董事发表了独立意见；第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、2020年6月29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。

　　3、2020年8月6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020年8月7日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划议案。2020年8月13日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。

　　5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。

　　6、2020年11月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。

　　7、2021年7月15日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，监事会对本激励计划拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。

　　8、2021年7月19日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。

　　9、2021年8月24日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于调整预留A股限制性股票授予价格的核查意见》。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港披露易（www.hkexnews.hk）发布的公告。

　　二、关于本激励计划预留部分授予价格的调整事项

　　2021年6月28日公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了公司2020年度利润分配方案：以本次分红派息的股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利5.6元（含税）。公司股东红利分派已于2021年8月20日实施完毕。

　　根据本激励计划的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司若发生派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司现对本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：

　　P=P0-V=8.51-0.56=7.95元/股。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　综上，本激励计划预留部分的授予价格由8.51元/股调整为7.95元/股。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，上述调整经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对本激励计划预留部分的授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司对本激励计划预留部分的授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划的规定，本次调整事项在公司2020年第一次临时股东大会授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本激励计划预留部分的授予价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对预留A股限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次对预留A股限制性股票授予价格的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市海问律师事务所对本激励计划相关事项调整事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年8月25日

　　公司代码：601211                              　　　　　　　　　　公司简称：国泰君安

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/，http://www.hkexnews.hk/网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　注1：此处的限售条件股份、限售条件股东是根据《上海证券交易所股票上市规则》所定义。

　　注2：前十大股东列表中，国资公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，国资公司另持有公司152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注3：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。

　　注4：前十大股东列表中，国际集团的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，国际集团另持有公司124,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注5：前十大股东列表中，深圳投控的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，深圳投控另持有公司103,373,800股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注6：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　3.1 主营业务分析

　　1 财务报表相关科目变动分析表

　　单位：元  币种：人民币

　　2 营业收入及支出的变动情况

　　2021年上半年，本集团实现营业收入219.18亿元，同比增加61.06亿元，增幅38.62%。其中主要变动为：投行业务手续费净收入同比增加5.21亿元，增幅44.48%，得益于上半年A股市场IPO承销额的大幅增长；资管业务手续费净收入同比增加3.07亿元，增幅42.37%，主要系资产管理业绩报酬的增加；投资收益同比增加29.45亿元，增幅88.65%，主要是交易性金融资产投资收益增加以及上海证券股权重估产生的收益；其他业务收入同比增加15.22亿元，增幅58.60%，主要系子公司大宗商品交易量增长。

　　2021年上半年，本集团营业支出116.71亿元，同比增加32.71亿元，增幅38.94%，其中主要变动为：业务及管理费同比增加15.64亿元，增幅28.03%，主要是职工费用等增长所致；其他业务成本同比增加13.85亿元，增幅52.81%，主要是子公司大宗商品交易量增长所致。

　　3 利润表中变动幅度超过30%的主要项目情况

　　单位：元  币种：人民币

　　4 现金流量净额变动分析

　　2021年上半年，本集团的现金及现金等价物净减少79.32亿元，具体如下：

　　经营活动产生的现金流量净额为-188.59亿元。其中：现金流入672.64亿元，主要为应付保证金净增加227.94亿元、回购业务资金净增加128.14亿元，以及收取利息、手续费及佣金增加的现金164.28亿元；现金流出861.23亿元，主要系为交易目的而持有的金融资产净增加213.66亿元、融出资金净增加224.67亿元、存出保证金净增加99.66亿元，以及拆入资金净减少65.67亿元。

　　投资活动产生的现金流量净额为-174.50亿元。其中：现金流入602.04亿元，主要为收回投资收到的现金579.64亿元；现金流出776.55亿元，主要为投资支付的现金613.98亿元。

　　筹资活动产生的现金流量净额为286.12亿元。其中：现金流入808.07亿元，主要为发行债券收到现金552.89亿元及取得借款收到150.51亿元；现金流出521.96亿元，主要为偿还债务支付496.98亿元。

　　3.2 资产、负债情况分析

　　1 资产及负债状况

　　单位：元  币种：人民币

　　2 资产结构

　　截至2021年6月30日，本集团资产总额为7,338.46亿元，较上年末增加4.40%。其中，货币资金为1,540.00亿元，占总资产的20.99%；融出资金为1,134.57亿元，占总资产的15.46%；交易性金融资产为2,499.43亿元，占总资产的34.06%；买入返售金融资产为556.70亿元，占总资产的7.59%；其他债权投资为612.14亿元，占总资产的8.34%。本集团资产流动性良好、结构合理。此外，本集团已充分计提了金融资产的信用减值准备及其他资产减值准备，资产质量较高。

　　3 负债结构

　　截至2021年6月30日，本集团总负债5,902.90亿元。扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后的负债为4,262.39亿元，其中：应付短期融资款481.75亿元，占比11.30%；交易性金融负债470.31亿元，占比11.03%；卖出回购金融资产款1,511.87亿元，占比35.47%；应付债券（公司债券、次级债和长期收益凭证）1,036.00亿元，占比24.31%。本集团的资产负债率为74.81%，负债结构合理。本集团无到期未偿付债务，经营情况良好，盈利能力强，长短期偿债能力俱佳。

　　3.3 重大资产和股权出售

　　2020年1月，公司第五届董事会第二十一次临时会议审议通过《关于提请审议上海证券有限责任公司定向增资具体方案的议案》，百联集团有限公司及上海城投（集团）有限公司以非公开协议增资的方式认缴上海证券新增注册资本。

　　2020年12月，上海证券收到中国证监会出具的《关于核准上海证券有限责任公司变更主要股东的批复》（证监许可[2020]3358号），核准百联集团有限公司成为上海证券主要股东、控股股东。

　　2021年2月，上海证券完成新增注册资本的工商变更登记，公司对上海证券的持股比例由增资前的51%降低至24.99%。经初步测算，上海证券本次增资为公司产生收益人民币11.39亿元，约占本集团2021年上半年利润总额的11.16%。

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2021-046

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2021年8月24日审议通过了《关于提请修订公司章程及部分制度的议案》，第六届监事会第二次会议于2021年8月24日审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》，拟根据2020年3月开始实施的《中华人民共和国证券法》、中国证监会修订后的《证券公司股权管理规定》及中国证券业协会发布的《证券行业文化建设十要素》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况及经营管理需要，对《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件进行修订。公司章程修订内容主要涉及短线交易、股权管理、征集投票权、董监高任职资格核准取消、信息披露法定媒体、公司发展愿景、董事会职权中的企业文化建设职责等相关条款，并相应修订了公司章程附件股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则中的相关条款。具体修订内容及修订依据详见附件。

　　除上述修订外，公司现行《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年8月25日

　　附件：

　　国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表

　　1、国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表

　　注：个别单纯文字性修改或引用条目序号修订未一一列出。

　　2、国泰君安证券股份有限公司股东大会议事规则

　　3、国泰君安证券股份有限公司董事会议事规则

　　4、国泰君安证券股份有限公司监事会议事规则

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2021-044

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “公司”）分别于2021年8月10日及8月12日以电子邮件方式发出第六届董事会第二次会议通知和文件、第六届董事会第二次会议补充通知和文件，于2021年8月24日以现场结合电话方式召开会议。会议由贺青董事长召集并主持。会议应到董事15人，实到15人，其中，王文杰、张崭、安洪军、丁玮、白维、李港卫等6名董事以电话方式出席会议。7位监事列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2021年半年度报告》

　　公司董事会审计委员会对公司2021年半年度报告进行了预先审阅。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2021年半年度报告》。

　　二、审议通过了《关于提请修订公司章程及部分制度的议案》

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意将修订公司章程的议案提交股东大会审议。

　　公司章程修订具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　三、审议通过了《关于提请审议提名非独立董事候选人的议案》

　　公司董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅；独立董事对本议案出具了独立意见。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意提名张义澎先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会选举。张义澎先生简历如下：

　　张义澎先生，57岁，中国国籍，大学本科学历。张义澎先生1983年8月参加工作，历任上海市财政局第三分局二所专管员、六所办事员、企财科科员，基建处科员、副主任科员，经建处副主任科员、主任科员，办公室主任科员，企业处副处长、处长等职。2019年1月至今担任上海城投（集团）有限公司财务总监、董事。

　　四、审议通过了《关于提请审议提名独立董事候选人的议案》

　　公司董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅；独立董事对本议案出具了独立意见。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意提名柴洪峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举。柴洪峰先生简历如下：

　　柴洪峰先生，64 岁，金融信息工程管理专家，中国工程院院士，金融学硕士，一级教授，博士生导师。柴先生1986年9月至1994年3月担任国家外汇局信息中心副处长；1994年4月至2002年3月中国外汇交易中心副总裁；2002年4月至2017年5月担任中国银联股份有限公司董事、执行副总裁；2012年6月至今担任国家电子商务与电子支付工程实验室理事长；2020年3月至今担任复旦大学计算机科学技术学院教授。柴先生兼任中国互联网金融协会移动金融专业委员会主任委员、中国建设银行智慧政务战略专家咨询委员会专家委员，享受国务院政府津贴。

　　五、审议通过了《公司2021年中期合规报告》

　　公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《公司2021年中期风险管理报告》

　　公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于提请审议专项授权公司经营管理层核销呆账的议案》

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　授权公司经营管理层根据有关法律法规、部门规章和公司制度的规定，从维护股东利益最大化的原则出发，组织实施核销具体事宜，包括但不限于审批呆账核销的条件和程序、决定每笔资产核销的种类和金额等，单笔核销金额不超过人民币5亿元；单笔超过5亿元的呆账核销提交董事会审议批准。其中，单笔金额按单个融资人本次符合核销条件的存续融资金额合计。

　　八、审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立赛领基金的议案》

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事对本议案出具了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。（关联董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决）

　　同意国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）初始认缴赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业10亿元人民币，并通过其最终投向注册于开曼的Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP（以下简称“开曼二期基金”）开展项目投资；待开曼二期基金后续交割完成后（以12个月为限），证裕投资对初始认缴出资额进行调整，最终认缴出资额为开曼二期基金整体认缴规模的20%与10亿元人民币两者孰低值。授权经营层办理本次投资涉及的具体事宜。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

　　九、审议通过了《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》

　　公司董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司若发生派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。公司2020年度权益分派已于2021年8月20日实施完毕，每股派发现金红利0.56元。基于此情况，公司根据股东大会决议及股东大会对董事会的授权，将A股限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.51元/股调整为7.95元/股。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于调整预留A股限制性股票授予价格的公告》。

　　会议还听取了《公司2020年度合规管理有效性评估报告》。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月25日