成都欧林生物科技股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：688319        证券简称：欧林生物        公告编号：2021-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都欧林生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月23日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第五届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知已于2021年8月13日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长樊绍文先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经与会董事审议并表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》

　　具体议案内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《成都欧林生物科技股份有限公司2021年半年度报告》及《成都欧林生物科技股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于<成都欧林生物科技股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　《成都欧林生物科技股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，如实反映了公司2021年半年度募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体议案内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《成都欧林生物科技股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于修订<成都欧林生物科技股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》

　　为进一步加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》等法律法规、规范性文件的规定，同意对《成都欧林生物科技股份有限公司信息披露事务管理制度》进行修订。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于制定<成都欧林生物科技股份有限公司董事、监事、高管及控股股东买卖股票与沟通报备制度>的议案》

　　为加强对公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东与控股股东持有及买卖公司股票的管理，进一步明确办理程序，同意根据相关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况制定本制度。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》

　　公司拟投资5,000万元设立全资子公司（以下简称“本次投资”）贴合公司未来发展方向，系公司在进行的长远产业战略布局，有利于提升公司市场竞争力，对公司的长远发展具有积极意义。本次投资的审议程序符合《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次投资使用公司自有资金，不会对公司的未来财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司员工的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体议案内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及《成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司实际情况，特制定《成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体议案内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2021年9月9日召开公司2021年第二次临时股东大会。

　　具体议案内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司董事会

　　2021年8月25日