青岛海容商用冷链股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码:603187          证券简称:海容冷链   　    公告编号：2021-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2021年8月24日10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2021年8月13日以电子邮件的方式通知各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通讯表决方式出席董事3人），本次会议由公司董事长邵伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于《公司2021年半年度报告》全文及摘要的议案。

　　议案内容：根据相关规定，公司董事会编制了《公司2021年半年度报告》全文及摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年半年度报告》及《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过了关于《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，董事会编制了2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-076）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过了关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案。

　　议案内容：根据相关规定，为提高募集资金的使用效率，公司拟将“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2021-077）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》。

　　（四）审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。

　　议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案。

　　议案内容：为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　截至本董事会召开日，公司股本为244,407,853股，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过73,322,355股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期安排

　　通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次发行募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目以及补充流动资金项目，具体投入如下：

　　单位：万元

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、发行决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了关于《公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案。

　　议案内容：根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了关于《公司2021年非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》的议案。

　　议案内容：根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《公司2021年非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。

　　议案内容：根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会编制了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-079）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案。

　　议案内容：根据相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及相关填补回报的措施进行了承诺。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-080）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了关于公司未来三年(2021年—2023年)股东回报规划的议案。

　　议案内容：根据相关规定，并综合考虑公司盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司未来三年(2021年—2023年)股东回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年非公开发行A股股票相关事项的议案。

　　议案内容：为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

　　2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

　　3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

　　4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

　　8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；

　　10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；

　　11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

　　12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

　　13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了关于回购注销2019年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。

　　议案内容：公司2019年限制性股票激励计划激励对象高宁因个人原因离职，不再具备股权激励资格。根据《激励计划》的相关规定，公司将按照7.18元/股对高宁剩余尚未解锁的限制性股票共计30,338股进行回购注销。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2021-081）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案。

　　议案内容：由于公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记，公司注册资本将相应增加；另外公司2019年限制性股票激励计划授予对象高宁离职，不再具备股权激励资格，公司拟回购注销其剩余尚未解锁的限制性股票，并相应减少公司注册资本。根据上述事项及相关规定，公司拟修订《公司章程》部分条款，并授权公司相关部门将按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于拟变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-083）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了关于召开2021年第一次临时股东大会的议案。

　　议案内容：董事会提议于2021年9月9日在公司会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，并确定股权登记日为2021年9月2日。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-084）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：603187           证券简称：海容冷链         公告编号：2021-077

　　青岛海容商用冷链股份有限公司关于

　　首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余 募集资金用于其他募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”或“海容冷链”）于2021年8月24日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”。具体情况如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935号）核准，公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币32.25元，募集资金总额为人民币645,000,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币48,952,830.19元，余额为人民币596,047,169.81元，由主承销商国金证券股份有限公司于2018年11月23日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币596,047,169.81元，扣除公司自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币9,344,669.81元后，实际募集资金净额为人民币586,702,500.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2018JNA40251号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金投向项目概况

　　公司募集资金拟投入的具体项目情况如下：

　　单位：万元

　　公司于2019年4月12日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，并于2019年5月6日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产10万台超低温冷链设备项目”变更为“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”。

　　公司于2019年6月5日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，并于2019年6月24日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“冷链设备研发中心建设项目”，扩大“冷链设备研发中心建设项目”的投资规模。

　　经上述变更后，公司募集资金拟投入的具体项目情况如下：

　　单位：万元

　　二、关于首次公开发行股票部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目事项

　　（一）募集资金使用及节余情况

　　1、年产50万台冷链终端设备项目

　　截至2021年8月15日，公司募投项目之“年产50万台冷链终端设备项目”已完成建设，项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划投入募集资金31,159.07万元，实际投入募集资金24,984.58万元；募集资金投入金额占原计划投入金额的80.18%。本项目节余募集资金6,174.49万元，取得利息净收入及现金管理净收益622.05万元，共计节余资金6,796.54万元。

　　2、商用立式冷藏展示柜扩大生产项目

　　截至2021年8月15日，公司募投项目之“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”已完成建设，项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划投入22,734.00万元，计划投入募集资金14,875.90万元，投入自有资金7,858.10万元；实际投入20,286.42万元，其中实际投入募集资金15,066.44万元，投入自有资金5,219.98万元；实际投入总金额占原计划投入总额的89.23%，使用募集资金投入金额占原计划投入募集资金总额的101.28%。本项目募集资金已全部投入，项目已经建设完工，募集资金账户余额1.54万元为利息收入及现金管理收益。

　　（二）募投项目资金节余的主要原因

　　1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。

　　2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

　　（三）募投项目节余募集资金的使用计划

　　公司计划将募投项目“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”合计节余资金6,798.07万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部转入在建募投项目“冷链设备研发中心建设项目”的建设，并对“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”募集资金专户予以销户。本次公司将节余募集资金用于其他募投项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司运营的实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司本次将首次公开发行股票部分募集资金投资项目节余募集资金用于其他募集资金投资项目是根据项目实际情况做出的决定，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的有关规定。

　　全体独立董事一致同意将募投项目“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”。

　　2、监事会意见

　　公司本次将首次公开发行股票募投项目“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利益的情形。该事项决策程序规范。

　　监事会同意将募投项目“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次将募投项目“年产50万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于其他募投项目已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

　　保荐机构对公司将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第二十次会议决议

　　2、第三届监事会第十九次会议决议

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　4、国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：603187        证券简称：海容冷链         公告编号：2021-080

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。

　　2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成任何预测及承诺事项，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者注意。

　　3、本公告中关于本次发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以审批机关批准/核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设本次发行于2021年11月完成（前述时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以证监会审核后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币100,000.00万元（不考虑发行费用影响）；

　　3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行73,322,355股股份，募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

　　4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

　　5、2020年度公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为26,809.61万元、24,371.49万元，假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度相比下滑10%、持平、增长10%，上述测算不构成盈利预测；

　　6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

　　7、不考虑2021年股票期权与限制性股票激励计划对股份数量的影响，且假设公司2021年度不存在除本次发行以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情况下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，有利于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性与合理性

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。此次通过非公开发行股票将有利于公司改善资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，提升公司盈利水平，增强公司后续融资能力与可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　关于本次非公开发行的必要性和合理性详见《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是冷链物流设备行业的高新技术企业，专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务。公司以商用冷冻展示柜、商用冷藏展示柜、商超展示柜及商用智能售货柜为核心产品，为客户在销售终端进行低温储存、商品展示和企业形象展示等提供定制化解决方案及专业化服务。

　　本次募集资金投资项目年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目是在公司现有产品商用冷藏展示柜的基础之上，充分利用下游消费行业对布局终端的旺盛需求，对公司现有产品进行提档升级并扩充现有产能。

　　通过本项目的实施，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司拥有一支专业素质较高、产品和行业经验丰富、梯队配置合理的管理团队。公司自成立以来，核心管理团队和核心技术人员未发生过重大变化，核心团队成员平均拥有10年以上行业从业经验，能够精准把握市场发展趋势和客户需求。

　　公司建立了完整的培训体系与晋升机制。在培训方面，公司长期性设置培训课程，提升员工的专业素养、运营管理能力及逻辑思维方式等；在晋升方面，公司制定合理的绩效考核机制，可以有效调动员工的工作积极性。

　　本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司不断优化对人力资源配置，加大人力资源体系建设，制定详细的人员培养计划，对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。

　　（二）技术储备

　　公司自成立以来始终专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务，坚持以“专业化、差异化、定制化”为核心发展战略，目前已成为冷链终端设备制造行业中知名的高新技术企业，拥有了大量冷链相关研发成果。

　　丰富的专利技术储备为公司向商用冷藏展示柜业务的开拓发展奠定了坚实的技术基础，其中以增强冷藏保温效果、提高节能环保技术、提高安装及维修效率、提高取货效率等手段为核心，为商用冷藏展示柜领域提供了专业、高效的先进技术。

　　公司研发团队不仅能够根据产品生产要求，设计相应的定制化商用冷藏展示柜、改进标准化商品，使之更加契合市场的质量与技术需求。另外，为满足商用冷藏展示柜发展的需要，迎合商用冷藏展示柜高端化、智能化、节能环保化、个性化的趋势，公司研究团队顺应市场需求不断升级产品，丰富产品结构，使公司产品更加贴合下游需求。

　　（三）市场储备

　　通过多年的技术积累与生产经验，公司得到客户的广泛认可，积累了一批不同行业的优质客户，涵盖饮料、食品等下游行业领域，具有较强的品牌优势与市场基础。公司销售网络已覆盖国内大部分地区，远销北美、欧洲、中亚、东南亚、中东、非洲等，已成为众多国际知名品牌及新消费品牌的冷链设备供应商。

　　未来，随着商用冷藏展示柜的下游应用范围不断扩展，业务领域不断扩大，市场要求不断提升，具备智能化、自动化、个性化特点的商用冷藏展示柜需求逐步增长，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）推动公司多元化业务的发展，为公司可持续发展奠定基础

　　公司作为冷链设备制造行业内顶尖的高新技术企业，深耕冷链设备市场，为满足下游行业不同客户对产品规格、性能等方面的差异化需求，不断丰富和完善生产技术工艺，已积累了领先的技术水平以及大量长期稳定的优质客户，如联合利华、雀巢、伊利、蒙牛、百事可乐、元气森林、农夫山泉等，树立了良好的品牌形象，获得了市场的高度认可。本次募集资金投资项目的实施有利于优化公司资源配置、实现资源效用最大化，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（三）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定《股东未来三年（2021年-2023年）分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的海容冷链股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至完成本次非公开发行股票前，若中国证监会或证券交易所对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。

　　如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给海容冷链或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人邵伟作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预海容冷链经营管理活动，不侵占海容冷链利益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司完成本次非公开发行股票前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给海容冷链或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：603187           证券简称：海容冷链         公告编号：2021-079

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　A.首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935号）核准，公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币32.25元，募集资金总额为人民币645,000,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币48,952,830.19元，余额为人民币596,047,169.81元，由主承销商国金证券股份有限公司于2018年11月23日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币596,047,169.81元，扣除公司自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币9,344,669.81元后，实际募集资金净额为人民币586,702,500.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2018JNA40251号《验资报告》。

　　B.公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）核准，公司于2020年6月29日公开发行了5,001,270张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币500,127,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币4,718,179.25元，余额为人民币495,408,820.75元，由主承销商国金证券股份有限公司于2020年7月3日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币495,408,820.75元，扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用人民币1,673,596.89元后，实际募集资金净额为人民币493,735,223.86元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA40131号《验资报告》。

　　（二）前次募集资金专户存储情况

　　A.首次公开发行股票募集资金

　　首次公开发行股票募集资金总额扣除承销、保荐费用后的余额人民币596,047,169.81元由主承销商国金证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司如下募集资金账户：

　　单位：人民币元

　　注：上述募集资金金额中包含审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币9,344,669.81元。

　　截至2021年6月30日，首次公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：上述余额不包含公司尚未到期的理财产品余额40,000,000.00元。

　　B.公开发行可转换公司债券募集资金

　　公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销、保荐费用后的余额人民币495,408,820.75元由主承销商国金证券股份有限公司于2020年7月3日汇入本公司如下募集资金账户：

　　单位：人民币元

　　注：上述募集资金金额中包含律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币1,673,596.89元。

　　截至2021年6月30日，可转换公司债券募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：上述余额不包含公司尚未到期的理财产品余额400,000,000.00元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附件一《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件二《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　A.首次公开发行股票募集资金

　　公司于2019年2月26日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金237,784,887.40元置换预先投入募投项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次募集资金置换出具《青岛海容商用冷链股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》（XYZH/2019JNA40001）。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目不存在对外转让情况。

　　B、公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年6月30日，公司可转换公司债券募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　（三）前次募集资金实际投资项目变更

　　A.首次公开发行股票募集资金

　　1、“年产10万台超低温冷链设备项目”变更为“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”

　　公司于2019年4月12日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，并经2019年5月6日召开的2018年年度股东大会审议批准，同意公司将“年产10万台超低温冷链设备项目”变更为“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”。变更原因为：

　　原项目主要规划生产超低温冷柜、冷链物流配送箱、社区生鲜自提柜等产品，应用于高档餐饮、高端家庭、医用行业、生鲜电商行业等，主要用于拓展丰富公司产品类型，抢占新兴市场，增强公司市场竞争力。2015年规划原项目后，市场环境发生了较大变化，原项目整体的市场规模低于预期，投资回报期变长，若继续按计划投资原项目将不能达到预期收益目标。从审慎投资角度出发，为提高募集资金使用效率，公司拟缩小原项目投资规模，调整原项目未使用的募集资金用于投资商用立式冷藏展示柜扩大生产项目，原项目已投入的厂房和设备等在新项目中继续使用。

　　原项目投资总额14,875.90万元，计划投入募集资金14,875.90万元，新项目投资总额22,734.00万元，计划投入募集资金14,875.90万元，变更募投项目相应的资金缺口由公司以自有资金解决。

　　上述情况详见公司于2019年4月15日披露的《变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2019-019）。

　　2、变更“冷链设备研发中心建设项目”投资规模

　　公司于2019年6月5日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“冷链设备研发中心建设项目”，扩大项目投资规模。冷链设备研发中心拟由4层改为7层，建筑面积由 4,199平方米变为13,500平方米；冷链设备研发中心建设项目拟新增新品陈列及文化展示功能，并增加实验室、研发设备、检测设备、物联网设备方面的投入，拓展研发项目和信息化建设项目。变更原因为：

　　公司首次公开发行股票之冷链设备研发中心建设募投项目，主要为了满足当时对研发场地和研发能力的迫切需求。公司上市后，研发投入不断增加，企业和产品形象不断提升，对冷链设备研发中心的技术研发能力、实验和检测设备配置、信息化建设、新品陈列、企业形象展示的要求均大幅提高，因此有必要增加冷链设备研发中心的研发设备投入和功能拓展项目，以满足公司日益增长的研发和展示需求。

　　冷链设备研发中心建设项目原投资总额5,364.28万元，计划投入募集资金5,364.28万元，变更后项目投资总额为11,743.00万元，计划投入募集资金5,364.28万元，由此增加的投资资金缺口由公司以自有资金解决。

　　上述情况详见公司于2019年6月6日披露的《变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2019-035）。

　　B、公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年6月30日，公司可转换公司债券募集资金不存在变更投资项目的情况。

　　（四）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

　　A.首次公开发行股票募集资金

　　单位：人民币万元

　　注：截至2021年6月30日止，年产50万台冷链终端设备项目已经建设完成，在项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，合理、有效、审慎使用募集资金，较好地控制了采购成本，节约了项目建设费用，形成了资金节余。

　　B、公开发行可转换公司债券募集资金

　　单位：人民币万元

　　（五）闲置募集资金用于现金管理情况

　　公司于2020年7月20日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，并于2020年8月5日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币1亿元的首次公开发行股票闲置募集资金及单日最高余额不超过人民币4亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。上述决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　公司于2021年4月22日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，并于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币1亿元的首次公开发行股票闲置募集资金及单日最高余额不超过人民币4.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。公司对利用首次公开发行股票及可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品情况逐笔进行了公告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　A.首次公开发行股票募集资金

　　截至2021年6月30日，公司尚未到期的理财产品情况如下：

　　B.公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年6月30日，公司尚未到期的理财产品情况如下：

　　（六）尚未使用完毕的前次募集资金

　　A.首次公开发行股票募集资金

　　截至2021年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金净额为586,702,500.00元，其中募集资金投资项目累计使用480,183,206.60元，利息净收入及现金管理净收益11,736,590.82元，尚未使用的募集资金118,255,884.22元，其中存放于募集资金专户78,255,884.22元，未到期的银行理财产品40,000,000.00元，尚未使用募集资金金额占募集资金净额的比例为20.16%。

　　尚未使用募集资金构成及原因：  ①“冷链设备研发中心建设项目”尚未使用募集资金48,469,690.94元，该项目尚在建设中，上述尚未使用募集资金将继续用于募投项目建设；  ②“年产50万台冷链终端设备项目”节余募集资金69,770,459.80元，该项目已经建设完工，由于公司加强各环节费用的控制管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用，节省了募集资金投入；  ③“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”募集资金已全部投入，该项目已经建设完工,募集资金账户余额15,733.48元为利息收入及现金管理收益。

　　B.公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金净额为493,735,223.86元，其中智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用75,679,328.33元，利息净收入及现金管理净收益10,004,712.61元，尚未使用的募集资金428,060,608.14元，其中存放于募集资金专户28,060,608.14元，未到期的银行理财产品400,000,000.00元，尚未使用募集资金金额占募集资金净额的比例为86.70%。

　　公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目尚未使用募集资金428,060,608.14元，该项目尚在建设中，尚未使用募集资金将继续用于该募投项目建设。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　详见附件三《首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》、附件四《可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见附注三备注事项、附注四备注事项。

　　四、认购股份资产的运行情况

　　公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

　　2021年8月25日

　　附件一

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附件二

　　可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附件三

　　首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：募投项目“年产50万台冷链终端设备项目” 达到预定可使用状态的日期为2021年6月30日，由于截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间投资项目的实际产量与设计产能之比，因此“截止日投资项目累计产能利用率”列为不适用。截至2021年6月30日，该项目已经建设完工，由于受新冠疫情和原材料涨价等因素的影响，项目尚未达到承诺效益。

　　注2：募投项目“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”，2020年底完成投产，尚属于投产初期，2020年度尚未产生实际收益；2021年1-6月产生收益已达到承诺年均效益的79.26%。

　　注3：募投项目“冷链设备研发中心建设项目”旨在满足公司对研发场地和研发能力的需求，产生经济效益不可量化。

　　注4：“补充流动资金”旨在满足公司对日常经营资金的需求，产生经济效益不可量化。

　　附件四

　　可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：募投项目“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”尚在建设中，尚未实现效益。

　　证券代码:603187          证券简称:海容冷链   　    公告编号：2021-081

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于回购注销2019年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2019年限制性股票回购数量：30,338股

　　● 2019年限制性股票回购价格：7.18元/股

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月24日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意按照7.18元/股的回购价格回购注销公司2019年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计30,338股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年6月6日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2019年6月6日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，2019年6月6日至2019年6月15日，公司通过公司网站（www.chinahiron.com）发布了《关于公司2019年限制性股票激励计划方案的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019年6月17日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-039）。

　　3、2019年6月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-042）。

　　4、2019年7月2日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日是2019年7月2日，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

　　5、2019年8月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划权益授予结果公告》。

　　6、2020年6月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　7、2021年4月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票回购价格由15.51元/股调整为7.18元/股，并对公司2019年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，上海锦天城（青岛）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　8、2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会审议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　9、2021年6月18日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-059）。

　　10、2021年6月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象第二个限售期解除限售条件进行了审核并发表了同意的书面意见。

　　11、2021年6月29日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2021-066）。

　　12、2021年8月24日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意按照7.18元/股的回购价格回购注销公司2019年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计30,338股。公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，上海锦天城（青岛）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2021年8月25日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象高宁因个人原因离职。根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”上述激励对象不再具备股权激励资格。

　　公司董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销数量

　　截至本公告披露日，高宁持有已获授但尚未解锁的2019年限制性股票合计30,338股。

　　（三）回购价格

　　公司2019年限制性股票回购价格经除权除息调整后由15.51元/股调整为7.18元/股。具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整2019年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2021-037）。

　　截至本公告披露日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。本次2019年限制性股票回购价格为7.18元/股。

　　（四）资金来源

　　公司将以自有资金回购激励对象高宁所持有的不符合解锁条件的30,338股限制性股票，回购价格为7.18元/股。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动

　　公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由244,407,853股变更为244,377,515股。公司股本结构变动如下：

　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将根据上述股本变动情况，办理注册资本变更的工商登记手续及修改《公司章程》等事宜。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于2019年限制性股票激励计划中授予的激励对象高宁因个人原因离职，根据公司激励计划的相关规定，该激励对象已不具备股权激励资格。公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行减少注册资本程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，全体独立董事一致同意公司回购注销2019年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意将议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次回购注销2019年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行了审核。经核查，监事会认为：鉴于公司2019年限制性股票激励对象高宁因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定回购注销其剩余尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司回购注销2019年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　七、律师意见

　　根据2019年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了本次回购注销现阶段需要履行的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《股权激励计划》的有关规定；公司尚待按照《公司法》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。

　　八、备查文件

　　1、《第三届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第十九次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《监事会关于第三届监事会第十九次会议相关事项的意见》；

　　5、《上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月25日