九号有限公司2021年半年度报告摘要

　　公司代码：689009                      　　　　　　　　　　公司简称：九号公司

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”相关的内容。

　　1.3 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　√适用    □不适用

　　公司治理特殊安排情况：

　　√本公司为红筹企业

　　√本公司存在协议控制架构

　　√本公司存在表决权差异安排

　　（一）本公司为红筹企业

　　公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司治理模式与适用中国法律、法规及规范性文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。

　　（二）本公司存在协议控制架构

　　公司全资子公司纳恩博（北京）科技有限公司为外商投资企业，由于中国法律法规限制外商投资增值电信业务，因此发行人通过协议控制架构以VIE公司鼎力联合（北京）科技有限公司从事增值电信业务，通过一系列合约安排取得其实际控制权并取得运营所得的经济利益。

　　（三）本公司存在表决权差异安排

　　1、报告期内的实施和变化情况

　　公司采用特殊投票权结构，根据《公司章程》规定，公司股份分为A类普通股股份（普通股份）和B类普通股股份（特别表决权股份），公司每份B类普通股股份具有5份表决权，每份B类普通股股份的表决权数量相同，除表决权差异外，A类普通股股份与B类普通股股份具有的其他股东权利完全相同。目前，公司实际控制人高禄峰、王野合计控制公司63.44%的投票权。

　　此外，公司股东对下列事项行使表决权时，每一B类普通股股份享有的表决权数量仍与每一A类普通股股份的表决权数量相同：

　　（1）对公司章程作出修改；

　　（2）改变B类普通股股份享有的表决权数量；

　　（3）聘请或者解聘独立董事；

　　（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

　　（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

　　截至目前，存托凭证持有人Putech Limited、Cidwang Limited、Hctech I L.P.、Hctech II L.P.、Hctech III L.P.持有的存托凭证所对应的B类普通股股份每份具有5份表决权，其他存托凭证持有人持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权。报告期内，公司的表决权差异安排未发生变化。

　　2、保护投资者合法权益有关措施的实施情况

　　公司已建立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》等在内的一系列内控制度，完善公司治理，保障中小投资者的合法权益。根据《公司章程》及相关内部控制制度的规定，公司采取如下具体措施保护中小投资者利益：（1）充分保障中小投资者分红权益；（2）设置独立董事；（3）符合一定条件的股东有权提名公司董事；（4）符合一定条件的股东有权提议召开董事会临时会议；（5）符合一定条件的股东有权向董事会提议召开临时股东大会；（6）建立健全信息披露制度；（7）拓展投资者沟通渠道等。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　√适用    □不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　√适用    □不适用

　　单位：份

　　2.5 截止报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　√适用    □不适用

　　单位:份

　　2.6 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：689009              证券简称：九号公司          公告编号：2021-042

　　九号有限公司2021年半年度募集资金

　　存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　九号有限公司（以下简称“九号公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》的规定，编制了截至2021年6月30日止公开发行存托凭证募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2021年6月30日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意九号有限公司公开发行存托凭证注册的批复》(证监许可[2020]2308号)核准，九号公司于2020年10月向存托机构发行7,040,917股A类普通股，并由存托机构以此作为基础股票向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售以及网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众公开发行存托凭证合计70,409,170份，本次存托凭证的发行价格为人民币18.94元/份，合计人民币1,333,549,679.80元，扣除相关发行费用人民币92,693,682.58元后，公司公开发行存托凭证向投资者最终募集资金净额为人民币1,240,855,997.22 元。上述募集资金于2020年10月23日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(验)字(20)第00587号验资报告验证。

　　截至2021 年6月30日止，公司累计使用募集资金人民币 1,056,025,280.64元，其中2021年1-6月使用人民币 244,811,262.96元。尚未使用的募集资金余额合计人民币 192,684,656.34元(包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额)。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理制度制定和执行情况

　　为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《九号有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　(二) 募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况

　　2020年10月23日，九号公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、中国工商银行股份有限公司北京长安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

　　2020年11月16日，九号公司召开了第一届董事会第十一次会议，审议并批准《关于公司对外投资暨成立全资子公司的议案》，同意出资设立九号（海南）控股有限公司，审议并批准《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　九号公司、九号公司之子公司纳恩博（北京）科技有限公司、九号（海南）控股有限公司、九号科技有限公司、赛格威科技有限公司与保荐机构、监管银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。

　　首次公开发行募集资金三方监管协议及四方监管协议均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2021年6月30日止，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

　　(三)募集资金专户存储情况

　　截至2021年6月30日止，九号公司首次公开发行存托凭证募集资金专户的期末余额合计人民币 206,735,106.53元(包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额)，扣除已置换的项目金额和发行费用后余额为人民币 192,684,656.34元，具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：截至2021年6月30日，其他发行费用中的人民币14,050,450.19元尚未从募集资金账户转出，故列示扣除已置换后余额。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日止，九号公司首次公开发行存托凭证已使用募集资金人民币1,056,025,280.64 元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　九号公司于2020年11月16日召开了第一届董事会第十一次会议，审议并批准《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币811,214,017.68元，以及用自筹资金支付的其他发行费用人民币19,348,450.19元。上述投入情况经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于九号有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》(德师报(核)字(20)第E00419号)。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司上述事项出具了明确的核查意见。

　　上述募集资金投资项目的具体置换情况如下：

　　单位：人民币元

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年6月30日，九号公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　九号公司于2020年11月16日召开了第一届董事会第十一次会议，审议并批准《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金的使用效率，更好的实现本公司资金的保值增值，保障本公司存托凭证持有人的利益，在确保不影响募集资金投资项目进度，不影响本公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，本公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币1,240,855,997.22元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自本公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由本公司财务部负责组织实施。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司上述事项出具了明确的核查意见。

　　截至 2021 年 6月 30 日，本公司使用部分闲置募集资金用于现金管理的具体情况如下：

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2021年半年度，公司不存在将超募资金进行永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2021年半年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2021年半年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日止，九号公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　九号有限公司

　　2021年8月25日

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　注1：尚在建设期暂未实现收益。

　　注2：该项目与本公司所有经营活动相关，无法单独核算其实现的效益。

　　注3：本年度实现的效益指标系营业收入

　　证券代码：689009                证券简称：九号公司                  公告编号：2021-043

　　九号有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 变更会计师事务所的简要原因： 鉴于公司原聘任的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）聘期届满，根据公司业务发展需要，为了更好地推进审计工作开展，经综合评估及审慎研究，董事会提议聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与德勤华永进行了充分沟通，德勤华永对此无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。

　　毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

　　毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振2020年本公司同行业上市公司审计客户家数为24家。?

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振于2018年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施2次，相应受到行政监管措施的从业人员7人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：付强，2005年取得中国注册会计师资格。2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。付强近三年签署或复核多份境内外上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：李瑶，2009年取得中国注册会计师资格。2004年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。李瑶近三年签署或复核多份境内外上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：雷江，2003年取得中国注册会计师资格。雷江1998年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。雷江近三年签署或复核多份境内外上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　毕马威华振审计本期2021年度的审计费用为人民币400万元，其中包含年报审计费用和内控审计费用。服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　二、拟聘任会计事务所的情况说明

　　（一）原聘任会计师事务所的基本情况:

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业，其注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。德勤华永作为公司2020年审计机构，德勤华永对公司进行了年度财务审计并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于公司原聘任的德勤华永聘期届满，根据公司业务发展需要，为了更好地推进审计工作开展，经综合评估及审慎研究，董事会提议聘请毕马威华振为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就更换会计师事务所事宜与原审计机构德勤华永进行了事先沟通，德勤华永知悉本事项并对此无异议。

　　公司聘请毕马威华振为2021年度审计机构及内部控制审计机构事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟聘任会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会经审查认为：毕马威华振具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2021年度财务审计和内部控制审计工作的需求。同意聘任毕马威华振为公司2021年年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：经审阅，我们认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力。公司拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，符合公司实际情况与年度审计工作的需要。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够满足公司对于审计工作的要求。我们一致同意《关于聘任2021年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事发表的独立意见：公司拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，符合公司实际情况与年度审计工作的需要。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有《证券法》规定的从业资质，能够满足公司对于审计工作的要求。公司聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、存托凭证持有人，特别是中小股东、存托凭证持有人的利益。综上，我们同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将此议案在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2021年8月24日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任2021年度财务审计机构及内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　九号有限公司

　　董事会

　　2021年8月25日

　　国泰君安证券股份有限公司关于九号有限

　　公司2021年半年度持续督导跟踪报告

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为九号有限公司（以下简称“九号公司”和“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责九号公司上市后的持续督导工作，并出具本持续督导半年度跟踪报告。

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　三、重大风险事项

　　公司目前面临的风险因素主要如下：

　　（一）经营风险

　　1、公司与小米集团关联交易对公司未来经营可能带来不利影响的风险

　　作为公司的重要客户之一，2021年1-6月，公司与小米集团发生的关联销售金额为180,585.19万元，占当期营业收入比重为38.27%，关联销售金额和占比相对较高。如果小米未来向公司采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

　　2、公司国际化业务风险

　　2021年1-6月，公司营业收入中来自于中国境外的收入为212,843.24万元，占公司营业收入的比例为45.11%，国际化业务占比较高。2021年6月末，公司在境外控股子公司，遍布香港、美国、荷兰、首尔、新加坡等国家或地区，公司根据境外子公司业务量大小而对相关境外子公司灵活采取总部统一协调下独立运营或者总部相关部门直接负责开展业务的管理方式。

　　公司未来将进一步加大上述地区的销售渠道建设，并根据当地的法律法规和市场情况建立符合当地的商业模式。公司的国际化扩张尽管一定程度上增加了公司的全球市场占有率，但同时也增加了公司的运营成本，并且可能使得公司面临多种风险，例如市场竞争风险、知识产权保护风险、产品相关标准合规风险（包括美国的平衡车UL标准、欧盟统一认证标志等）等，虽然公司已严格按照当地的法律法规或标准执行了相关的政策及程序，但是不排除未来各地的法律法规、政策或相关标准会产生一定的变化而公司未能及时作出相应调整，导致公司不再符合相应的法规政策或产品标准，从而对公司的整体业绩产生不利影响；或者不排除因国家间贸易摩擦，可能导致公司业务受到短期或长期冲击，从而对公司的整体业绩产生不利影响。

　　（二）行业风险

　　1、政策禁止平衡车、滑板车上路的风险

　　由于公司主要产品电动平衡车、滑板车不符合我国的机动车安全标准，也不在非机动车产品目录内，目前北京市、上海市、太原市、南京市、宁波市、广州市、昆明市、福建省、江苏省、常州市、深圳市、赣州市、九江市、张掖市、南宁市、阳泉市、天津市、海南省、邵阳市、潍坊市、许昌市、郴州市、十堰市、西安市、张家界市、厦门经济特区、武汉市、扬州市、吕梁市等地区均有关于限制电动平衡车、电动滑板车上路的规定。其他境内地区尚未出台明确禁止平衡车、滑板车上道路行驶的相关地方性法规。

　　此外，公司目前的主要境外销售国家美国、欧洲亦存在部分国家或地区限制电动平衡车、电动滑板车上路或仅允许符合要求的电动平衡车、电动滑板车上路的规定，且公司部分产品根据该等法律法规存在无法上路的情况。

　　2021年上半年，公司营业收入主要来源于智能电动平衡车、智能电动滑板车。若未来各国家或地区的相关政策进一步收紧，施行电动平衡车、电动滑板车禁止上路规定的国家或地区范围进一步扩大，则可能会对公司未来的产品销售以及持续经营造成一定不利影响。

　　（三）存托凭证相关风险

　　1、存托凭证持有人与持有基础股票的股东在法律地位享有权利等方面存在差异可能引发的风险

　　存托凭证系由存托机构以公司境外发行的证券为基础，在中国境内发行的代表境外基础证券权益的证券。因此，存托凭证持有人与境外基础证券股东之间在法律地位、享有权利等方面存在一定的差异。境外基础证券股东为公司的直接股东，根据公司章程规定可以直接享有股东权利（包括但不限于投票权、分红等收益权、知情权等）；存托凭证持有人为间接拥有公司相关权益的证券持有人，其投票权、收益权等仅能根据《存托协议》的约定，通过存托机构间接行使。尽管公司已出具《关于确保存托凭证持有人实际享有与境外基础股票持有人相当权益的承诺》，但是若未来因各种原因导致公司或存托机构未能履行《存托协议》的约定，确保存托凭证持有人享有相关权益，存托凭证持有人的利益将受到一定的损害。

　　2、存托凭证持有人在分红派息、行使表决权等方面的特殊安排可能引发的风险

　　根据公司章程和《存托协议》的约定，存托凭证持有人通过存托人实际享有的权益（包括但不限于资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等）与A类普通股股东依法享有的权益相当。

　　由于存托凭证持有人并非公司的直接持股股东，不直接享有获取公司分红派息以及行使表决权的权利。公司向存托机构分红派息后，存托机构应按照《存托协议》的约定向存托凭证持有人进行分红，分红的派发及资金划付由存托机构具体操作实施；此外，存托凭证持有人不直接享有表决权，存托机构作为名义股东，将代表存托凭证持有人行使表决权。若存托机构未来违反《存托协议》的相关约定不对存托凭证持有人进行分红派息或者分红派息金额少于应得金额，或者存托机构行使股东表决权时未充分代表存托凭证持有人的共同意见，则存托凭证持有人的利益将受到损害，存托凭证持有人可能会面临一定的投资损失。

　　3、存托凭证持有人持有存托凭证即成为《存托协议》当事人，视为同意并遵守《存托协议》的约定

　　《存托协议》对基础股票存托、存托凭证发行、存托凭证持有人权利行使等方面的权利和义务进行了明确约定，将自协议明确约定的生效条件满足之日起生效。认购存托凭证的行为将意味着认购人同意《存托协议》的条款。存托凭证持有人无需单独签署《存托协议》，自动成为《存托协议》的一方，受《存托协议》的约束，存托凭证持有人不具有单独修改《存托协议》的权利。若《存托协议》中的相关条款无法充分保护存托凭证持有人的利益，存托凭证持有人的利益可能会因此受到损害。

　　4、增发基础证券可能导致的存托凭证持有人权益被摊薄的风险

　　公司在科创板发行CDR，每份存托凭证对应的净资产已经固定（每份存托凭证对应的净资产=归属于母公司所有者权益/（公司期末普通股股本总额*每股转换CDR比例），但未来若公司增发基础证券，如开曼层面公司增发将会导致存托凭证持有人权益存在被摊薄的风险。

　　5、存托凭证退市的风险及后续相关安排

　　如果公司不再符合科创板上市的条件或者发生其他重大违法行为，可能导致公司面临退市的风险。此外，公司也可能因不再符合有关存托凭证上市的相关法律法规或上市规则的规定而导致存托凭证不再上市交易。但如果届时存托凭证所依据的基础证券未能按照《存托协议》中的安排转让给第三方并由存托凭证持有人相应获得转让收益，则存托凭证持有人可能面临存托凭证的流通性下降或丧失并因此遭受投资损失的风险。

　　6、涉及存托凭证的中国境内法院判决可能无法在境外得到强制执行的风险

　　公司发行存托凭证以及《存托协议》均受中国法律的管辖，而公司系依据开曼群岛法律在开曼群岛设立的有限公司，公司的部分业务和资产也位于中国境外。如公司因违反中国法律的规定或《存托协议》的约定，被有管辖权的中国境内法院判决向存托凭证持有人承担相应的责任，但该等判决须在开曼群岛或中国境外的其他国家或地区执行，则除非该等判决根据有关司法判决承认和执行的国际条约或适用的境外法律相关规定履行必备的法律程序，否则可能无法在开曼群岛或中国境外的其他国家或地区得到强制执行，并因此导致存托凭证持有人面临利益受损的风险。

　　（四）其他重大风险

　　1、特殊公司治理结构的风险

　　公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。公司的治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。

　　2、特殊投票权结构的风险

　　公司采用特殊投票权结构，根据公司章程安排，对于提呈公司股东大会的决议案，A类普通股持有人每股可投1票，而B类股份持有人每股可投5票。目前，高禄峰、王野分别控制公司11.92%、13.84%比例的股份，且均为公司全部已发行的B类普通股，合计占公司投票权的比例为63.44%，高禄峰和王野对公司的经营管理以及需要股东大会批准的事项起到决定性作用。受特殊投票权结构影响，中小股东的决策能力将受到一定限制。若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与实际控制人持有不同意见而在股东大会表决时反对，则可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。

　　在特殊情况下，高禄峰和王野的利益可能和公司其他股东的利益不一致，可能因此损害公司或其他股东的利益。

　　3、协议控制架构的风险

　　公司为一家开曼群岛公司，公司的全资子公司纳恩博（北京）为外商投资企业，由于中国法律法规限制外商投资增值电信业务，因此公司通过协议控制架构以VIE公司鼎力联合从事增值电信业务，通过一系列合约安排取得其实际控制权并取得运营所得的经济利益。与协议控制相关的风险有：

　　（1）境内外有关协议控制架构的法律法规、政策环境发生变化可能引发的公司受到处罚、需调整相关架构、协议控制无法实现或成本大幅上升的风险；

　　（2）公司依赖协议控制架构而非通过股权直接控制经营实体，VIE公司及其工商登记股东可能怠于行使其在VIE协议项下义务的风险；

　　（3）协议控制架构下相关主体存在一定违约风险，合约安排的若干条款未必可根据中国法律强制执行的风险；

　　（4）如果VIE公司或其附属公司面临解散或宣布破产，则公司可能无法继续运营VIE公司部分或全部业务及资产的风险；

　　（5）如果公司的子公司或 VIE 公司之间的业务往来被税务机关认定并非基于独立交易原则且造成应纳所得税额不合理减少，公司的子公司或 VIE 公司将面临需要就既往或未来的收入或收益进行纳税调整并承担额外税务负担的风险协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险；

　　（6）《外商投资法》未来修订及解释以及其可能如何影响公司架构、 企业管治及业务营运的可行性方面存在不确定性；

　　（7）若公司丧失对VIE公司及其下属公司的有效控制，将对公司的生产经营产生较大不利影响。

　　除上述因素外，公司不存在其他重大风险事项。

　　四、重大违规事项

　　2021年上半年度，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　2021年上半年度，公司的主要财务数据及指标情况如下：

　　1、财务数据

　　单位：万元

　　2、财务指标

　　3、变动合理性分析

　　与上年同期相比，本期业绩较好，扭亏为盈，主要原因为：

　　公司滑板车的市场规模不断扩大，销售能力不断提升；电动两轮车在2021年上半年持续发展，取得较好的销售业绩；本期全地形车正式投入市场，为公司带来较好的营收。

　　综上，公司2021年上半年主要财务数据及指标变动具备合理性。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　公司是专注于智能短交通和服务类机器人领域的创新企业。公司主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务。公司产品已形成包括智能电动平衡车、智能电动滑板车、智能服务机器人、智能电动两轮车、全地形车等品类丰富的产品线。

　　截至2021年6底，公司国内已授权专利1,341项，海外已授权专利433项，并拥有105件著作权与745件商标权。此外，公司作为国际领先的智能短程移动方案提供商，十分关注行业标准化工作，积极参与了多项行业、国家和国际相关标准的制定工作。

　　公司自成立以来，先后积累了17项在国内、国外领先水平的核心技术，基于以上的核心技术，公司多款产品获得国内和国际奖项，并保持各类产品持续创新迭代。此外，公司围绕产品或核心技术，不断开展产学研合作，独立申报北京市、天津市、江苏省等重大课题项目，丰富公司技术储备，强化公司持续创新能力。公司重视核心技术人才的引进与培育，持续加大研发设备的投入，2021年1-6月，研发投入金额为22,275.63万元。公司研发团队及成员与品牌及产品均获得多项重要奖项。

　　目前公司已通过ISO 9001:2008 质量管理体系认证，出口的产品也均通过了美国ANSI/CAN/UL2272 平衡车电路系统认证标准和欧盟CE认证。公司建立了健全的质量管理体系，同时品质中心定期对质量管理体系的执行情况进行跟踪和监督。

　　公司已在全球市场进行多渠道布局，构建强大的营销团队，形成线上与线下相结合的立体式营销渠道，实现了对各市场的全面覆盖，提高了产品销售的渗透力。同时建立与销售渠道相匹配的售后服务体系。

　　综上所述，2021年上半年，公司核心竞争力未发生不利变化。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　（一）研发支出及变化情况

　　2021年上半年，公司继续加大研发投入。2021年上半年，公司研发费用为2.23亿元，较2020年同期增加约0.34亿元，同比增长17.72%。2021年上半年公司研发投入占营业收入的比例为4.72%，较上年同期减少4.73个百分点。

　　（二）研发进展

　　2021年上半年度，公司获得的知识产权情况如下：

　　公司主要核心技术应用于智能电动平衡车、智能电动滑板车、智能电动两轮车、智能服务机器人及全地形车产品。2021年上半年度，公司加大技术研发的投入力度，提升公司在相关领域的自主创新能力和研发水平，巩固和保持公司产品和技术的领先地位，在各个产品线的新技术、新产品方面都取得较好成效。

　　1、电动平衡车方面

　　（1）产品维度

　　（2）技术维度

　　2、电动滑板车方面

　　（1）产品维度

　　（2）技术维度

　　3、智能电动两轮车方面

　　（1）产品维度

　　（2）技术维度

　　4、服务机器人方面

　　（1）产品维度

　　①室内送物机器人S2

　　②智能滑板车T60

　　（2）技术维度

　　5、全地形车方面

　　（1）产品维度

　　①全地形ATV长短车产品系列：Segway Snarler570/Snarler600

　　（2）技术维度

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日止，公司累计使用募集资金人民币105,602.53万元，其中2021年1-6月使用人民币24,481.13万元。尚未使用的募集资金余额计人民19,268.47万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　九号公司于2020年11月16日召开了第一届董事会第十一次会议，审议并批准《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币81,121.40万元，以及用自筹资金支付的其他发行费用人民币1,934.85万元。上述投入情况经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于九号有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（德师报(核)字(20)第E00419号）。

　　上述募集资金投资项目的具体置换情况如下：

　　单位：万元

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况（下转D18版）