芯原微电子（上海）股份有限公司 关于使用闲置募集资金进行现金管理的 公告

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2021-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月24日召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日至公司2021年年度董事会召开之日（不超过12个月）止，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币100,000.00万元（含本数）。公司董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票48,319,289股（以下简称“本次发行”），每股发行价格38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

　　（二）额度及期限

　　公司拟使用额度不超过100,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日至公司2021年年度董事会召开之日（不超过12个月）止，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币100,000.00万元（含本数）。

　　（三）投资产品品种

　　为控制募集资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起至2021年年度董事会召开之日（不超过12个月）止。

　　（五）实施方式

　　在授权额度范围内，公司董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司拟投资安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品；

　　2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险；

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查；

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。

　　同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在保障资金安全及确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司拟使用额度不超过100,000.00万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：同意公司使用额度不超过100,000.00万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日至公司2021年年度董事会召开之日止，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构核查了本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的董事会、监事会会议文件及独立董事独立意见。

　　芯原股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　六、上网公告文件

　　（一）《独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》；

　　（二）《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2021-041

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　第一届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议通知已于2021年8月18日发出，会议于2021年8月24日在公司会议室召开，本次会议采用现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应出席会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用额度不超过100,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日至公司2021年度董事会召开之日止，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2021-038）。

　　（二）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划》的相关规定，确认截至本董事会决议作出之日，公司及包括公司董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜在内的449名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，该等激励对象在本次董事会就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的合计8,624,017份股票期权行权，同意公司拟定的本次行权的具体安排，并进一步授权公司董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜，包括但不限于确定行权窗口期、向证券交易所提出行权申请、根据2019年股票期权激励计划和董事会审议确定的行权安排为相关激励对象办理行权手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜回避表决。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号2021-039）。

　　（三）审议通过《关于签署关联交易协议的议案》

　　同意公司与Alphawave IP Inc.、北京智路资产管理有限公司签署《VAR变更协议》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事Wayne Wei-Ming（戴伟民）、Weijin Dai（戴伟进）回避表决。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟与Alphawave IP Inc.及北京智路资产管理有限公司签署VAR变更协议暨关联交易的公告》（公告编号2021-040）。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：688521          证券简称：芯原股份          公告编号：2021-039

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　2019年股票期权激励计划第二个行权期

　　行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：8,624,017份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月24日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　在公司境外架构重组前，唯一股东VeriSilicon Holdings Co., Ltd.层面已设立多期员工激励期权计划；境外架构重组后，前述期权计划统一由VeriSilicon Limited合法承继（以下简称“境外期权计划”）。公司首次公开发行股票并在科创板上市前，应相关员工的要求，公司决定在公司层面实施股票期权激励计划（以下简称“2019年股票期权激励计划”或“本激励计划”），将相关员工在境外期权计划项下持有的VeriSilicon Limited期权转换为公司的期权。

　　2019年6月，VeriSilicon Limited与相关人员签署Option Cancellation Agreement（即期权取消协议），约定取消该等员工在境外期权计划项下持有的VeriSilicon Limited期权。同月，公司与相关人员签署《芯原微电子（上海）股份有限公司股权激励授予协议书》（以下简称“《期权授予协议》”），约定向该等员工授予公司的股票期权，《期权授予协议》和该等员工获授的期权自公司股东大会审议通过《股票期权激励计划》之日起生效。

　　2019年6月24日，公司召开了第一届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划的议案》《关于授权董事会及授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。同日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　（三）行权数量和行权人数的调整情况

　　2019年6月至2020年8月期间，公司召开了5次董事会会议，分别审议通过《关于审议股票期权注销方案的议案》，因激励对象已不在公司和/或其下属子公司任职，董事会批准取消合计176名激励对象所持已授予但尚未行权的合计3,761,813份股票期权；因1名员工于第一届董事会第九次会议召开后离职，其所持有的5,192份股票期权注销事宜将择机在后续董事会集中审议。该名员工在离职时已签署《关于期权取消的承诺和确认函》。

　　2020年8月24日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及 474 名激励对象符合2019 股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2020 年 9 月 1 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》，确认因重名导致信息未被统计的该名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；截至第一届董事会第十一次会议决议作出之日，本次行权的可行权人数为 475 人，可行权的期权数量为 8,800,599 份；除前述事项外，本次行权的其他事项（包括但不限于行权条件成就情况、行权安排、授权事项等）均以公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》为准。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了相关法律意见书。

　　截至本激励计划第一个行权期行权条件成就之日，公司2019年股票期权激励计划已获授予的有效期权总数为17,601,487份。在第一个行权期内，合计26名激励对象因个人原因辞职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，其持有的已授予但尚未行权的合计226,411份股票期权已注销，上述员工在离职时已签署《关于期权取消的承诺和确认函》。截至本公告披露日，2019年股票期权激励计划已获授予的有效期权总数为17,247,764份，第二个行权期可行权数量为8,624,017份，持有对象合计449人。

　　（四）各期股票期权行权情况

　　截至本公告披露日，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期累计完成六次行权，行权的股票期权数量合计为7,592,136股，公司总股本变更为 490,785,019股。其中前五次行权数量合计7,003,568股，已完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记工作；第六次行权数量588,568股，目前尚未完成登记工作。

　　第一个行权期前五次行权的具体内容详见公司分别于2020年9月21日、2020年10月24日、2021年1月19日、2021年3月5日、2021年7月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》《2019年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》《2019年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》《2019年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动公告》《2019年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-009、2020-010、2021-003、2021-012、2021-028）。

　　二、股票期权行权条件说明

　　（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

　　2021年8月24日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》,公司关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜回避表决，其余6名董事一致认为2019年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件已成就。

　　（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

　　根据《芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《2019年股票期权激励计划》”）的规定，激励对象获授的股票期权等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起十二个月后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成境内上市之日。《2019年股票期权激励计划》项下第二个行权期为等待期届满后十二个月后且董事会就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日至等待期届满后二十四个月内的最后一个交易日当日止。

　　截至本公告日，公司激励对象获授期权自授予日起均已超过12个月且公司已于2020年8月18日在上海证券交易所科创板上市，故激励对象获授股票期权的等待期已满。2019年股票期权激励计划的第二个行权期为公司第一届董事会第二十二次会议审议通过行使股票期权的条件已成就后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日后二十四个月内的最后一个交易日当日止。

　　2019年股票期权激励计划项下激励对象获授的股票期权本次行权的条件及条件成就的情况如下：

　　因此，2019年股票期权激励计划项下449名激励对象均已达到第二个行权期行权条件。

　　（三）独立董事及监事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就发表的意见

　　公司独立董事一致认为：公司及包括公司董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜在内的449名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，该等激励对象在第一届董事会第二十二次会议就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的8,624,017份股票期权进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及2019年股票期权激励计划的规定和公司的具体情况，同意授权公司董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。

　　公司监事会一致认为，公司及包括公司董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜在内的449名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，该等激励对象在第一届董事会第二十二次会议就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的合计8,624,017份股票期权行权，同意公司拟定的本次行权的具体安排，并进一步授权公司董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜，包括但不限于确定行权窗口期、向证券交易所提出行权申请、根据2019年股票期权激励计划和董事会审议确定的行权安排为相关激励对象办理行权手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。

　　三、本次股票期权行权条件成就的具体情况

　　（一）授予日：激励对象在境外激励计划项下被授予相关期权之日，具体以2019年股票期权激励计划规定为准。

　　（二）可行权数量：8,624,017份期权。

　　（三）可行权人数：449人。

　　（四）行权价格：以2019年股票期权激励计划规定的每名激励对象的行权价格为准。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）行权方式：批量行权。

　　（七）行权安排：公司第一届董事会第二十二次会议就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日后二十四个月内的最后一个交易日当日为2019年股票期权激励计划的第二个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。由于受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，部分外籍激励对象暂无法前往中登公司开立股票账户，公司在确定行权窗口期时将充分考虑前述因素。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　注：已获授予的股票期权数量中包含进入2019年股票期权激励计划第二个行权期前离职的26名员工因离职而注销的226,411份未行权股票期权，符合行权条件的股票期权数量为17,247,764份。

　　（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制

　　根据《2019年股票期权激励计划》，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：

　　1. 无论激励对象是否仍在公司和/或其下属分、子公司任职，激励对象在公司境内上市后行使股票期权认购的公司股票，自行权日起三年内不减持；

　　2. 上述第1项所述期限届满后，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《上市审核问答》”）第12条第（一）款第7项的规定，激励对象应比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行；

　　3. 如果《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，449名股票期权激励对象行权资格合法有效。

　　五、董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明

　　截至本公告披露日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内行权情况如下：

　　除上述参与本激励计划行权外，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在其他买卖公司股票的情况。

　　六、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以授予员工权益工具在授予日的公允价值计量股份支付费用。在授予日，公司采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型确定相应权益工具的公允价值。授予日后，该公允价值的金额以等待期内对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内的每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

　　由于2019年股票期权激励计划为境外期权计划的承继，因此等待期由激励对象在境外期权计划项下被授予相关期权之日起开始计算。截至本公告披露日，2019年股票期权激励计划应确认股份支付费用已全部摊销完毕。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达（北京）律师事务所认为，公司已就本次行权履行现阶段必要的内部审议程序，符合《管理办法》和《2019年激励计划》的规定；《2019年激励计划》项下股票期权的等待期在公司上市之日届满，并在第一届董事会第二十二次会议审议通过股票期权的行使条件已成就后的首个可行权日进入第二个行权期；截至本法律意见书出具日，公司及本次行权的激励对象未发生《2019年激励计划》规定的不适格情形，且本次行权的激励对象达到个人绩效考核要求，符合《2019年激励计划》规定的行权条件。

　　八、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》；

　　（二）《上海市方达（北京）律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2021-042

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　第一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议通知已于2021年8月18日发出，会议于2021年8月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议由ZhiWei Wang（王志伟）主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用额度不超过100,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自第一届董事会第二十二次会议审议通过之日至公司2021年度董事会召开之日止，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2021-038）。

　　（二）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　确认截至本监事会决议作出之日，公司及包括公司董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜在内的449名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，该等激励对象在本次董事会就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的合计8,624,017份股票期权行权，同意公司拟定的本次行权的具体安排，并进一步授权公司董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜，包括但不限于确定行权窗口期、向证券交易所提出行权申请、根据2019年股票期权激励计划和董事会审议确定的行权安排为相关激励对象办理行权手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年股票期权激励计划第二个行权期条件成就的公告》（公告编号2021-039）。

　　（三）审议通过《关于签署关联交易协议的议案》

　　公司董事会对前述议案进行表决时，关联董事已回避表决。本次关联交易事项的决策及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定。同意公司与Alphawave IP Inc.、北京智路资产管理有限公司签署《VAR变更协议》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟与Alphawave IP Inc.及北京智路资产管理有限公司签署VAR变更协议暨关联交易的公告》（公告编号2021-040）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司监事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2021-040

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于拟与Alphawave IP Inc.

　　及北京智路资产管理有限公司签署VAR

　　变更协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年2月，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“芯原股份”）与Alphawave IP Inc.（以下简称“Alphawave”）签署《Cooperation Framework Agreement》（以下简称“合作框架协议”），Alphawave指定公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公司在上述地区内拥有独家销售Alphawave的一系列多标准SerDes IP的权利，同时成为Alphawave在全球范围内首选的ASIC合作伙伴。

　　● 公司拟与Alphawave、北京智路资产管理有限公司（以下简称“北京智路”）签署《VAR Variation Agreement》（以下简称“VAR变更协议”），约定Alphawave相关SerDes IP主经销商的变更事宜。

　　● Alphawave拟与北京智路管理的私募投资基金在境内设立合资公司，待合资公司设立完成，合资公司将作为Alphawave相关SerDes IP主经销商，在公司与Alphawave合作框架协议期限内，代替Alphawave作为公司交易对手方，向公司授权相关SerDes IP，公司作为Alphawave在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，向下游客户独家销售。由于合资公司尚未设立，公司、Alphawave暂与北京智路签署VAR变更协议约定Alphawave相关SerDes IP主经销商的变更安排。经公司与Alphawave、北京智路、合资公司共同签署转让协议后，VAR变更协议项下的主经销商的所有权利义务将转让予合资公司。合资公司在成为主经销商后，有权将VAR变更协议项下的主经销商的所有权利义务将转让予其全资子公司。

　　● 公司与Alphawave、北京智路签署的VAR变更协议主要涉及合作框架协议具体实施的合同主体变更，不会导致合作框架协议以外新增关联交易，不会导致关联交易类别变更。除公司交易对手方及收款方由Alphawave变更为拟设立的合资公司外，协议主要条款并无实质性变更。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Wei-jin Dai（戴伟进）回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2021年2月，公司与Alphawave签署《Cooperation Framework Agreement》（以下简称“合作框架协议”），Alphawave指定公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公司在上述地区内拥有独家销售Alphawave的一系列多标准SerDes IP的权利，同时成为Alphawave在全球范围内首选的ASIC合作伙伴。本次交易已经公司第一届董事会第十七次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　Alphawave拟与北京智路管理的私募投资基金在境内设立合资公司，待合资公司设立完成，合资公司将作为Alphawave相关SerDes IP主经销商，在公司与Alphawave合作框架协议期限内，代替Alphawave作为公司交易对手方，向公司授权相关SerDes IP，公司作为Alphawave在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，向下游客户独家销售。由于合资公司尚未设立，公司、Alphawave暂与北京智路签署VAR变更协议约定Alphawave相关SerDes IP主经销商的变更安排。经公司与Alphawave、北京智路、合资公司共同签署转让协议后，VAR变更协议项下的主经销商的所有权利义务将转让予合资公司。合资公司在成为主经销商后，有权将VAR变更协议项下的主经销商的所有权利义务将转让予其全资子公司。

　　公司与Alphawave、北京智路签署的VAR变更协议主要涉及合作框架协议具体实施的合同主体变更，不会导致合作框架协议以外新增关联交易，不会导致关联交易类别变更。除公司交易对手方及收款方由Alphawave变更为拟设立的合资公司外，协议主要条款并无实质性变更。

　　Alphawave为公司关联法人，关联关系为Alphawave董事Sehat Sutardja（周秀文）是公司董事长兼总裁Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及董事、副总裁Wei-jin Dai（戴伟进）的妹夫，公司与Alphawave共同签署VAR变更协议构成关联交易。北京智路非公司关联法人，与公司不存在关联关系。

　　过去12个月，公司与Alphawave交易合同金额为717.73万美元，详情请见公司2021年2月10日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于追认日常关联交易的公告》（公告编号：2021-007）及《关于拟与Alphawave IP Inc.签署合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。

　　公司与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　（一）关联关系说明

　　Alphawave为公司关联法人，关联关系为Alphawave董事Sehat Sutardja（周秀文）是公司董事长兼总裁Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及董事、副总裁Wei-jin Dai（戴伟进）的妹夫，公司与Alphawave共同签署VAR变更协议构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　Alphawave成立于2017年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多标准IP互联解决方案的领先供应商，目前拥有约100人的研发团队，全部位于加拿大。Alphawave主营业务为多标准SerDes IP核及Chiplet解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G通信、存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为Tony Pialis先生。Alphawave母公司Alphawave Ip Group Plc为伦敦证券交易所上市公司（股票代码：AWE.L）。

　　Alphawave详情请见公司2021年2月10日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于拟与Alphawave IP Inc.签署合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。

　　截至本公告日，除上述事项外，公司与Alphawave之间不存在股权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　北京智路非公司关联法人，与公司不存在关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（十一）项“本所认定的其他交易”。

　　本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、VAR变更协议与合作框架协议主要内容及履约安排的变更情况

　　（一）主要内容变更情况

　　1、排他性

　　合作框架协议约定Alphawave指定公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公司在上述地区内拥有独家销售Alphawave的一系列多标准SerDes IP的权利，同时成为Alphawave在全球范围内首选的ASIC合作伙伴。

　　VAR变更协议对排他性相关条款未做变更，公司仍拥有在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）独家销售Alphawave的一系列多标准SerDes IP的权利，同时为Alphawave在全球范围内首选的ASIC合作伙伴。

　　2、销售模式

　　合作框架协议约定Alphawave在过往成交价的基础上加以一定折扣作为公司相关SerDes IP采购成本价，公司采购后自主定价向下游客户进行销售；如公司销售价格高于标准市场价，将按一定共享比例调整采购成本价。

　　VAR变更协议约定待合资公司成立且各方共同签署转让协议后，合资公司将作为Alphawave相关SerDes IP主经销商，公司向合资公司采购相关SerDes IP并自主定价向下游客户进行销售。除公司交易对手方由Alphawave变更为合资公司外，销售模式相关条款未做变更。

　　3、付款条件

　　合作框架协议约定公司合作期内每年需按季度支付对方固定保底费用（排他性对价），合约期3年内累计需支付对方5,400万美元固定保底费用。合作框架协议项下公司所有应向Alphawave支付的费用将用于冲抵该固定保底费用。如年度支付Alphawave的固定费用在冲抵公司应付款金额后仍有剩余，公司将采购相关SerDes IP作为库存许可，用于日后对外销售。

　　VAR变更协议约定公司交易对手方由Alphawave变更为合资公司，在合作期内，公司仍将按协议约定向合资公司累计支付5,400万美元固定保底费用，在总金额不变的基础上付款节点有所调整，将原合作框架协议以签约时点为节点的三期调整至为以自然年末为节点的四期。除上述调整外，付款条件相关条款未做变更。

　　4、生效条件及合作期限

　　合作框架协议自双方法定代表人或授权代表签署且公司2021年第二次临时股东大会审议通过后生效。合作期限为自协议生效起三年。协议生效前Alphawave已签订单将由Alphawave履行。

　　VAR变更协议条款的生效条件为：①公司股东大会审议通过且各方法定代表人或授权代表签署；②合资公司设立完成且公司与Alphawave、北京智路、合资公司共同签署转让协议并完成向合资公司的转让。VAR变更协议到期日与合作框架协议到期日一致。如合资公司于2021年12月15日前或Alphawave、北京智路另行书面约定的其他日期仍未完成设立，或Alphawave、北京智路终止其双方签署的合作协议，则VAR变更协议将终止执行；协议终止后，公司与Alphawave将恢复按原合作框架协议执行。

　　5、违约责任

　　合作框架协议约定如果一方严重违反合作框架协议，且在收到另一方书面通知后的30日内未能进行补救，另一方可解除合作框架协议。

　　VAR变更协议对违约责任相关条款未做实质性变更。

　　6、争议解决

　　合作框架协议约定与合作框架协议相关的争议应通过双方诚意协商解决。如果双方未能在协商开始后的30天内通过协商解决争议，则应依据美国仲裁协会的商事仲裁规则进行仲裁解决。仲裁地点为美国加州旧金山。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　VAR变更协议对争议解决相关条款未做实质性变更。

　　（二）履约安排变更情况

　　本次交易关联方具有良好的履约能力和支付能力，公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　五、关联交易的定价情况

　　本次拟签署的VAR变更协议除收款方由Alphawave变更为合资公司外，并未对合作框架协议约定的交易定价做实质修改。公司2021年2月与Alphawave签署的合作框架协议的定价方式、合理性及公允性分析具体如下：

　　（一）关联交易定价方式

　　公司与Alphawave的关联交易定价综合参考中国SerDes市场发展前景、Alphawave技术能力、SerDes IP市场价格等因素，由双方充分沟通并协商确定。

　　（二）关联交易定价分析

　　1、合理性分析

　　根据双方合作模式，Alphawave在过往直接授权成交价的基础上加以一定折扣作为公司相关SerDes IP采购成本价，再经公司自主定价向下游客户进行销售，在代销业务中提供一定折扣属于行业惯例，具有合理性。

　　公司合作期内每季度需支付对方固定保底费用，采用保底费用的方式是基于公司获得在指定地区独家销售及成为其全球范围内首选的ASIC合作伙伴的权利，并且支付保底费用在行业内存在过往案例，具有合理性。

　　2、公允性分析

　　经双方约定，公司合约期3年内需累计支付对方5,400万美元固定保底费用，参考市场情况逐年递增，其中首年（2021年度）固定保底费用远低于Alphawave于2020年度在疫情影响下从中国区取得的1,500万美元订单金额，保底费用定价基于以下原因：

　　①SerDes及相关技术在中国市场容量将快速增长

　　数字化、信息化时代的到来推动了数据中心/云服务器、人工智能、5G基础设施、数据网络、自动驾驶等相关应用的高速发展，对SerDes及相关技术产生了巨大的需求。预计未来SerDes及相关技术在中国将迎来快速增长。根据知名IP领域调研机构IPnest报告，2020年度全球高速SerDes IP市场容量约为4.03亿美元，预计2023年度将增加至约5.66亿美元，复合增长率约为12.00%。2020年度中国高速SerDes IP市场容量约为0.93亿美元，中国市场容量占比约为22.98%；预计2023年度中国SerDes IP市场将达到约1.96亿美元，复合增长率约28.44%，中国市场容量占比预计将提升至约34.66%。

　　面对快速增长的中国SerDes市场，公司年均保底费用仅不到中国2023年市场容量的10%。

　　②Alphawave技术处于行业领先地位

　　Alphawave深耕高速SerDes及相关技术领域，其技术处于行业领先水平。其技术能力情况详见本公告“二、关联方基本情况及关联关系之（二）关联人情况说明”相关内容。此外，根据IPnest的研究报告，2019年度Alphawave是全球排名第三的有线接口IP提供商，全球市场占有率约为2.9%。

　　SerDes技术难度较高，单个IP平均市场价约300万-600万美元。Alphawave过往已在中国地区进行市场布局，2020年，Alphawave中国市场内仅授权给不到三个客户，订单金额即超过1,500万美元。因此，公司保底业绩目标完成压力较小。

　　③公司市场地位及影响力

　　公司是一家依托自主半导体IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务的企业。作为2019年度中国大陆排名第一、全球排名第七的半导体IP授权服务提供商，公司在中国拥有丰富的市场经验和销售渠道、优秀的客户基础及合作关系，有能力完成双方约定的销售目标。

　　综上，本次关联交易定价与合作框架协议约定条款一致，遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。本次交易中，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。

　　六、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　（一）SerDes及相关技术简介

　　1、SerDes及相关技术的功能、典型应用领域和场景

　　高速数据传输是数字化和信息化时代所必须的一种关键技术。随着各种电子连接设备的快速增长，设备之间交换的数据量也不断高速增长，各类终端设备对数据交换、传输和处理的需求也大幅提升，因而高速数据接口IP的重要性与日俱增。各类主流的高速接口协议，如PCI-Express、以太网、SATA、MIPI、USB等，都需要与串行器/解串器SerDes绑定使用，以在数据发送端将多路低速并行信号转换为串行信号进行传输，并在接收端将高速串行信号重新转换成低速并行信号。

　　采用串行信号传输具有功耗低、抗干扰强、速度快、对传输信道需求较低等优势，因此SerDes技术被广泛应用在电信通讯、网络传输、PC/服务器、数据中心、固态硬盘存储等领域。而随着智能手机、平板电脑、电视机/机顶盒、家庭网关、人工智能终端、智能监控、智能家居、自动驾驶等数据密集型应用产品对数据处理效率的要求不断提升，SerDes也已经在这类终端中得到广泛应用，而SerDes技术本身也正向着更高传输速率的方向演进。

　　2、SerDes及相关技术主要下游厂商类型

　　中国作为全球半导体技术的主要市场，以及各类终端电子设备的主要生产国，对高速数据传输技术的需求广泛。为应对市场对数据传输越来越高的要求，本土的网络传输ASIC芯片提供商、FPGA芯片提供商、CPU芯片提供商、GPU芯片提供商、人工智能芯片提供商、应用处理器芯片提供商、接口控制器芯片提供商等芯片设计公司，都采用了集成一种或多种高速传输协议的SerDes技术。

　　此外，随着终端系统公司（含通讯设备、服务器、网关、个人电脑、电视机/机顶盒、监控设备、智能音箱、智能投影仪等的提供商）、互联网企业（含智能硬件生态系统、网络社交、多媒体服务等的提供商）和数据中心/云服务提供商提供基于大数据分析、处理和传输的业务需求不断提升，芯片上的先进SerDes技术将是整个产业链中不可或缺的环节。

　　（二）关联交易的必要性及对公司的影响

　　公司拟与Alphawave及北京智路签署VAR变更协议，除公司交易对手方及收款方由Alphawave变更为拟设立的合资公司外，协议主要条款并无实质性变更。在合作期限内，公司仍为Alphawave相关SerDes IP在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公司在上述地区内拥有独家销售Alphawave的一系列多标准SerDes IP的权利，同时为Alphawave在全球范围内首选的ASIC合作伙伴。

　　由于SerDes及相关技术难度较高，对售前及售后的技术支持存在较高需求，合资公司将构建本地研发团队，将显著增强对相关SerDes IP的技术支持能力与效率，同时进一步丰富相关SerDes IP。此外，在本次合作基础上，合资公司在自身业务开展过程中也可能对公司半导体IP及一站式芯片定制业务产生潜在需求，拥有广泛的合作空间。

　　综上，本关联交易属于日常经营性合作，合同的签订和履行对公司未来年度的业绩将会产生积极影响，且本次VAR变更协议的履行不会对公司业务的独立性产生重大影响，公司及子公司的主要业务亦不会因履行本次VAR变更协议而对Alphawave形成依赖。

　　七、履行的审议程序和专项意见

　　（一）董事会审议程序

　　2021年8月24日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签署关联交易协议的议案》，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Wei-jin Dai（戴伟进）回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，认为：我们认为公司与Alphawave、北京智路拟共同签署的VAR变更协议，符合平等互利及等价有偿的市场原则，符合公司长远发展利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响。因此，同意公司签署前述协议，并同意将该议案提交公司第一届董事会第二十二次会议审议。

　　公司独立董事就本次关联交易发表了同意的独立意见：公司与Alphawave、北京智路拟共同签署的VAR变更协议，符合平等互利及等价有偿的市场原则，符合公司长远发展利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响。因此，同意公司签署VAR变更协议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：芯原股份本次拟与Alphawave及北京智路签署VAR变更协议暨关联交易事项，除公司交易对手方及收款方由Alphawave变更为拟设立的合资公司外，协议主要条款并无实质性变更。芯原股份与Alphawave双方可以借助各自的优势和资源，互利共赢，在SerDes及相关技术领域开展深度合作，将对公司的持续经营产生积极影响。本次关联交易符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易的定价政策和定价依据在公开、公平、公正的基础上，按照市场价格由交易双方协商确定；本次公司拟与Alphawave及北京智路签署VAR变更协议暨关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。保荐机构对公司本次拟与Alphawave及北京智路签署VAR变更协议暨关联交易的事项无异议。

　　八、风险提示

　　（一）销售不及预期风险

　　公司与Alphawave合作的高速SerDes及相关技术产品规格高、项目规模大，因此市场销售难度较高，可能存在销售情况与预期存在差异的情况。本次关联交易公司需按季度支付合资公司固定保底费用，如发生上述销售不及预期的情况，可能对公司业绩造成一定影响。

　　（二）审批风险

　　本次拟签订的VAR变更协议尚需公司股东大会审议，存在一定不确定性。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。

　　九、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》；

　　（三）《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司与Alphawave IP Inc.及北京智路资产管理有限公司签署VAR变更协议暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2021年8月25日