中国铝业股份有限公司 2021年半年度报告摘要

　　公司代码：601600                                     公司简称：中国铝业

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：千元 币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　股票代码：601600       股票简称：中国铝业      公告编号：临2021-026

　　中国铝业股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年8月24日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十二次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。会议由公司董事长刘建平先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了下述议案：

　　一、关于公司2021年中期业绩报告的议案

　　经审议，董事会批准公司2021年中期业绩报告。

　　报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2021年半年度报告》。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于公司拟收购中国稀有稀土股份有限公司金属镓资产的议案

　　经审议，董事会批准公司通过协议方式以现金收购中国稀有稀土股份有限公司持有的金属镓资产，交易对价为该等资产经评估后价值，人民币39,241.16万元（以最终经备案的评估报告为准）。

　　同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述收购资产相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　中国稀有稀土股份有限公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　公司全体独立董事认为，本次交易符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的整体利益；本次关联交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本事项时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于收购中国稀有稀土股份有限公司金属镓资产的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决。

　　三、关于聘任蒋涛先生为公司副总裁的议案

　　经审议，董事会批准公司聘任蒋涛先生为公司副总裁（蒋涛先生简历请见附件）。

　　公司全体独立董事认为，蒋涛先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和条件，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　附件：蒋涛先生简历

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　4.中国铝业股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

　　附件：

　　蒋涛先生简历

　　蒋涛先生，47岁，现任本公司执行董事。蒋先生毕业于东北大学有色金属冶金专业，工学博士，成绩优异的高级工程师。蒋先生在企业管理、生产技术方面拥有丰富经验，曾先后担任中铝山东有限公司生产运行部副经理，第二氧化铝厂副厂长，氧化铝厂副厂长、厂长，总经理助理兼第二氧化铝厂厂长，山东铝业有限公司党委常委兼中铝山东有限公司副总经理，山东铝业有限公司党委副书记兼中铝山东有限公司董事、总经理，中铝中州铝业有限公司党委书记、执行董事兼河南中州铝厂有限公司执行董事。

　　股票代码：601600      股票简称：中国铝业     公告编号：临2021-027

　　中国铝业股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年8月23日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届监事会第十次会议。会议应到监事4人，实到监事4人，有效表决人数4人。会议由公司监事会主席叶国华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。经与会监事共同审议，会议通过以下2项议案，并形成决议：

　　一、审议通过了关于公司2021年中期业绩报告的议案

　　根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》、上海证券交易所及香港联合交易有限公司对定期报告披露的有关要求，经监事会审议，同意公司2021年中期业绩报告，并发表如下审核意见：

　　1.公司2021年中期业绩报告的编制和审议程序符合有关法律法规、《中国铝业股份有限公司章程》及公司内部相关管理制度的规定；

　　2.公司2021年中期业绩报告的内容和格式符合境内外证券监管机构的各项规定和披露要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司在报告期内的经营业绩和财务状况；

　　3.在出具本意见前，未发现参与编制中期业绩报告和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：有权表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了关于提名股东代表监事候选人的议案

　　经公司控股股东中国铝业集团有限公司推荐，并经监事会审议，同意提名林妮女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人（林妮女士简历请见附件）。

　　上述监事候选人将提交股东大会履行选举程序。

　　表决结果：有权表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　附件：林妮女士简历

　　中国铝业股份有限公司监事会

　　2021年8月23日

　　备查文件：中国铝业股份有限公司第七届监事会第十次会议决议

　　附件：

　　林妮女士简历

　　林妮女士，47岁，现任中国铝业集团有限公司审计部副总经理（主持工作）。林女士毕业于山东经济学院国际会计专业，经济学学士，高级审计师。林女士在审计、会计等方面拥有丰富经验，曾先后担任中国铝业公司审计部审计二处处长、一处处长，中国铝业公司审计部副主任，中国铝业集团有限公司审计部副主任，中国铝业集团有限公司审计部副总经理。林女士目前还担任中铝资本控股有限公司、中铝财务有限责任公司监事会主席，以及中铝资产经营管理有限公司、中铝材料应用研究院有限公司、中铝环保节能集团有限公司监事。

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业      公告编号：临2021-028

　　中国铝业股份有限公司关于收购中国稀有稀土股份有限公司金属镓资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）广西分公司、公司全资子公司中铝矿业有限公司（以下简称“中铝矿业”）及公司控股子公司遵义铝业股份有限公司（以下简称“遵义铝业”）分别通过协议方式以现金收购中国稀有稀土股份有限公司（以下简称“中国稀有稀土”）广西镓业分公司、河南镓业分公司及遵义镓业分公司的金属镓资产，交易对价为该等资产经评估后价值，共计人民币39,241.16万元（以最终经备案评估报告为准）。

　　2.由于中国稀有稀土为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第七届董事会第二十二次会议审议批准，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　4.本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　根据公司高纯材料产业化发展规划，公司广西分公司、公司所属中铝矿业、遵义铝业分别通过协议方式以现金收购中国稀有稀土广西镓业分公司、河南镓业分公司及遵义镓业分公司的金属镓资产。

　　根据中联资产评估集团有限公司基于评估基准日2020年12月31日采用收益法对上述金属镓资产及相关负债作出的最终评估结论，该等金属镓净资产于评估基准日的账面值为人民币13,344.83万元，评估值为人民币39,241.16万元，评估增值人民币25,896.33万元，其中：中国稀有稀土广西镓业分公司所持金属镓净资产账面值为人民币5320.83万元，评估值人民币16,001.02万元，评估增值人民币10,680.19万元；河南镓业分公司所持金属镓净资产账面值为人民币3,066.61万元，评估值人民币6,676.03万元，评估增值人民币3,609.42万元；遵义镓业分公司所持金属镓净资产账面值为人民币4,957.39万元，评估值人民币16,564.11万元，评估增值人民币11,606.72万元。

　　（二）本次交易履行的内部决策程序

　　1.2021年8月24日，公司第七届董事会第二十二次会议审议批准了《关于公司拟收购中国稀有稀土股份有限公司金属镓资产的议案》，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事审议通过了议案。

　　2.由于中国稀有稀土为公司控股股东中铝集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　4.本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方情况

　　（一）中国稀有稀土股份有限公司

　　注册资本：人民币136,000万元

　　法定代表人：冷正旭

　　地址：北京市海淀区西直门北大街62号10层

　　经营范围：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品和加工产品的销售。

　　主要财务状况：截至2020年12月31日，中国稀有稀土经审计资产总额为人民币496,217.04万元，负债总额人民币140,398.56万元，净资产人民币355,818.47万元。2020年度营业收入人民币411,091.57万元，净利润人民币10,203.19万元。

　　（二）中国稀有稀土股份有限公司广西镓业分公司

　　负责人：胡玉波

　　地址：广西平果市城西中国铝业广西分公司氧化铝厂内

　　主要财务状况：截至2020年12月31日，经审计资产总额为人民币5,555.80万元，负债总额人民币234.97万元，净资产人民币5,320.83万元。2020年度营业收入人民币4,822.64万元，净利润人民币1,100.05万元。

　　（三）中国稀有稀土股份有限公司河南镓业分公司

　　负责人：潘首道

　　地址：河南省郑州市上街区厂前路22号

　　主要财务状况：截至2020年12月31日，经审计资产总额为人民币3,266.50万元，负债总额人民币199.89万元，净资产人民币3,066.61万元。2020年度营业收入人民币2,269.52万元，净利润人民币625.65万元。

　　（四）中国稀有稀土股份有限公司遵义镓业分公司

　　负责人：李其贵

　　地址：贵州省遵义市播州区影山湖街道火车站社区

　　主要财务状况：截至2020年12月31日，经审计资产总额为人民币5,226.19万元，负债总额人民币268.80万元，净资产人民币4,957.39万元。2020年度营业收入人民币4,150.68万元，净利润人民币896.30万元。

　　三、转让协议的主要内容

　　2021年8月24日，公司广西分公司、中铝矿业、遵义铝业分别与中国稀有稀土广西镓业分公司、河南镓业分公司、遵义镓业分公司签订了《资产转让协议书》，主要内容如下:

　　（一）公司广西分公司与中国稀有稀土广西镓业分公司《资产转让协议书》的主要内容

　　（二）中铝矿业与中国稀有稀土河南镓业分公司《资产转让协议书》的主要内容

　　（三）遵义铝业与中国稀有稀土遵义镓业分公司《资产转让协议书》的主要内容

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于实现铝、镓产业协同，提高生产效率和效益。同时，本次交易亦有助于公司未来规划和搭建高纯材料业务单元。

　　五、独立董事的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：本次交易符合公司战略发展规划，符合公司及股东的整体利益；本次交易系公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易议案时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　备查文件：1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　4.中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》

　　5.经签署的《资产转让协议书》