恒逸石化股份有限公司 第十一届监事会第九次会议决议公告

　　(上接D47版)

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于调整公司第四期员工持股计划的议案》

　　公司于2021年4月1日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议及2021年4月20日召开2021年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于<恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司在股东大会通过之日起6个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成不超过14亿元规模恒逸石化股票的购买，授权公司董事会办理员工持股计划的实施、变更和终止等事项。

　　为保证员工持股计划顺利实施，基于当前公司股价情况、员工持股计划参与人意愿、结合公司实际情况，公司董事会依据2021年第二次临时股东大会的授权，对第四期员工持股计划的股票来源进行相应的调整，主要内容如下：

　　（1）对《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》“特别提示 第6点”、对《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要》“特别提示 第6点”、对《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》“第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源 第十条”进行了如下调整。

　　调整前：本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票（股票总数 37,166,129股）以及通过拟通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票（以下简称“标的股票”）。

　　调整后：本员工持股计划的股票来源为拟通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票（以下简称“标的股票”）。

　　（2）对《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》“第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 二、本员工持股计划的股票来源”、对《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要》“第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 二、本员工持股计划的股票来源”进行了如下调整。

　　调整前：本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票（股票总数份37,166,129股）以及拟通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的股票。

　　（一）公司回购账户的股票：

　　公司于2020年8月28日召开的第十届董事会第四十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。2020年10月16日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2020年11月19日，公司首次以集中竞价方式实施了本次回购方案。2021年3月17日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　公司于2021年3月27日披露《恒逸石化股份有限公司关于股份回购完成暨股份变动的公告》，公告披露，截至2021年3月26日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份37,166,129股，占公司总股本的1.01%，购买股份的最高成交价为17.02元/股，最低成交价为11.71元/股，支付的总金额为509,988,586.91元（不含佣金、过户费等交易费用）。公司本次回购股份方案已实施完毕。

　　（二）通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的股票

　　本员工持股计划获得股东大会批准后，本次员工持股计划涉及的剩余股票拟通过二级市场购买（包括通过协议转让、定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得。

　　调整后：本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划的股票来源为拟通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的股票。

　　（3）对《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》“第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 四、本员工持股计划涉及的标的购买价格和定价依据”、对《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要》“第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 四、本员工持股计划涉及的标的购买价格和定价依据”进行了如下调整。

　　调整前：本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票37,166,129股，约占公司股本总额的1.01%；受让价格不超过13.72元/股，资金总额不超过人民币5.1亿元。拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买标的股票，购买价格参照届时市场价格。

　　调整后：本次员工持股计划拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买标的股票，购买价格参照届时市场价格。

　　根据上述调整事项，公司相应拟定了《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　《关于调整公司第四期员工持股计划的公告》（公告编号：2021-088）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中董事倪德锋先生、楼剑常先生、毛应女士、吴中先生拟参与本次员工持股计划，回避表决。

　　4、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。具体内容详见公司于2021年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（2021-089）。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十四日

　　证券代码：000703         证券简称：恒逸石化        公告编号：2021-087

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第九次会议于2021年8月16日以通讯、网络或其他方式送达公司全体监事，并于2021年8月24日以现场方式召开。本次会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。

　　会议由监事会主席李玉刚先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《<2021年半年度报告>及摘要的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》等规范性文件的规定，公司编制了《恒逸石化股份有限公司2021年半年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见2021年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年半年度报告》及摘要（公告编号：2021-093）。

　　经认真审核，公司监事会成员认为：董事会编制和审核恒逸石化股份有限公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于2021年8月25日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议《关于调整公司第四期员工持股计划的议案》

　　为保证员工持股计划顺利实施，基于当前公司股价情况、员工持股计划参与人意愿、结合公司实际情况，公司董事会依据2021年第二次临时股东大会的授权，对第四期员工持股计划的股票来源进行相应的调整，主要内容如下：

　　（1）对《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》“特别提示 第6点”、对《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要》“特别提示 第6点”、对《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》“第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源 第十条”进行了如下调整。

　　调整前：本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票（股票总数 37,166,129股）以及通过拟通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票（以下简称“标的股票”）。

　　调整后：本员工持股计划的股票来源为拟通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票（以下简称“标的股票”）。

　　（2）对《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》“第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 二、本员工持股计划的股票来源”、对《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要》“第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 二、本员工持股计划的股票来源”进行了如下调整。

　　调整前：本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票（股票总数份37,166,129股）以及拟通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的股票。

　　（一）公司回购账户的股票：

　　公司于2020年8月28日召开的第十届董事会第四十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。2020年10月16日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2020年11月19日，公司首次以集中竞价方式实施了本次回购方案。2021年3月17日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　公司于2021年3月27日披露《恒逸石化股份有限公司关于股份回购完成暨股份变动的公告》，公告披露，截至2021年3月26日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份37,166,129股，占公司总股本的1.01%，购买股份的最高成交价为17.02元/股，最低成交价为11.71元/股，支付的总金额为509,988,586.91元（不含佣金、过户费等交易费用）。公司本次回购股份方案已实施完毕。

　　（二）通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的股票

　　本员工持股计划获得股东大会批准后，本次员工持股计划涉及的剩余股票拟通过二级市场购买（包括通过协议转让、定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得。

　　调整后：本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划的股票来源为拟通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的股票。

　　（3）对《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》“第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 四、本员工持股计划涉及的标的购买价格和定价依据”、对《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要》“第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 四、本员工持股计划涉及的标的购买价格和定价依据”进行了如下调整。

　　调整前：本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票37,166,129股，约占公司股本总额的1.01%；受让价格不超过13.72元/股，资金总额不超过人民币5.1亿元。拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买标的股票，购买价格参照届时市场价格。

　　调整后：本次员工持股计划拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买标的股票，购买价格参照届时市场价格。

　　根据上述调整事项，公司相应拟定了《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　《关于调整公司第四期员工持股计划的公告》（公告编号：2021-088）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　因监事李玉刚先生、倪金美女士、金丹文女士参与本次员工持股计划，因此须对本项议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，本议案监事会无法形成决议。

　　公司于2021年4月20日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于<恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，股东大会授权公司董事会办理员工持股计划的实施、变更和终止等事项。故该事项经公司董事会审议通过即可，无需另行提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十一届监事会第九次会议决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司监事会

　　二二一年八月二十四日

　　股票代码：000703           股票简称：恒逸石化      公告编号：2021-092

　　恒逸石化股份有限公司

　　第四期员工持股计划（草案）（修订稿）摘要

　　二零二一年八月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　（一）恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”或“本公司”）第四期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　（二）本员工持股计划设立后将由公司持股计划管理委员会管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　（三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语检查与“释义”部分保持一致。

　　1、恒逸石化第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系恒逸石化依据《中华人民共和国公司法公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　3、参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员，参加对象应当在公司或下属控股子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总人数不超过4011人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　本员工持股计划完成后，恒逸石化全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；任一持有人所获股份权益所对应的标的股票数量不超过本次公司股本总额的1%。本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　以2021年3月31日的股票收盘价14.65元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的恒逸石化股份数量上限为95,563,140股，占公司现有股本总额的2.60%。本次员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准。

　　4、存续期内，持股计划由公司委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的专项金融产品进行管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的专项金融产品，以法律法规允许的途径受让持有公司股票。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股东权利。

　　5、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过14亿元，其中员工自筹资金不超过 7亿元，拟通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式等法律法规允许的方式实现融资资金,与自筹资金的比例不超过 1:1，即金融机构融资金额不超过 7亿元。

　　6、本员工持股计划的股票来源为拟通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票（以下简称“标的股票”）。

　　7、本次员工持股计划的存续期为36个月。员工持股计划包括回购专用证券账户回购的股票及通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式或法律法规允许的其他方式取得的公司股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。

　　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　9、公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　释义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章  总则

　　本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》《指导意见》《披露指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本员工持股计划遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　（二）自愿参与原则

　　（三）风险自担原则

　　二、本员工持股计划的目的

　　（一）坚定发展信心

　　（二）建立共享机制

　　（三）完善公司治理结构

　　（四）完善激励体系

　　第二章  员工持股计划的持有人情况

　　一、员工持股计划持有人的确定依据

　　（一）员工持股计划持有人确定的法律依据

　　本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在公司及下属控股子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　（二）持有人确定标准

　　本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

　　（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；

　　（2）上市公司下属控股子公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）上市公司及下属控股子公司的核心及骨干员工。

　　（4）公司普通员工，指在公司及下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。

　　（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：

　　（1）最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

　　（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　（4）董事会认定的不能成为计划参与人的情形；

　　（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。

　　二、员工持股计划持有人参与情况

　　本次员工持股计划的总人数不超过4,011人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员 11 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签署的员工持股计划认购协议中约定的为准：

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的参与对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。

　　第三章  员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及通过融资融券等其他法律、法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。公司董事会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

　　二、本员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划的股票来源为拟通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的股票。

　　三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为14亿元。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，员工持股计划具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

　　以2021年3月31日的股票收盘价14.65元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的恒逸石化股份数量上限为95,563,140股，占公司现有股本总额的2.60%。本次员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准。

　　若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

　　标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　四、本员工持股计划涉及的标的购买价格和定价依据

　　本次员工持股计划拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买标的股票，购买价格参照届时市场价格。

　　本员工持股计划的认购价格以市场价格为参考依据。一方面，体现公司管理层及公司员工对公司发展前景的认可；另一方面，以市场价格为参考依据不损害公司利益和股东利益，以兼顾员工激励和公司以及股东的利益为原则，以合理的成本实现对参加对象的激励，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。

　　第四章  员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为

　　一、本员工持股计划的存续期限

　　（一）本员工持股计划的存续期不超过36个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算；

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

　　（三）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；

　　（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、本员工持股计划的锁定期限

　　1、员工持股计划包括回购专用证券账户回购的股票及通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价、融资融券等方式或法律法规允许的其他方式取得的公司股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至本员工持股计划（员工持股计划委托专项金融产品）名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行或授权资产管理机构出售所购买的标的股票。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　三、本员工持股计划的禁止性行为

　　在下列期间不得买卖公司股票：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（四）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

　　资产管理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　第五章  本员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使所有股东权利；管理委员会委托资产管理机构对本期员工持股计划进行管理，公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。全体委托人保留委托资金投资运用的投资决策权限，指定并授权受托人代表全体委托人行使该权限。受托人制定投资策略、行使投资决策并承担相应责任和义务。

　　第六章  本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　本期员工持股计划的资产构成：

　　（一）公司股票；

　　（二）现金存款和应计利息；

　　（三）资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置原则

　　（一）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

　　（三）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额；

　　（四）本员工持股计划存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人或由指定的管理委员会委员承接：

　　1、本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，该员工应将其持有的员工持股计划权益以零对价转让予受让人或由指定的管理委员会委员以零对价承接该员工持有的员工持股计划权益：

　　（1）因员工不能胜任工作岗位或者年度绩效考核评价为合格以下，公司（包括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同；

　　（2）员工辞职及/或员工在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；

　　（3）员工劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）员工严重失职、渎职以及违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

　　（5）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

　　（6）员工因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　　（7）员工因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任；

　　（五）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益不作变更的情形

　　1、丧失劳动能力

　　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　2、退休

　　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　3、死亡

　　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　4、其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司董事会与员工持股计划管理委员协商确定。

　　（六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。

　　（八）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　（九）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照本计划持有人所持份额进行分配。

　　（十）其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定

　　三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

　　当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

　　本期计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。

　　第七章  本员工持股计划的变更、终止

　　一、员工持股计划的变更

　　本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不做变更。

　　二、员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　（四）本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。

　　第八章  公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施。

　　第九章  资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　　一、资产管理机构的选任（若有）

　　公司可委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。公司代表员工持股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件。

　　二、资产管理协议的主要条款（以最终签署的专项金融产品合同为准）

　　截止本草案公告之日，公司暂未拟定、签署专项金融产品及相关协议

　　文件，公司将另行公告专项金融产品合同的相关内容（若有）。

　　三、管理费用计提及支付

　　管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由专项金融产品支付。

　　四、税收

　　委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。

　　六、投资范围：

　　购买和持有恒逸石化A股普通股股票。

　　第十章  一致行动关系和关联关系说明

　　本员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员。本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

　　第十一章  本员工持股计划履行的程序

　　一、董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　　二、本员工持股计划的参加对象签署《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划设立及认购协议书》。

　　三、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

　　四、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

　　五、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。

　　六、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会意见、资产管理协议等，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

　　七、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　八、召开股东大会审议本期员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

　　股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。

　　九、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可以实施。

　　第十二章  其他重要事项

　　公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。

　　公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

　　本员工持股计划自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　恒逸石化股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年八月二十四日