贵州三力制药股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力          公告编号：2021-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2021年8月24日以通讯方式召开。本次会议的通知和材料已于2021年8月14日由董事会办公室提交全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长张海先生召集和主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议审议并形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于为参股公司提供关联担保的议案》

　　关联董事盛永建先生、张千帆先生回避表决

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《贵州三力制药股份有限公司关于为参股公司提供关联担保的公告》将刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　二、审议通过了《关于提议召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《贵州三力制药股份有限公司关于召开2021第三次临时股东大会的通知的公告》及相关股东大会资料全文将陆续刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力       公告编号：2021-060

　　贵州三力制药股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年9月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月9日14点00分

　　召开地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月9日

　　至2021年9月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2021年8月25日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：盛永建、张千帆

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　(二) 登记时间：

　　符合出席条件的股东应于2021年9月7日上午9：00—11:30，下午13:00-17：00到本公司证券事业部办公室办理登记手续。

　　(三) 登记地点：

　　贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司证券事业部办公室。

　　（四）  异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　　六、 其他事项

　　(一) 与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　(二) 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　(三) 联系方式：

　　地址：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司

　　联系人：曹野、彭婷

　　电话：0851-38113395

　　传真：0851-38113572

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2021年8月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵州三力制药股份有限公司：

　　兹委托             先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月9日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力          公告编号：2021-059

　　贵州三力制药股份有限公司

　　关于为参股公司提供关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：贵州汉方药业有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：参股公司贵州汉方药业有限公司（以下简称“汉方药业”）拟向贵阳农村商业银行（以下简称“贵阳农商行”）申请120,000,000.00元流动资金贷款额度，公司拟按照持有其股份比例对汉方药业向贵阳农商行申请流动资金贷款额度债务余额25.64%部分提供担保，担保债务本金不超过3,000万元，汉方药业第一大股东贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙)股东方对本次贷款剩余9,000万元敞口提供抵押担保措施。截至本公告日，公司未曾为汉方药业提供担保。

　　● 本次担保是否有反担保：汉方药业以其持有的无形资产为上市公司本次担保提供反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况。

　　汉方药业为本公司参股企业，本公司持有其25.64%的股权，公司董事盛永建先生担任汉方药业总经理，董事会秘书、董事张千帆先生，副总经理郭珂女士担任汉方药业董事。自2020年12月公司完成对汉方药业的增资后，汉方药业在21年上半年扭亏为盈，实现净利润1954.38万元。目前汉方药业主营业务规模逐步扩大，为配合业务发展，进一步拓展市场渠道，计划向贵阳农商行申请1.2亿元流动资金贷款额度，双方拟于2021年9月10日签署《贵阳农商行最高额保证合同》。为满足汉方药业授信需求，公司拟按持股比例为汉方药业银行综合授信提供不超过3,000万元的担保，汉方药业第一大股东贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）管理人贵州众石银杉资本管理有限公司之股东贵州海恒投资管理有限公司实际控制人贵州海恒置业有限公司以其名下房产为汉方药业银行综合授信提供不超过9,000万元的抵押担保。汉方药业以其持有的无形资产为上市公司本次担保提供反担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序。

　　2021年8月24日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，关联董事盛永建先生、张千帆先生进行了回避表决，审议通过了《关于为参股公司提供关联担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东盛永建先生、张千帆先生需回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：贵州汉方药业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91520115215742298Y

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：姚厂发

　　5、住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园（都匀路11号）

　　6、注册资本：22,154.87万人民币

　　7、成立日期：1996年3月19日

　　8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中西药品、抑菌洗液、卫生湿巾、Ⅱ类医疗器械、消毒制剂（除危化品）的生产、销售（在许可证范围内经营）；货物及技术进出口贸易；不动产经营租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

　　9、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　（二）与上市公司关系

　　汉方药业为上市公司持股占比25.64%的参股子公司，不纳入合并报表范围。持有上市公司8.19%股票的股东盛永建先生同时拥有汉方药业11.46%股权，并担任汉方药业总经理，董事会秘书、董事张千帆先生，副总经理郭珂女士担任汉方药业董事。如图所示：

　　汉方药业股东及持股比例情况

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保协议

　　1、公司拟为汉方药业与贵阳农商行在2021年9月10日起至2022年9月9日所形成的债务提供最高额不超过3,000万元保证担保。

　　2、公司为贵阳农商行与汉方药业在上述期间内的任一时点签署的所有主合同项下各笔债权提供不超过3,000万元的保证担保，而不论次数和每次的金额，不论汉方药业单笔债务的履行期限届满日是否超过上述期间。

　　3、被保证担保的债权总额包括主合同项下不超过3,000万元的债权本金及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、贵阳农商行垫付的有关费用以及贵阳农商行实现债权的一切费用。

　　4、担保方式为不可撤销的连带责任保证。

　　5、保证期间为每笔主合同签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后叁年止。

　　（二）反担保协议

　　1、汉方药业根据贵阳农商行提供的担保文件资料，同意以其持有的无形资产为上市公司提供反担保服务，反担保范围不超过上市公司履行担保义务以及实现反担保产生的费用的债务总额。

　　2、汉方药业反担保的无形资产质押的期限和上市公司为贵州汉方药业有限公司提供的担保期限相同。

　　3、汉方药业于本反担保协议生效之日起10日内到市场监管局办理相关无形资产的质押登记手续。

　　4、双方未履行或未完全履行本协议约定义务时，造成对方损失的，双方有权要求违约方在实际损失范围内支付违约金。

　　四、相关审核意见

　　（一） 董事会意见

　　董事会认为：公司按持股比例为参股公司汉方药业向贵阳农商行申请流动资金贷款额度债务余额25.64%部分提供担保，担保债务本金不超过3,000万元，有利于其生产经营的顺利开展，符合公司战略发展需要，汉方药业在公司增资参股后，经营状况良好，并且汉方药业以其持有的无形资产为上市公司本次担保提供反担保，财务风险可控。本次担保不会对上市公司经营情况及财务状况造成影响。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。

　　（二） 独立董事的事前认可

　　本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联担保事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为公司按照持股比例为汉方药业提供担保有助于其融资用于生产经营，同时汉方药业以其持有的无形资产为上市公司本次担保提供反担保，财务风险可控，不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是为了满足参股公司汉方药业日常生产经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，同时汉方药业以其持有的无形资产为上市公司本次担保提供反担保，财务风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按持股比例对汉方药业向银行申请流动资金贷款提供不超过3,000万元担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为:公司按持股比例为参股公司汉方药业向贵阳农商行申请流动资金贷款额度债务余额25.64%部分提供担保，担保债务本金不超过3,000万元，有利于其生产经营的顺利开展，符合公司战略发展需要，汉方药业在公司增资参股后，经营状况良好，并且汉方药业以其持有的无形资产为上市公司本次担保提供反担保，财务风险可控。本次担保不会对上市公司经营情况及财务状况造成影响。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合规。

　　（五）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司为汉方药业提供连带责任担保的相关事项履行了必要的审批程序，已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，独立董事对该事项发表了事前认可意见以及独立意见。上述担保行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《公司章程》》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次担保风险可控，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次关联担保事项无异议,本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　除本次担保外，截止公告披露日上市公司及其控股子公司不存在对外担保。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力          公告编号：2021-058

　　贵州三力制药股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2021年8月24日在贵州三力制药股份有限公司会议室召开。本次会议的通知和材料已于2021年8月14日提交全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席钟雪女士召集和主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议审议并形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于为参股公司提供关联担保的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《贵州三力制药股份有限公司关于为参股公司提供关联担保的公告》将刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司监事会

　　2021年8月24日