华泰联合证券有限责任公司 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2021年半年度持续督导跟踪报告

　　根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”或“发行人”）首次公开发行的保荐机构，负责中望软件上市后的持续督导工作，并出具本半年度持续督导跟踪报告。

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　三、重大风险事项

　　公司面临的风险因素主要如下：

　　（一）核心竞争力风险

　　1、技术研发风险

　　工业软件行业属于技术密集型行业，工业软件的复杂度高，专业性强，产品升级迭代较快，目前我国工业软件整体水平明显落后于欧美等发达国家。未来，公司在CAD、CAE等领域需要持续的高研发投入，若公司未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或技术的升级迭代进度、成果未达预期甚至研发失败，可能在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。

　　2、核心技术泄露风险

　　工业软件公司的核心技术是该行业公司竞争力的主要来源，公司无法完全排除第三方通过网络入侵或物理盗窃等方式造成的技术泄密的可能性。公司核心技术泄密可能导致公司产品的竞争力下降、并造成客户流失。

　　（二）经营风险

　　1、产品相对单一的风险

　　公司ZWCAD及ZW3D系列产品为公司收入的主要来源，报告期内二者合计占营业收入比例均在90%以上。目前人工智能、云计算及大数据技术越来越成熟，应用领域越来越广泛，一旦上述新技术的融合产生革新性、替代性产品，并实现产业化，则可能导致CAD软件行业外部环境和竞争格局发生巨大变化，对公司的经营产生不利影响。

　　2、公司二次开发专业应用软件数量较少的风险

　　制造业及建筑业拥有众多的细分行业，为了更好的服务于更多细分行业及细分客户，CAD软件行业形成了由平台公司开发CAD平台软件，再由二次开发合作伙伴基于CAD平台软件开发符合细分行业需求的二次开发专业应用软件的生态体系。

　　目前公司2D CAD主要平台产品ZWCAD二次开发专业应用软件数量与国际一流厂商仍有较大差距，AutoCAD的二次开发专业应用软件数量在1,000个以上，基于ZWCAD的二次开发专业应用数量仍然明显少于AutoCAD。若公司无法进一步提升ZWCAD二次开发兼容能力，扩充专业应用软件数量，可能使公司在与第一阵营厂商的竞争中处于劣势，不利于公司未来业务的快速扩展及产品技术升级，对ZWCAD产品快速迭代及未来公司业绩增长将产生不利影响。

　　（三）行业风险

　　1、市场竞争加剧的风险

　　由于国产CAD软件发展时间相对较短，达索、欧特克、西门子等海外竞争对手在市场竞争中总体上仍处于优势地位，尤其在国内中高端市场仍然处于主导地位。如海外竞争对手依靠市场影响力强、品牌知名度高等优势改变在国内的营销策略，则国内的工业软件市场份额存在被蚕食的风险；其次，未来中高端战略性客户是公司开拓的方向之一，必然会与国外竞争对手展开直接竞争，竞争可能进一步加剧；最后，国内本土竞争对手也会针对公司开展一系列防御措施，公司与国内本土竞争对手的竞争也可能加剧。

　　2、知识产权被侵犯风险

　　工业软件公司拥有的专利、软件著作权等知识产权是工业软件公司运营的关键因素，是该行业核心竞争力的重要组成部分。由于工业软件行业竞争激烈，国内外软件厂商均希望通过技术优势提升市场占有率，公司的知识产权在未来可能遭受不同形式的侵犯。如果公司的知识产权不能受到充分保护，可能会对公司的发展和经营造成不利影响。

　　（四）宏观经济风险

　　1、宏观经济下行风险

　　受全球经济不景气的影响，目前国外主要经济体还处于复苏阶段，同时全球地缘政治动荡不已，国际博弈渐趋激烈。在此国际经济环境下，中国经济虽然总体平稳，但宏观经济环境面临大量不确定性因素，部分细分行业如生产制造企业客户，受到下行压力的影响，可能出现一定程度的采购需求萎缩，可能对公司经营带来不确定性。

　　公司客户以制造业企业和建筑业企业为主，在人民币增值、生产成本逐年升高和海外新订单放缓的多重影响下，制造业工业设计软件相关采购预算可能会出现下滑。在建筑领域，随着“十四五”规划建议中对“房住不炒”的重申，预计2021年地产、建筑施工等行业可能会进入新一轮调整阶段，若未来客户业绩增速下降，可能会放缓对工业设计软件的采购。

　　2、新冠疫情风险

　　伴随着新冠疫情特别的反复冲击，对未来宏观经济国际经济环境的影响存在较大具有不确定性，各国虽有常态化防控的措施，但疫情存在的反扑风险，可能将导致一些国家和地区被迫重新“禁足”，可能会导致造成部分客户采购进程延迟，无法按时签署合同或付款, 可能对公司生产经营带来不确定性。

　　四、重大违规事件

　　无。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　2021年上半年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

　　单位：元币种：人民币

　　上述主要财务数据及财务指标的变动原因如下：

　　1、2021年1-6月，公司营业收入较上年同期增长47.06%，主要系随着公司产品力增强、品牌认可度提升以及大客户战略的持续有效推进，国内疫情得到控制后的经济活动支撑，公司整体业务维持良性增长所致。

　　2、2021年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长74.29%，主要系公司营业收入增长以及报告期内计入当期损益的政府补助及理财收益较上年同期增加所致。

　　3、2021年1-6月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少9.79%，主要原因为：公司上市以来进一步加大了扩充研发与销售团队人数的力度，大幅度提升对产品研发及市场营销的投入，与此同时，因上市活动等相关费用支出，导致研发、销售费用等科目上升幅度较大；但研发投入转化为销售收入的周期较长，同时市场投入也需一定的市场反馈过程及客户验证周期，短期内营业收入的增速低于费用的增速。

　　4、2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额由负转正，较上年同期2,016.92万元，主要是由于本期“销售商品、提供劳务收到的现金”项目同比增长8,435.77万元，大于“支付给职工以及为职工支付的现金”项目增长金额5,199.47万元。“销售商品、提供劳务收到的现金”项目同比增长比例为53.47%，与营业收入同比增长比例47.06%具有一致性，是公司2021年上半年持续完善产品、加强多形式多渠道的内容营销和广告投放等策略的成果，同时也体现了公司强化大客户销售回款政策的有效性。

　　5、2021年1-6月，公司加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期分别减少3.92个百分点和3.50个百分点，主要系公司2021年3月份首次公开发行股票收到募集资金导致公司净资产大幅增加所致。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　1、技术研发优势

　　（1）中望软件的2D CAD软件产品在技术和应用等方面已十分成熟，功能完善且高度兼容市面上的同类产品，与国外同类软件相比具有高性价比的优势；在研发方面，公司2D CAD软件关键技术均为自主研发，形成了以自主内核为核心、开放的行业应用研发API接口为窗口、国内外数百家合作伙伴为基础的二次开发体系，在建筑、结构、模具、景园等众多行业具有深度服务产业合作伙伴与客户的实力。

　　报告期内，公司积极参与国家信息创新工作，将2D CAD软件的关键技术应用到国产化的硬件（CPU、显卡、打印机等）和国产操作系统上，填补了国产操作系统上工业设计软件的空白，并通过跨平台的“COM替代技术”、“人机图形交互技术”以及“PYTHON二次开发技术”等技术的研究与突破，进一步提升二次开发体系的完善度，也为中望机械、中望建筑的跨平台移植和产品发布奠定基础，这将填补国产操作系统上无CAD专业应用的行业空白。

　　（2）中望软件的3D CAD/CAM软件产品ZW3D具备完全自主知识产权的三维几何建模内核，具备强大的混合建模能力，集实体建模、曲面造型、装配设计、工程图、2-5轴加工等功能模块于一体，并具备钣金、模具、焊接、结构件、管道、机电协同等专业工具集，对外提供丰富的二次开发接口以用于系统集成和定制开发。

　　报告期内，公司通过与灯塔客户的精细双向打磨与迭代，在高阶曲面连续性、高精度建模、面向复杂场景的三维参数化设计、面向大体量装配的装配设计、三维图形渲染以及二次开发等方面均取得一定突破，不断强化并夯实三维几何建模内核。公司的3D CAD/CAM正在逐步扩大在模具设计、电子高科技、轨道交通、汽车、船舶、航空航天、智能建造等大场景、高精度、高复杂度领域应用范围，并逐步打造具有国际一流水平的自主可控的三维几何建模内核，率先开启国产3D CAD/CAM软件在高端制造和建造领域的应用研发。

　　（3）基于高精度模型的几何表达和参数化的特征历史建模的新一代三维CAD图形平台研发项目，具备高效与准确的建模能力以及便捷且精准的设计重构能力。其基于MBD数据模型的统一平台、基于关系数据库的前后端分离架构、轻量化数据应用及兼容异构应用，在保证数据持续性与设计统一性的前提下，减少冗余，按需加载，能更好的地支持大体量工程装配设计。在本报告期内，以产品实际操作的演示视频方式对外展示了集成BIM核心建模应用，立足泛建造行业。

　　（4）中望软件通过对CAE领域的持续研发投入，先后开发了CAE软件集成平台ZWMeshWorks、电磁仿真ZWSim-EM、结构仿真ZWSim Structural三款产品，分别面向具有前后处理开发需求的广大求解器开发者、三维高频电磁仿真工程师及结构分析工程师。目前已初步具备服务局部领域合作伙伴和客户的能力，其基于中望软件的自主三维建模内核，集强大的建模与仿真于一体，能够有效提升建模效率和体验。当前其在电磁核心算法EIT及Yee网格、FEM网格等技术方面已有一定积累且已处于国内同类软件前列，但整体与国际主流仿真软件相比仍有较大差距。

　　报告期内，CAE软件集成平台实现了千万级别的网格高效数据存储，读写及交互式拾取能力，进一步提升了网格剖分效率和智能性；高频电磁的EIT求解器通过新增散材料、集总元件、多GPU加速等功能进一步提升功能完备性以及仿真效率，更好的满足客户对天线、高频组件微波器件等产品的仿真和分析；结构分析新增了4种分析类型，满足更多对产品结构的强度、刚度、稳定性、振动以及热传导仿真分析的需求。

　　2、中望All-in-One CAx战略

　　中望软件将打造基于模型定义和数据驱动的一体化协同平台，用同一套数据源，来覆盖产品研发制造不同阶段的信息交互，实现CAD/CAE/CAM等研发制造数据的统一、技术能力和产品功能的模块化调用，同时具备良好的协同能力与行业应用拓展能力。利用CAx一体化技术，通过软件平台和数据，给客户提供从概念设计、结构设计、仿真分析、生产制造、后端维护和产品展示全流程的软件平台及相关技术服务。在全流程CAx一体化下，企业能从全局的高度产生深刻的洞察，从而优化整体产品研发制造技术体系，帮助工业企业在技术和管理层面的进阶，提升研发和制造生产的效率，降低成本，缩短产品上市时间，提升质量和服务，挖掘价值，提升企业竞争力。

　　3、技术研发团队优势

　　为了更好的服务客户，中望软件为客户配备了专门的技术服务团队，为其提供本土化咨询服务，研发团队也可以直接为客户提供技术支持，缩短了客户响应时间，提升了技术开发服务速度和能力。由于国外厂商在国内主要以经销模式销售，其研发团队通常设立在其总部所在国家，其对国内客户的服务深度受语言及地缘半径的限制，因此产品缺陷解决周期也较长。中望软件依靠其完善的客户管理及服务体系形成了国外厂商所不具有的本土化优势。

　　作为技术密集型企业，公司深刻理解人才对企业发展的重要性，自成立以来一直将人才发展战略作为公司经营的核心内容，通过外部吸收国内外优秀人才与内部培养相结合的方式，打造了一支专业、高素质的人才队伍。截止至2021年6月30日，公司拥有研发人员480人，本科及以上学历占比97.71%以上，其中包括毕业于剑桥大学、康奈尔大学、杜克大学、普渡大学、浙江大学等国内外知名高校的博士18人。

　　报告期内，公司继广州、武汉、北京、上海及美国佛罗里达州五大研发中心后，新设立了西安研发中心，进一步拓展核心研发团队力量。研发投入占营业收入的比例为35.38%。

　　综上所述，2021年上半年度公司核心竞争力未发生不利变化。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　报告期内，公司持续聚焦研发设计类工业软件的关键技术突破和平台研发，在2D CAD、3D CAD、CAM、CAE等工业软件领域持续迭代，在关键技术及产品迭代更新方面均取得一定的突破。2021年上半年，公司研发投入7,287.86万元，同比增长20.70%，占营业收入的比例为35.38%。

　　公司坚持技术创新，2021年上半年公司新取得23项软件著作权，截至2021年6月30日，公司共拥有3项发明专利、216项境内计算机软件著作权、9项境外著作权，3项作品著作权。

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　1、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,548.60万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233,064.30万元。根据有关规定扣除发行费用15,168.97万元（其中保荐承销费（含增值税）13,856.93万元已在募集资金中扣除）后，实际募集资金净额为217,895.33万元，实际到账金额为219,207.37万元。以上募集资金已于2021年3月8日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月8日出具了致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截至2021年6月30日，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募投项目资金43.93万元；（2）以超募资金永久补充流动资金5,300.00万元。2021年上半年公司累计使用募集资金5,343.93万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为213,863.44万元。截至2021年6月30日，公司使用闲置募集资金用于现金管理的金额为162,918.00万元，公司募集资金专用账户理财收益及利息收入扣除银行手续费等的金额为1,064.64万元，募集资金专户2021年6月30日余额合计为52,010.08万元。

　　3、募集资金管理情况

　　截至2021年6月30日，公司募集资金存储余额情况具体情况如下：

　　4、募投项目先期投入及置换情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度以自筹资金进行先期投入，发行募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。截至2021年6月30日，公司利用自筹资金实际已投入的金额为6,336.65万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2021年8月4日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,336.65万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州中望龙腾软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（致同专字（2021）第440A014275号），保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

　　截至2021年6月30日，公司尚未使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金，故未计入本次半年度投入中。

　　5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年3月19日第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币200,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　截至2021年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期的金额为162,918.00万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额254,846.00万元，已赎回91,928.00万元，获得收益832.53万元。具体情况如下：

　　6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议于2021年4月19日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　截至2021年6月30日，公司已使用5,300.00万元超募资金进行了永久补充流动资金；公司不存在归还银行贷款情况。

　　截至2021年6月30日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　截至2021年6月30日，中望软件控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：

　　中望软件控股股东、实际控制人为杜玉林、李红夫妻二人。截至2021年6月30日，杜玉林直接持有公司21,998,000股，间接持有公司600,000股，合计持有公司22,598,000股，持股比例为36.48%；李红直接持有公司3,960,000股，持股比例为6.39%。

　　截至2021年6月30日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份不存在质押、冻结及减持的情况。

　　十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　无。