中珠医疗控股股份有限公司关于收购 控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司15.31%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600568      证券简称：ST中珠      公告编号：2021-101号

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：经中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司与张誉萨于2021年8月24日签订《股权转让协议》，公司拟以自有资金4,500万元收购自然人股东张誉萨持有的公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）15.31%股权（其中：以实缴注册资本13.36%股权对应的2021年5月31日融资租赁公司经审计确认的净资产金额46,767,347.51元为基础，双方协商确认转让价款为4,500万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权，双方协商转让价款为0元；合计转让15.31%股权，转让价款4,500万元）。本次交易前，公司持有融资租赁公司61.59%的股权，张誉萨持有融资租赁公司38.41%的股权；本次交易完成后，公司将持有融资租赁公司76.90%的股权，张誉萨将持有融资租赁公司23.10%的股权。本次交易金额依据具备证券、期货业务从业资格的独立第三方审计机构出具的审计报告为基础，并经双方协商确认。

　　● 因自然人张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，且转让前持有融资租赁公司38.41%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于实质重于形式的要求，本次股权收购事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易无关联董事回避；独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

　　● 过去12个月，公司与自然人张誉萨女士无关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与张誉萨之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3,000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本次股权收购暨关联交易尚需通过股东大会审议、款项支付、变更登记等事项，交易尚存在一定不确定性。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当前财务及经营状况产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次关联交易概述

　　中珠医疗控股股份有限公司于2021年8月24日与自然人张誉萨签订《股权转让协议》。张誉萨因个人原因拟转让所持公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司15.31%股权（其中：已实缴注册资本占公司股权比例为13.36%，认缴尚未实缴的股权比例为1.95%）；公司从发展战略和业务发展等方面综合考虑，拟受让自然人股东张誉萨持有的上述融资租赁公司15.31%股权。

　　公司已聘请具有证券期货从业资格的独立第三方审计机构大华会计事务所（特殊普通合伙）珠海分所（以下简称“大华所”）对融资租赁公司进行审计并出具大华审字【2021】030645号审计报告（以下简称“《审计报告》”），截止2021年5月31日，融资租赁公司经审计确认的净资产350,054,996.34元。

　　本次股权转让价格以《审计报告》为基础并经双方协商确认，拟定为人民币4,500万元（其中：以实缴注册资本13.36%股权对应的2021年5月31日融资租赁公司经审计确认的净资产金额46,767,347.51元为基础，双方协商确认转让价款为4,500万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权，双方协商转让价款为0元；合计转让15.31%股权，转让价款4,500万元）。

　　本次交易前，公司持有融资租赁公司61.59%的股权，张誉萨持有融资租赁公司38.41%的股权；本次交易完成后，公司将持有融资租赁公司76.90%的股权，张誉萨将持有融资租赁公司23.10%的股权。

　　因自然人张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，且持有融资租赁公司38.41%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于实质重于形式的要求，本次股权收购事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　本次关联交易无关联董事回避。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，同意本次收购事项。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格已经具备证券期货相关资格审计机构进行审计，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为，同意本次收购事项。

　　过去12个月，公司与自然人张誉萨女士无关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与张誉萨之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　二、交易方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，本次股权转让前持有融资租赁公司38.41%的股权；

　　（二）本次交易对方基本情况

　　姓名：张誉萨

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：510103197311******

　　住所：成都市武侯区桐梓林中路1号

　　职业及职务：横琴中珠融资租赁有限公司董事

　　张誉萨与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：横琴中珠融资租赁有限公司15.31%的股权

　　公司名称：横琴中珠融资租赁有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA4UNQMY6M

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-14760

　　法定代表人：罗淑

　　董事长：许德来

　　注册资本：27,600万

　　成立时间：2016年4月21日

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保(非融资性担保)；兼营与主营业务有关的商业保理业务；管理咨询服务。

　　（二）股东及权属状况

　　本次交易前，中珠医疗持有融资租赁公司61.59%的股权，张誉萨持有融资租赁公司38.41%的股权。除法律法规规定的情形，本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　本次交易完成后，融资租赁公司股东情况为：中珠医疗持有融资租赁公司76.90%的股权，张誉萨持有融资租赁公司23.10%的股权。

　　（三）标的公司最近一年及一期的财务数据

　　单位：元

　　（四）交易标的审计情况及交易定价原则

　　1、交易标的审计情况

　　本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计并出具大华审字【2021】030645号《审计报告》（以下简称“审计报告”）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，截至2021年5月30日，融资租赁公司总资产358,571,890.48元，总负债8,516,894.14元，所有者权益350,054,996.34元，营业总收入8,200,318.52元，净利润6,970,905.05元。

　　2、交易标的定价原则

　　交易双方同意并确认，拟受让自然人股东张誉萨持有的融资租赁公司15.31%股权定价以大华会计事务所（特殊普通合伙）珠海分所对融资租赁公司出具的《审计报告》为基础并经双方协商确认：

　　（1）实缴注册资本13.36%股权，以2021年5月31日融资租赁公司经审计确认的净资产350,054,996.34元乘以转让方拟转让的实缴股权比例13.36%（即46,767,347.51元）为基础，经双方协商一致同意本次实缴注册资本股权的转让价款为人民币45,000,000.00元；

　　（2）已认缴尚未实缴的1.95%股权，以0元的价格转让给中珠医疗，本次转让完成后，由受让方按章程规定履行注册资本实缴义务。

　　以上合计转让融资租赁公司15.31%股权，转让价款4,500万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　转让方：张誉萨

　　受让方：中珠医疗控股股份有限公司

　　目标公司：横琴中珠融资租赁有限公司

　　（一）股权转让

　　1、协议双方同意，根据本协议完成股权转让后，公司的股权结构如下：中珠医疗控股股份有限公司持有融资租赁公司76.90%的股权，张誉萨持有融资租赁公司23.10%的股权。

　　2、协议双方同意，于本协议签署之日起，协议双方将尽最大努力，尽快向公司及相关政府部门提供完成工商变更登记等手续所需之文件，以便尽早促成该股权转让完成。

　　（二）转让价格与费用

　　1、协议双方同意并确认，本协议项下的实缴的股权转让价格是依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所出具的大华审字[2021]【030645】号审计报告的结果作出的。

　　（1）实缴股权转让价格基础为：【2021】年【5】月【31】日目标公司经审计确认的净资产350,054,996.34元，乘以转让方拟转让的实缴股权比例13.36%（即46,767,347.51元），经双方协商一致同意本次实缴的股权转让价款为人民币【45,000,000.00】元；

　　（2）转让方尚未缴纳注册资本的持股比例1.95%，以零元的价格转让给受让方，本次转让完成后，由受让方按章程规定履行该尚未缴纳注册资本的实缴义务。

　　2、受让方支付上述股权转让价款的方式如下：

　　（1）因转让方为个人股东，受让方按法律规定需代扣代缴股权转让所得部分的个人所得税，税率为20%，代扣代缴的个人所得税暂定为1,625,280.00元，具体个人所得税金额由税务局核准。

　　（2）受让方于其股东大会通过且合同双方盖章签字生效后【五】个工作日内，由受让方支付股权剩余转让款人民币43,374,720.00元【股权转让价款45,000,000.00元减去代扣代缴的个人所得税1,625,280.00元】，到转让方指定帐户，转让方应在收到该股权转让价款之日起【五】个工作日内，向受让方出具合法有效的全额转让款的收款凭证。

　　（3）协议双方确认，根据本条第（2）款规定，受让方向转让方指定帐户支付股权转让价款，即视为向转让方支付，转让方指定帐户收到本次全部股权转让价款之日，即视为受让方已经履行完毕本协议规定的支付股权转让价款的义务。

　　3、审计基准日至股权转让完成日，拟转让股权对应的收益或亏损由受让方享有或承担。

　　4、因本协议项下的股权转让事项而发生的税费，由协议双方根据中国法律、法规的相关规定各自缴纳。

　　（三）股权转让程序

　　协议双方应在本协议生效日且完成个人所得税申报缴纳并取得纳税凭证之日起【五】个工作日内共同至市场监督管理局（以下简称“市监局”）办理股权转让的变更登记手续。

　　（四）股权转让的完成

　　本协议项下之股权转让在下列条件全部成就时完成：

　　1、本协议已经受让方股东大会通过且双方的合法授权代表签署；

　　2、公司股东协议、章程已经修订并经全体股东签署完毕；

　　3、受让方已经按照本协议第三条的规定向转让方支付全部股权转让价款；

　　4、公司已向市监局办理完毕股权转让的变更登记手续。

　　（五）声明与保证

　　1、转让方向受让方作出如下不可撤销的声明与保证：

　　1）转让方为自然人，有义务及能力独立承担民事责任。

　　2）转让方持有公司股权，且在该股权上不存在任何质押、权利主张、判决及任何第三方权利。

　　3）转让方签署、履行本协议并不违反任何中国法律、法规或转让方之任何公司组织文件或转让方与任何第三方签署的任何协议。

　　2、受让方向转让方作出如下不可撤销的声明与保证：

　　1）受让方为根据中国法律成立并合法存续的企业法人，有义务及能力独立承担民事责任。

　　2）受让方签署、履行本协议并不违反任何中国法律、法规或转让方之任何公司组织文件或转让方与任何第三方签署的任何协议。

　　3、协议双方保证各自作出的上述陈述和保证是真实的，且在本协议履行期间上述陈述和保证不会发生变化或者不真实，不会发生任何违反本条之声明与保证并影响本协议效力之行为。如果上述陈述和保证发生变化或者不真实，或者任何一方违反上述陈述和保证，即构成违约，违约方有义务赔偿守约方由此受到的经济损失，且守约方有权视实际情况终止本协议。

　　（六）违约责任

　　1、转让方的违约责任。若转让方违反本协议项下的义务，或者按照本协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的，受让方有权要求转让方就此等违约行为对受让方造成的实际损失承担赔偿责任。

　　2、受让方的违约责任。若受让方未按本协议有关规定向转让方支付股权转让价款，转让方有权要求受让方就此等违约在逾期支付期间内，向其支付违约金，违约金按逾期未付股权转让价款的日【万分之五】计算，但该违约金不得超过该未付股权转让价款总额；同时，若受让方违反本协议项下的义务，或者按照本协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的，转让方有权要求受让方就此等违约行为对转让方造成的实际损失承担赔偿责任。

　　3、其他损失补偿。若本条中违约方依本协议应当向守约方支付违约金，当违约金不足以弥补违约方之违约给守约方造成的全部实际损失的，违约方有义务向守约方赔偿其由此所遭受的全部实际损失。

　　（七）终止协议

　　当下列情形出现时，可终止本协议：

　　1、本协议项下的股权转让完成，则本协议自动终止。

　　2、经协议双方协商一致并签署终止协议，可终止本协议。

　　3、当不可抗力事件出现时，协议双方可以协商延迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起三十日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议。

　　4、若受让方未按本协议的规定支付股权转让价款，并在收到转让方发出的书面违约通知之日起十日内未纠正此等违约行为，则转让方有权终止本协议。

　　5、当其他法律、法规规定的终止情形出现时，任何一方有权终止本协议。

　　（八）生效

　　1、本协议附件系本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　2、本协议于下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。

　　（2）双方依照各自章程履行完毕内部审批程序。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年8月24日召开的第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司15.31%股权暨关联交易的议案》。本次关联交易无关联董事回避；本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格已经具备证券期货相关资格审计机构进行审计，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与张誉萨之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3,000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次收购控股子公司融资租赁公司部分股权暨关联交易事项，系融资租赁公司自然人股东张誉萨因个人原因拟转让所持融资租赁公司部分股权，公司从发展战略和业务发展等方面综合考虑而受让上述股权；融资租赁公司是公司对外开展设备租赁业务、与供应商合作的主要平台，有助于增强公司可持续经营和盈利能力。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购股权的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司当前财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　1、本次股权收购暨关联交易尚需通过股东大会审议、款项支付、变更登记等事项，交易尚存在一定不确定性。

　　2、本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当前财务及经营状况产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、公告附件

　　1、公司第九届董事会第二十六次会议决议。

　　2、公司独立董事签字确认的事前认可意见。

　　3、独立董事签字确认的独立董事意见。

　　4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。

　　5、《股权转让协议》。

　　6、《审计报告》。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十五日

　　证券代码：600568       证券简称：ST中珠       公告编号：2021-097号

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召集与召开情况

　　1、中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2021年8月13日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事和高级管理人员。

　　2、本次会议于2021年8月24日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应收董事表决票6张，实收董事表决票6张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　（一）审议通过《公司2021年半年度报告全文》及摘要；

　　《公司2021年半年度报告全文》及摘要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,回避0票。

　　（二）审议通过《关于公司<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　公司独立董事在审阅本专项报告的有关材料后，发表了《中珠医疗独立董事就公司第九届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见》，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票,回避 0 票。

　　详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-099号）。

　　（三）审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》；

　　鉴于公司独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出了重要贡献，参考同行业、同地区独立董事的薪酬水平，并结合公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性，经公司董事会薪酬与考核委员会研究提议，拟将公司独立董事薪酬标准由每人每年6万元（税前）调整为每人每年9.6万元（税前）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于调整公司独立董事薪酬的公告》（公告编号：2021-100号）。

　　（四）审议通过《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司15.31%股权暨关联交易的议案》；

　　张誉萨因个人原因拟转让所持公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁”）15.31%股权（其中：已实缴注册资本占公司股权比例为13.36%，认缴尚未实缴的股权比例为1.95%）；公司从发展战略和业务发展等方面综合考虑，拟受让自然人股东张誉萨持有的上述融资租赁公司15.31%股权，本次股权转让价格以大华会计事务所（特殊普通合伙）珠海分所对融资租赁公司出具的《审计报告》为基础并经双方协商确认，拟定为人民币4,500万元（其中：以实缴注册资本13.36%股权对应的2021年5月31日融资租赁公司经审计确认的净资产金额46,767,347.51元为基础，双方协商确认转让价款为4,500万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权，双方协商转让价款为0元；合计转让15.31%股权，转让价款4,500万元）。

　　本次交易前，公司持有融资租赁公司61.59%的股权，张誉萨持有融资租赁公司38.41%的股权；本次交易完成后，公司将持有融资租赁公司76.90%的股权，张誉萨将持有融资租赁公司23.10%的股权。

　　因自然人股东张誉萨为融资租赁公司现任董事，且转让前持有融资租赁公司38.41%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于实质重于形式的要求，本次股权收购事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，同意公司的本次收购事项。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格已经具备证券期货相关资格审计机构进行审计，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为；同意本次收购事宜。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，拟提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司15.31%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-101号）。

　　（五）审议通过《关于转让所持中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司51%股权的议案》；

　　鉴于中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司（以下简称“中珠中科公司”）尚不具备生产能力，公司拟与吉林省中科生物工程股份有限公司签署《股权转让协议》，将公司所持中珠中科公司51%股权，以截至2021年6月30日中珠中科公司的净资产为基础，协商确定总价人民币300万元转让给对方。转让完成后，公司将不再持有中珠中科公司的股权。

　　公司独立董事对本次交易发表了同意转让的独立意见。本次交易对方与公司及相关方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　董事长叶继革先生投反对票，反对理由：干细胞项目具有发展前景，符合公司产业规划，建议保留。

　　表决结果：同意5票，反对1票，弃权0票，回避0票。

　　详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于转让所持中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司51%股权的公告》（公告编号：2021-102号）。

　　（六）审议通过《关于全资孙公司签订销售期物业服务协议暨关联交易的议案》；

　　公司全资孙公司珠海日大实业有限公司（以下简称“日大实业”）基于日常经营管理的需要，拟与珠海中珠物业管理服务有限公司（以下简称“中珠物业”）签署《销售期物业服务协议》，聘请中珠物业为其开发的“中珠领域花苑”项目提供销售期物业管理服务，服务期限1年，涉及合同金额为人民币1,077,600.00元。

　　珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）为公司持股5%以上股东，在过去12个月内，中珠集团曾持有中珠物业51%股份；2021年1月24日，珠海大圆企业管理有限公司（以下简称“珠海大圆”）在京东网拍平台以最高应价竞得“中珠集团持有的中珠物业51%的股权”，而中珠医疗持股5%以上股东肖妃英先生持有珠海大圆30%股份。根据相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，同意公司的本次聘请事项。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，经核查,认为：本次关联交易是日常经营管理的需要，定价执行市场价格，遵循公开、公正、公平的原则，保障了下属公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　过去12个月内，公司与中珠物业之间关联交易事项已在预计2021年度日常关联交易事项中予以披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，拟提交公司股东大会审议。

　　关联董事陈德全先生回避了本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于珠海日大实业有限公司签订销售期物业服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-103号）。

　　（七）审议通过《关于北京忠诚肿瘤医院有限公司签署前期物业服务协议暨关联交易的议案》；

　　公司下属公司北京忠诚肿瘤医院有限公司（以下简称“忠诚医院公司”）基于日常经营管理的需要，拟与珠海中珠物业管理服务有限公司（以下简称“中珠物业”）签署《前期物业服务协议》，聘请中珠物业为北京忠诚肿瘤医院项目提供前期物业配合服务，服务期限6个月，合同金额为人民币930,294.00元（费用支出以实际发生为准）。

　　中珠集团为公司持股5%以上股东，在过去12个月内，中珠集团曾持有中珠物业51%股份；2021年1月24日，珠海大圆在京东网拍平台以最高应价竞得“中珠集团持有的中珠物业51%的股权”，而中珠医疗持股5%以上股东肖妃英先生持有珠海大圆30%股份。根据相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，同意公司的本次聘请事项。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，经核查,认为：本次关联交易是日常经营管理的需要，定价执行市场价格，遵循公开、公正、公平的原则，保障了下属公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　过去12个月内，公司与中珠物业之间关联交易事项已在预计2021年度日常关联交易事项中予以披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，拟提交公司股东大会审议。

　　关联董事陈德全先生回避了本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于北京忠诚肿瘤医院有限公司签署前期物业服务协议暨关联交易的议案》（公告编号：2021-104号）。

　　（八）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》；

　　公司董事会同意于2021年9月9日上午10:30，在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开2021年第二次临时股东大会，本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》、《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司15.31%股权暨关联交易的议案》、《关于全资孙公司签订销售期物业服务协议暨关联交易的议案》、《关于北京忠诚肿瘤医院有限公司签署前期物业服务协议暨关联交易的议案》；股权登记日为2021年9月2日。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-105号）。

　　特此公告

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十五日

　　证券代码：600568        证券简称：ST中珠       公告编号：2021-100号

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　关于调整公司独立董事薪酬的公告

　　特别提示

　　本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2021年8月24日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》，具体情况如下：

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，同时鉴于独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出了重要贡献，参考同行业、同地区独立董事的薪酬水平，并结合公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性，同意将公司独立董事薪酬标准由每人每年6万元（税前）调整为每人每年9.6万元（税前）。调整后的独立董事薪酬经公司股东大会审议通过后开始执行。

　　本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十五日

　　证券代码：600568         证券简称：ST中珠         公告编号：2021-102号

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　关于转让所持中珠中科干细胞基因科技

　　（珠海横琴）有限公司51%股权的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）与吉林省中科生物工程股份有限公司（以下简称“吉林中科”）签署《股权转让协议》，拟以总价人民币300万元的价格将公司所持中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司（以下简称“中珠中科”或“交易标的”）51%股权转让给吉林中科。

　　● 公司独立董事对本次交易发表了同意转让的独立意见。本次交易对方与公司及相关方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会审批权限，经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　中珠医疗控股股份有限公司于2021年8月24日与吉林省中科生物工程股份有限公司签署《股权转让协议》，拟以总价人民币300万元的价格将公司所持中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司51%股权转让给吉林中科，本次交易价格以截至2021年6月30日中珠中科公司的净资产为基础，并经双方协商确定。

　　本次转让前，公司持有中珠中科51%的股权，吉林中科持有中珠中科49%的股权。转让完成后，公司将不再持有中珠中科的股权。

　　公司独立董事对本次交易发表了同意转让的独立意见。本次交易对方与公司及相关方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过,其中赞成票5票，反对票1票。董事长叶继革先生投反对票，反对理由：干细胞项目具有发展前景，符合公司产业规划，建议保留。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会审批权限，经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：吉林省中科生物工程股份有限公司

　　公司股票简称：吉林中科

　　公司股票代码：839666

　　统一社会信用代码：91220101660127170Y

　　住所：长春市高新区硅谷大街3355号超达创业园2幢101、102、103号房

　　法定代表人：梁磊

　　注册资本：人民币5,100万

　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　成立日期：2007年5月14日

　　经营范围：在卫生部规定范围内开展干细胞采集、干细胞制剂生产、干细胞移植技术临床应用以及组织工程产品生产；免疫细胞技术服务；生物技术的研发、咨询及转让；科研设备的研发及销售；化妆品批发、销售；农副产品的收购。

　　主要股东持股比例：发起人梁磊持有吉林中科37.58%股份。

　　截至2020年12月31日，吉林中科资产总额95,696,433.10元，负债总额4,900,064.08元，资产净额90,796,369.02元，营业收入21,692,273.27元，净利润1,667,449.03元。

　　吉林中科与本公司之间均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　公司名称：中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA52ABFP2T

　　类型：有限责任公司

　　住所：珠海市横琴新区横琴国际科技创新中心兴科五巷85号204-205、207、兴科二巷72号301、302、303、304、305、306、307

　　法定代表人：许德来

　　注册资本：人民币5,000万

　　成立时间：2018年9月25日

　　经营范围：从事干细胞、免疫细胞技术的研究、开发、技术咨询、技术服务、技术转让;干细胞、免疫细胞的采集、存储、制备及应用服务；生物技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术研发；生产、批发、零售化妆品；医疗项目管理；医疗技术开发、网络技术开发、健康养生管理咨询；医疗器械的批发零售；企业咨询管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；基因工程的技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危险化学品除外）销售；商务信息咨询、企业营销策划；房地产项目开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）股东及权属状况

　　公司持有中珠中科51%的股权，吉林中科持有中珠中科49%的股权。本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。公司不存在为中珠中科提供担保、委托理财的情形。

　　（三）标的公司的基本情况

　　中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司是由中珠医疗与吉林中科于2018年在珠海横琴新区共同投资成立的高新技术企业。中珠中科注册资本5,000万元，实缴资本1,000万元（其中中珠医疗实缴510万元，占比51%，吉林中科实缴490万元，占比49%）。公司成立至今已完成干细胞洁净厂房的装修和办公室的装修施工图定稿。截止目前，中珠中科尚不具备生产能力。

　　（四）最近一年及一期财务数据

　　单位：元

　　（五）交易标的评估情况

　　本次交易由具有从事证券期货相关业务评估资格的广东中广信资产评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟转让股权涉及的中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司股东全部权益资产评估报告》（中广信评报字[2021]第046号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2020年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果为评估结论。

　　（1）评估目的

　　中珠医疗拟转让股权，需对涉及的中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

　　（2）评估范围与对象

　　根据本次评估目的，评估对象为中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司股东全部权益；本次评估范围是涉及本次评估目的于评估基准日中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司的全部资产及负债。

　　（3）价值类型：市场价值

　　（4）评估基准日：2020年12月31日

　　（5）评估方法：资产基础法

　　（6）评估结论

　　经分析，本评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：经资产基础法评估，中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司股东全部权益价值为696.40万元（大写人民币陆佰玖拾陆万肆仟元整）。

　　四、股权转让协议的主要内容及定价情况

　　（一）交易主体

　　转让方：中珠医疗控股股份有限公司

　　受让方：吉林省中科生物工程股份有限公司

　　交易标的：中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司51%股权

　　（二）股权转让以及股权转让对价

　　截至2021年06月30日，标的企业的净资产为人民币558.44万元，双方协商后一致同意，转让方将其所拥有标的企业51%的股权以人民币300万元的价格转让给吉林中珠。本次股权转让后标的企业的股权结构为吉林中珠100%持有中珠中科股权。

　　（三）转让价款的支付

　　1、本次股权转让对价共计人民币300万元，受让方分两期向转让方支付：

　　（1）自本协议生效以及双方均完成上市公司相关公告事宜之日起5个工作日内向转让方支付人民币150万元；

　　（2）在第一期股权款支付完毕后，转让方应全力协助受让方完成股权转让的工商变更登记手续，受让方办理完工商变更登记手续并在七个工作日内完成标的企业的全部交接之日起5个工作日内向转让方支付尾款人民币150万元。

　　（四）交易安排

　　1、交易双方签署并履行本协议已经完成了所有的内部审批程序，对本次股权转让有关事项的审批和/或备案手续，代表转让方和受让方签署本协议的个人也已获得双方各自的不可撤销的、充分的授权。

　　2、本次交易中所发生的税负由转让方和受让方根据法律规定自行承担。

　　（五）转让方承诺与保证

　　1、转让方在此不可撤销的陈述并保证：

　　（1）转让方为本次股权转让合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

　　（2）本协议签署日前之任何时候，转让方未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对标的企业进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、委托管理、让渡附属于标的企业的全部或部分权利，并保证在本协议签订后也不会违反上述承诺。

　　（3）本协议签署日前，标的企业在其所拥有的任何财产上除转让方向受让方书面告知外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益。

　　（4）转让方保证已经将标的企业所有的债权债务向受让方进行了全面的披露。转让方向受让方提交了截至2021年6月30日止的财务报表及所有必要的文件和资料，转让方在此确认该财务报表正确反映了标的企业至2021年6月30日止的财务状况和其它状况。财务报表已全部列明标的企业至2021年6月30日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外标的企业自注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税。

　　（5）标的企业没有从事或参与有可能导致标的企业现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。

　　（6）标的企业未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对转让方进行隐瞒或进行虚假、错误陈述。

　　（7）转让方就本次股权转让向受让方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向受让方出示之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

　　（8）为保证股权转让符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次股权转让顺利进行，转让方保证采取一切必要的行动协助受让方、标的企业完成本协议下所有审批及变更登记手续。

　　2、除非获得受让方的书面同意，转让方承诺促使标的企业自本协议签订之日起至变更登记完成之日止的期间:

　　（1）确保标的企业的业务正常进行并且不会作出任何对标的企业存在重大影响的行动。标的企业将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害标的企业的行为。

　　（2）标的企业不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。标的企业及转让方不得采取下列行动：

　　（a）修改标的企业章程，或者签署任何金额超过5万元的文件或协议。

　　（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围。

　　（c）出售、转让、出租、许可或处置任何标的企业业务、财产或资产的任何重要部份。

　　（d）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排。

　　（e）订立任何贷款协议或修订任何借贷文件。

　　（f）购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币5万元（或其它等值货币）。

　　（g）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币5万元。

　　（h）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议。

　　（i）分派及/或支付任何股东财产。

　　（j）出租或同意出租或以任何形式放弃标的企业拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权。

　　（k）进行将不利于标的企业的财务状况及业务发展的任何事项。

　　3、转让方承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给受让方造成的任何损失并共同承担连带赔偿责任。受让方有权从未支付的股权转让价款中相应扣除其损失。

　　（六）受让方的陈述并保证

　　1、受让方在此不可撤销的陈述并保证：

　　（1）受让方自愿受让本协议项下的股权。

　　（2）受让方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。

　　（3）受让方保证受让本协议项下股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

　　（4）受让方按本协议约定向转让方支付转让价款。

　　（七）违约责任

　　1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议双方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。因任何一方的原因未按约履行义务的，另一方有权解除本协议，并以本协议股权转让对价为基数，按照千分之一/日的标准向违约方计提违约金。若违约方为转让方，则应退还受让方已交的全部款项。

　　2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

　　（八）争议之解决

　　1、凡因履行本协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不成的，双方同意提交标的企业住所地有管辖权的人民法院裁决。

　　2、 在对争议进行诉讼时，除争议事项外，双方应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　鉴于中珠中科成立至今尚不具备生产能力，且后续投入所需资金较大，为降低未来不确定性风险，减少投资损失，经与吉林中科协商，公司向吉林中科转让所持的中珠中科51%股权。本次交易有利于公司优化产业布局和资源配置，聚焦发展重点项目，符合公司经营需要及股东的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易完成后，中珠中科将不再纳入公司合并报表范围。经公司财务部门初步测算，本次转让中珠中科51%股权交易完成后，公司将获得税前收益约30万元。

　　六、应当履行的审议程序

　　公司于2021年8月24日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易事项，其中赞成票5票，反对票1票。董事长叶继革先生投反对票，反对理由：干细胞项目具有发展前景，符合公司产业规划，建议保留。独立董事发表了同意公司本次交易的独立意见。交易价格以中珠中科截至2021年6月30日的净资产为基础，双方协商一致确定，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会审批权限，经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十六次会议决议。

　　2、《股权转让协议》。

　　3、《评估报告》。

　　特此公告

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十五日

　　证券代码：600568         证券简称：ST中珠         公告编号：2021-103号

　　中珠医疗控股股份有限公司关于

　　珠海日大实业有限公司签订销售期

　　物业服务协议暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易概述：中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）全资孙公司珠海日大实业有限公司（以下简称“日大实业”）基于日常经营管理的需要，拟与珠海中珠物业管理服务有限公司（以下简称“中珠物业”）签署《销售期物业服务协议》，聘请中珠物业为其开发的“中珠领域花苑”项目提供销售期物业管理服务，服务期限1年，涉及合同金额为人民币1,077,600.00元。

　　●  珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）为中珠医疗持股5%以上股东，在过去12个月内，中珠集团曾持有中珠物业51%股份。2021年1月24日，珠海大圆企业管理有限公司（以下简称“珠海大圆”）在京东网拍平台以最高应价竞得“中珠集团持有的中珠物业51%的股权”，而中珠医疗持股5%以上股东肖妃英先生持有珠海大圆30%股份。根据相关规定，本次交易构成关联交易，中珠集团关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决；独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见；公司董事会审计委员会发表了书面审核意见；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次关联交易的实际情况，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　●  过去12个月内，上市公司与中珠物业之间关联交易事项已在预计年度日常关联交易事项中予以披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　●  风险提示：

　　1、本次关联交易属于全资孙公司日大实业日常经营管理需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　2、本次关联交易所涉关联方为依法存续且经营正常的公司，履约能力良好，公司与其一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围。

　　中珠医疗控股股份有限公司全资孙公司珠海日大实业有限公司基于日常经营管理的需要，拟与珠海中珠物业管理服务有限公司签署《销售期物业服务协议》，聘请中珠物业为其开发的“中珠领域花苑”项目提供销售期物业管理服务。2021年8月24日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，经全体与会董事审议通过《关于全资孙公司签订销售期物业服务协议暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　公司全资孙公司日大实业基于日常经营管理需要，为提升客户服务品质，根据销售业务发展，于2021年8月24日与中珠物业签署《销售期物业服务协议》。根据协议约定，日大实业聘请中珠物业为其开发的“中珠领域花苑”项目提供销售期物业管理服务，由中珠物业按照日大实业要求委派配合项目销售的物业管理服务，服务期限1年，涉及合同金额为人民币1,077,600.00元。

　　（二）本次关联交易的决策程序

　　珠海中珠集团股份有限公司为中珠医疗持股5%以上股东，在过去12个月内，中珠集团曾持有中珠物业51%股份。2021年1月24日，珠海大圆企业管理有限公司在京东网拍平台以最高应价竞得“中珠集团持有的中珠物业51%的股权”，而中珠医疗持股5%以上股东肖妃英先生持有珠海大圆30%股份。根据相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次关联交易的实际情况，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　2021年8月24日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，经全体与会董事审议通过《关于全资孙公司签订销售期物业服务协议暨关联交易的议案》，关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决；独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见；公司董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见。

　　过去12个月内，上市公司与中珠物业之间关联交易事项已在预计年度日常关联交易事项中予以披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方情况介绍

　　1、中珠物业的基本情况

　　公司名称：珠海中珠物业管理服务有限公司

　　统一社会信用代码：914404001925959927

　　类型：有限责任公司

　　住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦401室

　　法定代表人：游和良

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：1996年05月30日

　　经营范围：停车场服务；特种设备安装改造修理；民用核安全设备安装；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；园林绿化工程施工；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；普通机械设备安装服务；房地产咨询；单位后勤管理服务；咨询策划服务；项目策划与公关服务；广告设计、代理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；日用品批发；餐饮管理；会议及展览服务。

　　2、最近一个会计年度的主要财务数据

　　截至2020年12月31日，中珠物业总资产8,033.26万元，总负债5,871.49万元，净资产2,161.77万元，营业收入15,594.66万元，净利润848.70万元。

　　截至2021年3月31日，中珠物业总资产8,495.29万元，总负债6,262.81万元，净资产2,232.48万元，营业收入2,945.35万元，净利润70.71万元。

　　3、中珠物业的股东情况

　　珠海大圆企业管理有限公司持有51%股份，珠海鸿善投资有限公司持有33%股份，陈贤持有10%股份，许铭轩持有6%股份。

　　4、关联关系的情况说明

　　中珠集团为中珠医疗持股5%以上股东，在过去12个月内，中珠集团曾持有中珠物业51%股份。2021年1月24日，珠海大圆在京东网拍平台以最高应价竞得“中珠集团持有的中珠物业51%的股权”，而中珠医疗持股5%以上股东肖妃英先生持有珠海大圆30%股份。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　2021年8月24日，公司全资孙公司日大实业与中珠物业签署《销售期物业服务协议》。根据协议约定，日大实业聘请中珠物业为其开发的“中珠领域花苑”项目提供销售期物业管理服务，由中珠物业按照日大实业要求委派配合项目销售的物业管理服务，服务期限1年，涉及合同金额为人民币1,077,600.00元。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易价格，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，在参照市场价格的基础上，经双方平等协商确定。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　2021年8月24日，公司全资孙公司日大实业与中珠物业签署《销售期物业服务协议》，协议主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：珠海日大实业有限公司

　　乙方：珠海中珠物业管理服务有限公司

　　（二）物业服务基本内容

　　为配合销售需要，应甲方要求，由乙方向甲方销售中心、主入口、临时停车场、样板示范区等处派驻礼宾员、保安人员及客户服务人员等，提供销售中心主体、样板示范区、配套建筑/区域、室外景观示范区及公建的安全防范、保安、礼仪、物业咨询等各项物业管理服务。

　　服务期限为壹年，由乙方按照甲方要求委派配合项目销售的物业管理人员（包括保安人员等），负责销售期间的销售中心、样板房及公共部分的物业管理服务。

　　（三）服务费用及相关说明

　　（1）费用标准

　　1.乙方派驻现场的人员以甲方书面通知为准，甲方有权根据实际需要增加或者减少人员，双方同意按附件的计费标准按实进行结算。

　　2.乙方应于每月5日前向甲方提供上月销售配合服务费对帐清单、服务人员考勤记录表（标准详见销售服务中心单项人员报价）。甲方在收到乙方的资料后10个工作日内进行审核确认后予以支付。

　　3.本协议销售配合服务费用按合同期限计算。

　　4.协议期限内，甲方需乙方增加或减少销售配合服务人员的，需提前 7天以书面形式通知乙方（紧急情况可另行协商）。且调整后的人员数量应满足乙方完成实际工作的需要及达到甲方对乙方服务标准的要求，费用按附件标准按实结算。

　　5.乙方按本协议附件一的约定向甲方提供物业销售配合服务并取得甲方认可后,甲方按对应服务阶段于每月20日前向乙方支付上月销售配合服务费用，乙方应同时向甲方提供等额、有效发票。

　　6.销售配合服务人员每月度所需的损耗物资（包含：办公物品、清洁工具、清洁用品、保安用品、员工后勤用品等），由乙方向甲方申领，或征得甲方同意后自行购买，所产生的实际费用由甲方负责，乙方应同时向甲方提供等额、有效发票。

　　（2）费用支付

　　乙方按照协议内容完成上月销售配合服务并经甲方同意后，乙方于每月20 日前凭等额有效发票到甲方财务部收取每月服务费用。

　　（四）违约责任

　　1.甲方违反本协议约定未按时向乙方支付各项费用的，自逾期之日起，甲方每天按欠付金额万分之五的标准向乙方支付违约金。经乙方书面催告，甲方收到催告15日后仍不支付的，乙方有权解除本协议。

　　2.任何一方有其他根本违约行为的，守约方有权单方解除本协议，违约方向守约方支付相当于三个月销售配合服务费的违约金，造成守约方损失超过违约金的，违约方应予赔偿（如每月销售配合服务费不一致，则以违约当月的销售配合服务费为标准计算违约金）。

　　3.因不可抗力因素致协议终止或损失的，任何一方均无需向对方负违约责任，不可抗力因素包括但不限于自然灾害、政治、战争、政策及政府行为等。

　　4.除协议另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止协议，如任何一方未经对方同意擅自终止协议，则应向对方支付相当于三个月的销售配合服务费用作为违约金（如每月销售配合服务费不一致，则以违约当月的销售配合服务费为标准计算违约金）。

　　5.甲方确需终止销售配合服务的，须提前30天书面通知，乙方于接到通知后双方按约定的日期终止服务，服务费结算至服务终止日止，且双方均不承担违约责任。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易是全资孙公司日大实业日常经营管理的需要，通过聘请中珠物业为其开发的“中珠领域花苑”项目提供销售期物业管理服务，能够配合销售业务发展，提升公司客户服务品质。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2021年8月24日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，经全体与会董事审议通过《关于全资孙公司签订销售期物业服务协议暨关联交易的议案》，在本议案审议表决中，关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决。

　　本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，且独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见，认为：本次关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，符合公司经营管理的需要，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大不利影响；本次关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在依赖；关联董事已回避对该议案的表决，该议案的表决程序合法有效。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，经核查,我们认为，本次关联交易是日常经营管理的需要，定价执行市场价格，遵循公开、公正、公平的原则，保障了下属公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　过去12个月内，上市公司与中珠物业之间关联交易事项已在预计年度日常关联交易所事项中予以披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　七、与关联方发生的历史关联交易情况

　　2021年4月27日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。具体内容详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021—053号）

　　八、风险提示

　　1、本次关联交易是公司全资孙公司日常经营管理的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　2、本次关联交易所涉关联方为依法存续且经营正常的公司，履约能力良好，公司与其一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围。

　　九、公告附件

　　1、公司第九届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司独立董事签字确认的事前认可意见；

　　3、经公司独立董事签字确认的独立意见；

　　4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面意见。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十五日

　　证券代码：600568         证券简称：ST中珠         公告编号：2021-104号

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　关于北京忠诚肿瘤医院有限公司

　　签署前期物业服务协议暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）下属公司北京忠诚肿瘤医院有限公司（以下简称“忠诚医院公司”）基于日常经营管理的需要，与珠海中珠物业管理服务有限公司（以下简称“中珠物业”）签署《前期物业服务协议》，聘请中珠物业为北京忠诚肿瘤医院项目提供前期物业配合服务，服务期限6个月，合同金额为人民币930,294.00元（费用支出以实际发生为准）

　　● 珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）为中珠医疗持股5%以上股东，在过去12个月内，中珠集团曾持有中珠物业51%股份。2021年1月24日，珠海大圆企业管理有限公司（以下简称“珠海大圆”）在京东网拍平台以最高应价竞得“中珠集团持有的中珠物业51%的股权”，而中珠医疗持股5%以上股东肖妃英先生持有珠海大圆30%股份。根据相关规定，本次交易构成关联交易，中珠集团关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决；独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见；公司董事会审计委员会发表了书面审核意见；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次关联交易的实际情况，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　● 过去12个月内，上市公司与中珠物业之间关联交易事项已在预计年度日常关联交易事项中予以披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　1、本次关联交易属于下属公司忠诚医院公司日常经营管理需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　2、本次关联交易所涉关联方为依法存续且经营正常的公司，履约能力良好，公司与其一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围。

　　中珠医疗控股股份有限公司下属公司北京忠诚肿瘤医院有限公司基于日常经营管理的需要，拟与珠海中珠物业管理服务有限公司签署《前期物业服务协议》，聘请中珠物业为北京忠诚肿瘤医院项目提供前期物业配合服务。2021年8月24日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，经全体与会董事审议通过《关于北京忠诚肿瘤医院有限公司签署前期物业服务协议暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　中珠医疗下属公司忠诚医院公司基于日常经营管理需要，于2021年8月24日与中珠物业签署《前期物业服务协议》。根据协议约定，忠诚医院公司聘请中珠物业为北京忠诚肿瘤医院项目提供前期物业配合服务，服务期限为6个月，由中珠物业按照忠诚医院公司要求在现场派驻秩序维护人员、保洁人员、机电维护人员等，提供医院开业前期的医院现场安保维护、设备设施维护、办公区卫生清洁等各项物业服务，合同金额为人民币930,294.00元（费用支出以实际发生为准）。

　　（二）本次关联交易的决策程序

　　珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）为中珠医疗持股5%以上股东，在过去12个月内，中珠集团曾持有中珠物业51%股份。2021年1月24日，珠海大圆企业管理有限公司（以下简称“珠海大圆”）在京东网拍平台以最高应价竞得“中珠集团持有的中珠物业51%的股权”，而中珠医疗持股5%以上股东肖妃英先生持有珠海大圆30%股份。根据相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次关联交易的实际情况，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　2021年8月24日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，经全体与会董事审议通过《关于北京忠诚肿瘤医院有限公司签署前期物业服务协议暨关联交易的议案》，关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决；独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见；公司董事会审计委员会发表了书面审核意见。

　　过去12个月内，上市公司与中珠物业之间关联交易事项已在预计年度日常关联交易事项中予以披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方情况介绍

　　1、中珠物业的基本情况

　　公司名称：珠海中珠物业管理服务有限公司

　　统一社会信用代码：914404001925959927

　　类型：有限责任公司

　　住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦401室

　　法定代表人：游和良

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：1996年05月30日

　　经营范围：停车场服务；特种设备安装改造修理；民用核安全设备安装；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；园林绿化工程施工；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；普通机械设备安装服务；房地产咨询；单位后勤管理服务；咨询策划服务；项目策划与公关服务；广告设计、代理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；日用品批发；餐饮管理；会议及展览服务。

　　2、最近一个会计年度的主要财务数据

　　截至2020年12月31日，中珠物业总资产8,033.26万元，总负债5,871.49万元，净资产2,161.77万元，营业收入15,594.66万元，净利润848.70万元。

　　截至2021年3月31日，中珠物业总资产8,495.29万元，总负债6,262.81万元，净资产2,232.48万元，营业收入2,945.35万元，净利润70.71万元。

　　3、中珠物业的股东情况

　　珠海大圆企业管理有限公司持有51%股份，珠海鸿善投资有限公司持有33%股份，陈贤持有10%股份，许铭轩持有6%股份。

　　4、关联关系的情况说明

　　中珠集团为中珠医疗持股5%以上股东，在过去12个月内，中珠集团曾持有中珠物业51%股份。2021年1月24日，珠海大圆在京东网拍平台以最高应价竞得“中珠集团持有的中珠物业51%的股权”，而中珠医疗持股5%以上股东肖妃英先生持有珠海大圆30%股份。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　2021年8月24日，公司下属忠诚医院公司与中珠物业签署《前期物业服务协议》。根据协议约定，忠诚医院公司聘请中珠物业为北京忠诚肿瘤医院项目提供前期物业配合服务，服务期限为6个月，由中珠物业按照忠诚医院公司要求在现场派驻秩序维护人员、保洁人员、机电维护人员等，提供医院开业前期的医院现场安保维护、设备设施维护、办公区卫生清洁等各项物业服务，合同金额为人民币930,294.00元（费用支出以实际发生为准）。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易价格，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，在参照市场价格的基础上，经双方平等协商确定。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　2021年8月24日，公司下属忠诚医院公司与中珠物业签署《前期物业服务协议》，协议主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：北京忠诚肿瘤医院有限公司

　　乙方：珠海中珠物业管理服务有限公司

　　（二）物业服务事项

　　为配合甲方管理需要，在甲方忠诚肿瘤医院开业运营前，乙方按甲方要求在现场派驻秩序维护人员、保洁人员、机电维护人员等，提供医院开业前期的医院现场安保维护、设备设施维护、办公区卫生清洁等各项物业服务。

　　（三）服务期限

　　服务期限为6个月。在此期间，甲方应提前15天书面通知乙方拟服务区域，派驻人员数量等。人员进场时间以甲方书面的通知为准。

　　（四）服务费用及相关说明

　　1、费用标准

　　（1）乙方派驻现场的人员数量以双方协商、甲方确认的需求人员为前提。

　　（2）当甲方实际使用区域及设施增加时，甲方应向乙方书面提出增设人员要求。甲方有权根据实际需要增加或者减少人员，双方同意按附件的计费标准按实进行结算。

　　（3）乙方应于每月5日前向甲方提供上月物管服务费对帐清单、服务人员考勤记录表（人员配置及费用标准详见附件二），具体物管服务费的计算方式为：各岗位月均综合费用×实际委派到岗人数+甲方应付住宿补贴。乙方派驻人员当月服务不足月的，服务费的折算标准为：该岗位月均综合服务费÷当月自然天数×实际到岗天数。甲方在收到乙方的资料10个工作日内进行审核确认后予以支付。

　　（4）本协议物业服务费用自乙方人员按甲方通知实际进驻日起计算。

　　（5）前期服务人员每月度所需的损耗物资（包含：办公物品、清洁工具、清洁用品、保安用品、机电工物品、员工后勤用品等），由甲方配发，乙方申领。或征得甲方同意后自行购买，所产生的实际费用由甲方负责，乙方应同时向甲方提供等额有效发票及采购清单。

　　2、费用支付

　　甲方应及时审核乙方提交的月度物管资料，向乙方支付足额服务费。乙方应同时向甲方提供等额、有效发票。

　　（五）特别条款

　　1、甲方发布各类信息涉及乙方名称等的，应使用乙方提供的标准字体、标准颜色及标准搭配（由乙方于签约后提供）。

　　2、在本协议期限内，乙方因物业服务需要，在推广材料上使用甲方标志及名称，须使用甲方提供的标准字体、标准颜色及标准搭配（由甲方于签约后提供）。乙方使用前须事先告知甲方并获得甲方的书面同意后方可使用。

　　3、在本协议期限内，如果因乙方企业申办分公司等原因导致乙方企业名称的变更时，甲方将根据本协议条款合法使用乙方新的企业名称和标志。

　　4、使用对方名称或标志不意味使用方以对方名义实施民事或其他法律行为，被使用方不因被使用而承担民事或其他法律责任。

　　5、自双方签订本协议之日起至本合同终止前，乙方应无条件就本项目提供专业的物业管理意见及分析解决项目将会遇见或存在的问题，并提出可行的解决办法，并对项目物业管理的发展战略做出合理规划，使项目的物业管理简捷高效。

　　6、任何一方变更本协议约定的通信地址和联系方式应在变更前书面通知对方，否则任何一方按本协议约定的通信地址发出的通知、函件等，一经发出，即视为送达。

　　（六）违约责任

　　1、甲方违反本协议约定未按时向乙方支付各项费用的，自逾期之日起，甲方每天按欠缴金额千分之一的标准向乙方支付违约金。经乙方书面催告，甲方收到催告15日后仍不支付的，乙方有权解除本协议。

　　2.因不可抗力因素致协议终止或损失的，任何一方均无需向对方负违约责任，不可抗力因素包括但不限于自然灾害、政治、战争、政策及政府行为等。

　　3.除协议另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止协议，如任何一方未经对方同意擅自终止协议，则应向对方支付相当于当月标准的三个月物业服务费用作为违约金。

　　（七）协议终止

　　1、本协议经双方协商一致可终止本协议；

　　2、因不可抗力因素致本协议无法履行，本协议终止；

　　3、协议终止，乙方应将相关资料归还甲方；

　　4、如经招投标或其他合法方式确定本项目物业服务企业非乙方,则自招投标结果生效之日起计算第30天本协议自动终止,甲方支付乙方服务费用至协议终止日，且甲方无须承担违约责任。

　　5、乙方不得将本协议所确定的服务工作整体转让给第三方，否则甲方追究乙方的法律责任并有权向乙方追究损失赔偿责任。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易是下属忠诚医院公司日常经营管理的需要，通过聘请中珠物业为北京忠诚肿瘤医院项目提供前期物业配合服务，努力保障项目工程顺利实施。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2021年8月24日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，经全体与会董事审议通过《关于北京忠诚肿瘤医院有限公司签署前期物业服务协议暨关联交易的议案》，在本议案审议表决中，关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决。

　　本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。认为：本次关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，符合公司经营管理的需要，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大不利影响；本次关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在依赖；关联董事已回避对该议案的表决，该议案的表决程序合法有效。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，经核查,我们认为，本次关联交易是日常经营管理的需要，定价执行市场价格，遵循公开、公正、公平的原则，保障了下属公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　过去12个月内，上市公司与中珠物业之间关联交易事项已在预计年度日常关联交易所事项中予以披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　七、与关联方发生的历史关联交易情况

　　2021年4月27日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。具体内容详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-053号）

　　八、风险提示

　　1、本次关联交易是公司全资孙公司日常经营管理的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　2、本次关联交易所涉关联方为依法存续且经营正常的公司，履约能力良好，公司与其一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围。

　　九、公告附件

　　1、公司第九届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司独立董事签字确认的事前认可意见；

　　3、经公司独立董事签字确认的独立意见；

　　4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面意见。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十五日