立昂技术股份有限公司 关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

　　证券代码：300603     股票简称：立昂技术      编号：2021-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次回购注销业绩补偿股份涉及股东7名，回购注销的股份数为51,431,112股，为首发后限售股及部分流通股，占回购前公司总股本的12.2011%。

　　2、 本次应补偿股份由公司以1.00元人民币总价回购并注销。公司已于2021年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司总股本由421,529,461股变更至370,098,349股。

　　一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况

　　根据立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第四次临时股东大会审议通过的《<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，收购杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100%股权和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100%股权，本公司拟以发行股份及支付现金方式向金泼、浙江开尔新材料股份有限公司、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萱汐投资”）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泰卧”）、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新股权投资中心（有限合伙）、企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）、杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计21名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119,800.00万元；本公司拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）（以下简称“欣聚沙投资”）、武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“唯心信息”）共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权，交易作价45,000.00万元。

　　公司于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号），核准本公司向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高、钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。沃驰科技和大一互联分别于2019年1月8日和2019年1月10日办理完成过户手续。公司于2019年4月30日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　二、沃驰科技和大一互联业绩承诺情况

　　标的一：沃驰科技

　　公司与金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国(以下简称补偿义务主体)于2018年6月26日签署《业绩补偿协议》。补偿义务主体对沃驰科技业绩承诺期的净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再扣除投资收益的影响金额)承诺为:2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别不低于10,000.00万元、12,500.00万元、15,000.00万元。

　　标的二：大一互联

　　公司与钱炽峰、唯心信息、欣聚沙投资于2018年6月20日签署《业绩补偿协议》，并于2018年8月18日签订《业绩补偿协议之补充协议》，就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见:股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。补偿义务主体对大一互联业绩承诺期的净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在扣除广纸云净利润的影响金额)承诺为:2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于3,600.00万元、4,320.00万元以及5,184.00万元。

　　三、业绩补偿约定

　　标的一：沃驰科技

　　1、业绩承诺期间内，标的公司每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：

　　补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份。

　　根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。

　　2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数=当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

　　3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

　　5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

　　补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。

　　如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。

　　6、承诺期满减值测试另行补偿

　　（1）承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格+现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。

　　另行补偿股份数的计算公式=标的资产期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数-补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。

　　补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》6.2条约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。

　　（2）业绩承诺期结束后，若标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回的，则在2021年12月31日前应由金泼负责以现金方式买断。买断的应收账款如在期后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支付给金泼。

　　如金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。

　　另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格

　　如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。

　　上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额在2021年12月31日前的收回情况进行审计，并出具《专项审核意见》

　　（3）若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

　　（4）如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

　　补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。

　　7、《业绩补偿协议之补充协议》的约定

　　公司于2021年6月1日、6月23日分别召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十一次会议、2020年度股东大会，审议通过了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。公司与金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国签订《业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定：在触发《业绩补偿协议》约定的补偿义务的情形时，金泼愿意以其所持公司股份承担杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国所面对的部分股份补偿义务；金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国在按照本协议履行补偿义务的过程中，如金泼的超额补偿无法执行时，杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国按照原比例共同承担连带责任。

　　标的二：大一互联

　　1、业绩承诺期间内，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。

　　补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。

　　按上述补偿公式补偿的情况下，标的公司业绩承诺期当年度实现的净利润不得低于上年度承诺净利润，低于相应利润的部分，按照如下公式进行补偿：

　　补偿义务主体当期应补偿金额=（上年度承诺净利润-当期承诺净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格

　　若截至当期期末累积实现净利润未达到承诺累积实现净利润，补偿义务主体已经按照前述补偿办法进行了业绩补偿，不再按照此条款另行补偿。

　　补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下公式计算：

　　补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数-（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。

　　3、 补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数=当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

　　3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

　　5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

　　补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。

　　如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。

　　6、承诺期满减值测试与另行补偿

　　（1）承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格+现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。

　　减值测试另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数-补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。

　　补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》6.2条约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。

　　（2）若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

　　（3）如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

　　补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。

　　四、沃驰科技和大一互联实际业绩实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃驰科技和大一互联《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，沃驰科技和大一互联业绩承诺与实际业绩完成情况比较如下：

　　(一)沃驰科技2020年度业绩实现情况

　　单位：元

　　（二）大一互联2018-2020年度业绩累计实现情况

　　单位：元

　　注1：2018年度非经常性损益中包含股份支付影响；上市公司于2018年8月18日与补偿义务主体签订《业绩补偿协议之补充协议》，就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见:股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。

　　注2：业绩补偿协议约定净利润实现数以大一互联经审计的扣除非经常性损益后较低的归属于母公司的净利润为计算依据，因2020年度大一互联非经常性损益为-1,557,379.76元，不做扣减。

　　五、业绩承诺未实现的主要原因

　　1、沃驰科技业绩未达预期的主要原因:沃驰科技所经营的电信增值业务属于运营商传统增值业务，行业市场整体规模下降，运营商的管控政策导致该公司在对应省份的增值业务收入下滑。同时，由于创新互联网业务竞争加剧，疫情期间，部分新业务线下推广与销售受阻，多元化的新业务模式尚未带来明显的财务贡献，最终导致该公司营业收入下降、运营成本增加，盈利能力下降。另外，子公司对外投资项目未见收益，导致财务账面减值金额较大。

　　2、大一互联业绩未达预期的主要原因：子公司部分客户受疫情冲击较大,造成经营风险提高,同时公司有几个纠纷案件胜诉后未能及时收款,基于会计谨慎性原则,2020年应收款的坏帐计较上年同期增加约39%,导致该公司实际完成业绩与承诺业绩略有差额，未能完全完成。

　　六、减值测试情况

　　标的一：沃驰科技

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的杭州沃驰科技有限公司股东全部权益可收回金额估算项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第1152号）的评估结论：在本次评估的工作范围内及评估假设前提下，特别是委托人管理层批准的沃驰科技未来经营规划得以落实前提下，评估结论如下：采用预计未来现金流量现值法，在评估基准日2020年12月31日立昂技术对沃驰科技的长期股权投资账面价值为120,385.66万元，可收回金额为53,300.00万元（百万位取整）。

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12143号），截至2020年12月31日，沃驰科技100.00%的股东权益价值的评估结果为53,300.00万元。经测试，扣除补偿期限拟购买资产股东增资、减资、接受赠予利润分配的影响后，标的资产发生减值，减值金额为65,719.09万元。

　　标的二：大一互联

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的广州大一互联网络科技有限公司股东全部权益可收回金额估算项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1153号）的评估结论：在本次评估的工作范围内及评估假设前提下，特别是委托人管理层批准的大一互联未来经营规划得以落实的前提下，评估结论如下：采用预计未来现金流量现值法，在评估基准日2020年12月31日立昂技术对大一互联的长期股权投资账面价值为50,215.64万元，可收回金额为58,800.00万元（百万位取整）。

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12145号），截至2020年12月31日，大一互联100.00%的股东权益价值的评估结果为58,800.00万元。标的资产未发生减值。

　　七、业绩补偿的实施

　　标的一：沃驰科技

　　1、沃驰科技2020年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：

　　补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份=(150,000,000-(-43,358,949.25)/(100,000,000+125,000,000+150,000,000)*34,792,100*1.7*1.50008=45,748,515股

　　2、承诺期满，上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，本次交易标的资产的评估值存在减值损失，期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格+现金补偿金额，故补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数-补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格

　　=657,190,900/33*1.7*1.50008-45,004*1.50008-45,748,515=4,969,617股

　　综上，业绩承诺方应补偿股份数量=当期应补偿股份数+另行补偿股份数=45,748,515+4,969,617=50,718,132股

　　根据补充协议，调整沃驰科技各方应补偿股份如下：

　　3、现金分红收益返还

　　因公司2020年实施了2019年度权益分派方案，每10股派发人民币1.50024元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增5.0008股，故应返还的已分配现金分红金额（税前）=50,718,132/1.50008*0.150024=5,072,354.16元

　　各方应返还的已分配现金分红金额如下:

　　标的二：大一互联

　　1、大一互联2018年-2020年累计实际实现的累积净利润数低于承诺累积净利润数，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。

　　补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。

　　=（131,040,000.00-128,353,302.08）/131,040,000*450,000,000=9,226,297.80元

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格=9,226,297.80元/33*1.7*1.50008=712,980股

　　大一互联各方应补偿股份计算如下：

　　注：股数计算结果不足一股的，向上取整。

　　2、现金分红收益返还：

　　因公司2020年实施了2019年度权益分派方案，每10股派发人民币1.50024元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增5.0008股，故应返还的已分配现金分红金额（税前）=712,980/1.50008*0.150024=71,305.60元

　　各方应返还的已分配现金分红金额如下:

　　八、股份回购的主要内容

　　1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；

　　2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；

　　3、回购股份价格：总价人民币1元；

　　4、回购股份数量：共51,431,112股，其中回购金泼38,981,149股，萱汐投资4,175,521股，上海泰卧3,361,045股，李张青3,026,719股，王建国1,173,698股，钱炽峰641,682股，欣聚沙投资71,298股。

　　5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；

　　6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

　　八、履行的审批程序

　　公司于2021年4月25日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，2021年6月1日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，2021年6月23日公司召开的2020年度股东大会审议通过了上述事项。上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　九、本次回购注销前后公司股本结构情况

　　注:上述表格中相关比例合计数与各分项数值之和有差异的系四舍五入所致。

　　十、业绩补偿完成情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红5,143,659.76元。

　　十一、本次回购注销对公司每股收益的影响

　　本次业绩承诺补偿股份回购注销后，公司2020年用最新股本计算的全面摊薄每股收益由-2.1665元/股调整为-2.4675元/股。

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月24日