木林森股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002745          证券简称：木林森         公告编号：2021-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第二十次会议于2021年8月24日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2021年8月13日以电子邮件和电话方式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事4名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、 审议并通过了《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》

　　经董事会审议，认为公司《2021年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年半年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果： 8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2021年半年度报告》具体内容详见公司2021年8月25日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

　　《公司2021年半年度报告摘要》具体内容详见公司2021年8月25日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　二、审议并通过了《关于公司2021年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》

　　公司2021年上半年度的募集资金的存放和实际使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为和损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　表决结果： 8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2021年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司2021年8月25日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对公司2021年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了独立意见，《独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司2021年8月25日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森        公告编号：2021-051

　　木林森股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2021年8月24日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2021年8月13日以专人传递的方式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：董事会编制《公司2021年半年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司 2021年半年度报告》具体内容详见公司2021年8月25日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

　　《公司 2021年半年度报告摘要》具体内容详见公司2021年8月25日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　二、审议并通过了《关于公司2021年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》

　　监事会认为：公司募集资金的使用与管理符合公司募集资金管理制度及相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2021年上半年募集资金的存放与使用情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司2021年8月25日披露于指定信息媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、第四届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月25日

　　木林森股份有限公司

　　关于2021年上半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》相关格式指引的规定，将木林森股份有限公司（以下简称公司）2021年上半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、非公开发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2016年3月2日签发的证监许可证监许可[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币2,315,739,400.00元，上述资金于2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、 向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除部分承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用（本段以下称发行费）共计人民币31,000,000.00元后，实际收到募集资金共计人民币364,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。本公司实际收到的募集资金扣除剩余发行费用人民币44,000,000.00元后，募集资金净额为人民币320,999,959.12元。

　　3、 公开发行可转债募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可〔2019〕2286号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元后，公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、非公开发行股票募集资金

　　2021年1-6月，公司投入募集资金项目2,085.35元。截至2021年6月30日，公司累计使用募集资金225,231.68万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为6,342.26万元，募集资金专用账户累计利息收入4,177.14万元，累计银行管理及手续费支出0.39万元，募集资金专户2021年6月30日余额合计为10,519.01万元。

　　2、 向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

　　2021年1-6月，公司未投入募集资金项目。截至2021年6月30日，公司累计使用募集资金26,780.64万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为5,319.36万元。募集资金专用账户累计利息收入111.28万元，累计账户管理及手续费支出0.13万元，募集资金专户2021年6月30日余额合计为5,430.51万元。

　　3、 公开发行可转债募集资金

　　2021年1-6月，公司未投入募集资金项目。截至2021年6月30日，公司累计使用募集资金85,798.80万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为175,971.84万元，募集资金专用账户累计利息收入123.73万元，累计账户管理及手续费支出0.21万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金169,800.00万元，募集资金专户2021年6月30日余额合计为6,295.36万元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　2016年6月13日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2016年7月26日，公司与“募集资金项目吉安SMDLED封装一期建设项目”、“新余LED照明配套组件项目”（原“新余LED应用照明一期建设项目”）实施主体江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

　　截至2021年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为396000100100390135。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为39600010010039193；

　　注2：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为11015768825001。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为11016440948008。

　　（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

　　2018年8月27日，公司与华泰联合证券和平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年11月15日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同华泰联合证券和平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　截至2021年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注3：根据公司2018年8月27日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15155678567858。根据公司2018年11月15日公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为15067867867838。

　　（三）公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020年1月3日，公司已与平安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司已与平安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司与“小榄LED电源生产项目”的实施主体中山市木林森光电有限公司，连同平安证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司与“小榄高性能LED封装产品生产项目”的实施主体中山市木林森电子有限公司，连同平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同平安证券股份有限公司与广东华兴银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　截至2021年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注4：根据公司2020年1月3日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15020078801400000204。根据公司2020年1月21日公司签订的《募集资金三方监管协议》，募集资金存储账户变更中山市木林森光电有限公司开立的15020078801900000206账户。

　　三、 2021年1-6月募集资金的实际使用情况

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　截至2021年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币225,231.68万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2021年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币26,780.64万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。

　　（三）公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币85,798.80万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表3。

　　四、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本期公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2020年3月6日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计169,800万元，资金运作良好。根据公司募投项目进度及资金需求，公司截至2020年11月11日已将用于暂时性补充流动资金的募集资金169,800万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年11月18日，司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置不超过人民币17亿元的债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。截至2020年12月31日，公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币169,800.00万元。

　　五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表4。

　　本期公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　2018年11月27日，本公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。因原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。

　　2017年2月15日，本公司第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE，对公司战略规划进行了调整，公司决定将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个LED显示屏照明板和LED室内照明板生产基地。变更后的募投项目投资总额为103,529.91万元，其中投入募集资金金额为75,681.11万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。

　　六、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：募集配套资金使用情况对照表

　　附表3：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附表4：变更募集资金投资项目情况表

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年8月25日

　　附表1：

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2021年1-6月

　　编制单位：木林森股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附表2：

　　募集配套资金使用情况对照表

　　2021年1-6月

　　编制单位：木林森股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附表3：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2021年1-6月

　　编制单位：木林森股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附表4：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2021年1-6月

　　编制单位：木林森股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：002745          证券简称：木林森          公告编号：2021-052

　　木林森股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　（一）报告期公司经营情况

　　1.公司的财务状况

　　报告期内，公司实现营业总收入912,730.95万元，较上年同期上升28.06%；归属于上市公司股东的净利润64,600.61万元，同比上升180.79%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润57,610.88万元，同比上升942.05%。归属于上市公司股东的净资产1,292,493.54万元，同比增长26.12%。业绩驱动因素主要为：

　　（1）行业景气度高企，LED产品量价齐升。

　　受疫情持续影响，人们居家时间大幅增长，全球“居家经济”推动 LED 灯具的市场需求大幅提升，LED 行业维持高景气度。报告期内，公司照明与显示屏订单饱满，公司生产线基本维持满产状态，产能利用率显著提升。在顺周期内，随着 LED行业高景气度持续，公司产品的市场需求持续维持高热度，公司产能利用率有望持续保持高位。LED产品终端需求旺盛，导致LED产品供应链价格持续上涨，特别是上游原材料和元器件大幅上涨，公司成本优势和规模化优势更加突显，一方面，公司在中游封装领域支架、PCB板等材料均实现自主生产，让公司成本可控；另一方面，公司生产设备自动化程度高，量产规模大，全产业链的布局减少了原材料价格波动对公司生产成本的影响，公司LED产品的盈利能力大幅提升。

　　（2）生产技术持续改进，产品迭代升级。

　　公司坚持推进技术创新，促进生产工艺升级迭代。通过小间距产品工艺改进，大幅降低生产成本。在产品方案上追求极致的性能，优化设计提升产品的生产工艺，大幅提升了公司产品在市场同类产品中的竞争优势，广受客户好评。通过推进自动化生产设备升级，提升制程能力，令生产效率大幅提升，进一步增强了公司的制造成本优势。

　　（3）朗德万斯业务结构调整获得回报，费用率持续下降，盈利能力持续提升。

　　通过“重渠道、轻资产”策略，一方面加强海外品牌建设和渠道维护，另一方面将海外高成本低效率的采购和制造环节全面转移至国内，精简人员降低成本。同时将公司已有的LED 照明封装产品逐步导入至朗德万斯的供应链，与朗德万斯的光源业务实现产业链的布局协同，使朗德万斯产品的性价比优势更加凸显。报告期内，朗德万斯各项成本大幅下降，盈利能力大幅提升。

　　（二） 公司未来高端产业布局情况

　　（1）Mini LED的布局

　　为了解决目前MiniLED COB规模化生产良率和显示效果的问题，木林森将研发的方向放在了全新的MiniLED COB封装材料、工艺以及设备上，公司已开发成功了全新的Mini LED RGB显示模组制造技术，其中包括Mini LED的电极技术、各向异性导电焊胶技术、热压回流工艺技术及相关的配套设备，并积累了多项与之匹配的发明技术。

　　（2）植物照明的布局

　　LED照明作为植物照明灯具光源相比传统光源具有光电转换效率高、光谱易于调控组合、体积小寿命长、耗能低等多种优势，随着成本下降逐步成为植物照明主流光源。不同植物生长发育对光谱中各波长的光需求不同，在不同生长阶段对光环境的需求也不同，针对不同植物的生长环境和生长周期，需要建立对应适用的“光配方”。公司积极与产业链上相关利益方建立紧密合作，通过LED 照明（半导体）技术、智能控制技术以及生物学等多学科交叉协同，开发出满足植物生长优质高产等特性的 LED 植物工厂解决方案。

　　（3）空气净化器的布局

　　2020年9月公司控股木林森（广东）健康科技有限公司，主要研发与制造空气净化系列产品，推出一系列的空气净化杀菌产品。2021年5月，在原有的布局上，公司与广东省钟南山医学基金会、绿色时代（广东）信息咨询中心（有限合伙）及粤卫协（广东）环境科技有限公司共同设立控股子公司空净视界智能科技有限公司，将通过对公共空间的实时动态感知、数据收集和智能分析，实现整体公共空间的风险评估和预警。与此同时，针对医院、酒店、学校等公共空间，公司推出五大公共空间空气质量安全核心解决方案：公共空间态势感知系统、健康安全新风系列、康氧防控系列、公共空间健康空气消杀系列、UVC深紫外物表消杀系列，在后疫情时代，为人们室内健康生活保驾护航。