淮北矿业控股股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　股票代码：600985          股票简称：淮北矿业         公告编号：临2021-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2021年8月15日以电子邮件方式发出了召开第八届董事会第二十三次会议的通知，会议于2021年8月25日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

　　一、公司2021年半年度报告及摘要

　　截至2021年6月30日，公司资产总额690.16亿元，较年初增加2.99%；归属于上市公司股东的净资产252.99亿元，较年初增加18.87%；负债总额394.14亿元，较年初降低5.14%。

　　2021年1-6月，公司实现营业收入279.44亿元，同比增加10.39%；归属于上市公司股东的净利润25.18亿元，同比增加46.41%；基本每股收益1.14元。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《公司2021年半年度报告》《公司2021年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站。

　　二、公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　报告期内，公司使用募集资金36,175.07万元。截止2021年6月30日，公司累计使用募集资金231,788.80万元，其中以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金29,763.04万元，直接投入募投项目202,025.76万元。截止2021年6月30日，尚未使用募集资金余额为41,997.83万元。

　　截止2021年6月30日，募集资金专户余额为2,919.78万元，闲置募集资金用于暂时补充流动资金余额39,672.09万元，上述两项合计为42,591.87万元，与尚未使用募集资金余额的差异为594.04万元，系募集资金专户利息收入等。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-049）。

　　公司独立董事对上述专项报告发表了同意的独立意见。

　　三、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

　　公司可转换公司债券完成转股，导致公司股本增加308,623,690股，同意公司注册资本由2,172,412,235元变更为2,481,035,925元；根据公司股本变动情况及《上市公司章程指引》等规定，同意对《公司章程》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2021-050）。

　　本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记及备案事项。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2021—049

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　2021年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为规范募集资金管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定，现将公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证监会证监许可〔2019〕2269号文核准，2019年12月27日公司可转换公司债券成功发行，发行数量为2,757.4万张，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为275,740万元，扣除本次发行费用1,953.37万元（不含税）后，募集资金净额273,786.63万元，上述资金已于2019年12月27日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具了《验资报告》（会验字〔2019〕8540号）。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　报告期内，公司使用募集资金36,175.07万元。截止2021年6月30日，公司累计使用募集资金231,788.80万元，其中以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金29,763.04万元，直接投入募投项目202,025.76万元。截止2021年6月30日，尚未使用募集资金余额为41,997.83万元。

　　截止2021年6月30日，募集资金专户余额为2,919.78万元，闲置募集资金用于暂时补充流动资金余额39,672.09万元，上述两项合计为42,591.87万元，与尚未使用募集资金余额的差异为594.04万元，系募集资金专户利息收入等，具体见下表：

　　单位：万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定及执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理使用募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　2020年1月3日，公司会同保荐机构国元证券股份有限公司分别与徽商银行股份有限公司淮北分行、中国建设银行股份有限公司淮北市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与全资子公司淮矿股份会同保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司淮北分行、徽商银行股份有限公司淮北分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司与全资子公司淮矿股份、碳鑫科技会同保荐机构国元证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司淮北市分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2021年6月30日，本公司募集资金存储情况如下：

　　单位：万元

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金投入募投项目231,788.80万元，募集资金具体使用情况详见附表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保证本次可转债募投项目的顺利进行，募集资金到位前，公司预先使用自筹资金投入募投项目共计29,763.04万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对预先投入的自筹资金进行审验，并出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字〔2020〕100Z0002号）。公司于2020年1月6日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换全资子公司预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金29,763.04万元，其中置换碳鑫科技预先投入焦炉煤气综合利用项目的自筹资金为17,434.04万元，置换淮矿股份预先投入智能化采煤工作面设备购置项目的自筹资金为12,329.00万元。具体详见2020年1月7日披露的《关于使用募集资金置换全资子公司预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2020-004）。截止2020年1月23日，公司已完成本次募集资金置换工作，置换金额共计29,763.04万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1.公司于2020年1月6日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意使用不超过154,000.00万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过125,000.00万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过29,000.00万元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2020年1月7日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2020-005）。

　　截止2020年12月14日，淮矿股份已将上述用于暂时补充流动资金的154,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，不存在影响募投项目建设的情形。

　　2.公司于2020年12月15日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意继续使用不超过95,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过76,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过19,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2020年12月16日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2020-070）。

　　截止2021年6月30日，淮矿股份已归还7,463.31万元至智能化采煤工作面设备购置项目专户，归还47,864.60万元至焦炉煤气综合利用项目专户，闲置募集资金暂时补充流动资金余额为39,672.09万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在结余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金，真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：淮北矿业控股股份有限公司

　　单位：万元

　　证券代码：600985             证券简称：淮北矿业           公告编号：临2021-051

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　2021年半年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号—煤炭》《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》等有关规定和披露要求，现将公司2021年半年度主要经营数据（未经审计）披露如下：

　　一、煤炭产品的产量、销量、收入、成本及毛利情况

　　说明：以上商品煤销量、收入、成本等数据不包含公司内销。

　　二、煤化工产品的产量、销量及收入实现情况

　　三、煤化工产品的主要原材料的采购量、消耗量及价格变动情况

　　四、其他说明

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营情况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　公司代码：600985     　　　　　　　　　　公司简称：淮北矿业

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期，公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2021—048

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2021年8月15日以电子邮件方式发出了召开第八届监事会第十九次会议的通知，会议于2021年8月25日以现场方式召开，应参会监事5人，实参会监事5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

　　一、公司2021年半年度报告及摘要

　　公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的2021年半年度报告进行了严格地审核，认为：

　　1.公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2.公司2021年半年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司2021年1-6月份的财务状况和经营成果等事项。

　　3.未发现参与公司2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　二、公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司监事会核查后认为：

　　1.公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　2.公司编制的上述专项报告真实反映了公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3.监事会对《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》没有异议。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司监事会

　　2021年8月26日

　　股票代码：600985           股票简称：淮北矿业              编号：临2021—050

　　淮北矿业控股股份有限公司关于

　　变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2021年8月25日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

　　一、变更注册资本事项

　　经中国证监会证监许可〔2019〕2269号文核准，公司于2019年12月23日向社会公开发行2,757.4万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为275,740万元，期限6年。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“淮矿转债”自2020年6月29日起可转换为公司股份。

　　2021年6月4日，“淮矿转债”触发有条件赎回条款，公司于当日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于提前赎回“淮矿转债”的议案》，决定行使“淮矿转债”的提前赎回权利，对赎回登记日（2021年7月1日）登记在册的“淮矿转债”全部赎回。

　　自2020年6月29日至2021年7月1日期间，累计有2,753,019,000元“淮矿转债”已转换为公司股份，累计转股数量为308,623,690股，公司总股本由2,172,412,235股增加至2,481,035,925股；公司注册资本相应增加308,623,690元，由2,172,412,235元增加至2,481,035,925元。

　　二、修订《公司章程》事项

　　根据公司股本变动情况以及最新修订的《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动，修定后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终以工商登记备案的结果为准。

　　本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年8月26日