安徽新华传媒股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：601801        证券简称：皖新传媒         公告编号：临2021-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无董事对本次董事会的议案投反对/弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、 董事会会议召开情况：

　　(一)安徽新华传媒股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第五次会议（简称“本次会议”）召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　（二）公司于2021年8月13日向董事、监事和高管以电子邮件等方式发出召开本次会议的通知。

　　（三）公司于2021年8月24日以现场表决加通讯表决相结合的方式召开本次会议。

　　（四）本次会议应到董事9人，实到董事9人。

　　（五）本次会议由吴文胜董事长主持，公司监事和高管等人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况：

　　（一）《公司2021年半年度报告全文及摘要》；

　　具体内容详见2021年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的相关公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　（二）《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　具体内容详见2021年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《皖新传媒2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2021-025）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　特此公告。

　　安徽新华传媒股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　证券代码：601801     证券简称：皖新传媒    公告编号:临2021-023

　　安徽新华传媒股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无监事对本次监事会的议案投反对/弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　(一)安徽新华传媒股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第五次会议（简称“本次会议”）召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。会议的召集、召开合法有效。

　　（二）公司于2021年8月13日向监事以电子邮件方式发出召开本次会议的通知。

　　（三）公司于2021年8月24日以现场表决的方式召开本次会议。

　　（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。

　　（五）本次会议由盛大文主席主持，公司监事出席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，本议案获得通过。

　　监事会对公司董事会编制的 2021年半年度报告全文及摘要提出如下审核意见：

　　1.公司半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司有关管理制度的各项规定；

　　2.公司半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2021年上半年度的经营情况和财务状况；

　　3.在提出本意见前，监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（二）审议通过了《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，本议案获得通过。

　　与会监事还列席了第四届董事会第五次会议，认为公司董事会在作出决议的过程中没有违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合股东和公司的整体利益。

　　安徽新华传媒股份有限公司监事会

　　2021年8月26日

　　证券代码：601801          证券简称：皖新传媒          公告编号：临2021-024

　　安徽新华传媒股份有限公司

　　2021半年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整

　　性承担个别及连带责任。

　　安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号—新闻出版》的相关规定，现将2021半年度主要业务板块经营数据概况（未经审计）公告如下：

　　单位：万元

　　特此公告。

　　安徽新华传媒股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　公司代码：601801                      　　　　　　　　　　公司简称：皖新传媒

　　安徽新华传媒股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：601801         证券简称：皖新传媒        公告编号：临2021-025

　　安徽新华传媒股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●募集资金存放符合公司规定

　　●募集资金使用进度详见有关说明

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定，将安徽新华传媒股份有限公司（以下简称本公司或公司）2021半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　1.首次发行实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2009〕1274号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）110,000,000股，每股发行价为11.80元，应募集资金总额为人民币1,298,000,000.00元，根据有关规定扣除发行费用59,360,546.77元后，实际募集资金金额为1,238,639,453.23元。该募集资金已于2010年1月到账。上述资金到账情况业经华普天健会计师事务所会验字〔2010〕3043号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）规定，本公司将原计入资本公积的路演费、上市酒会费等费用6,526,587.40元调整计入损益，增加募集资金6,526,587.40元。本公司已于2011年3月23日存入募集资金专户交通银行合肥三孝口支行341302000018170129135账户人民币6,526,587.40元。

　　调整后的募集资金净额1,245,166,040.63元，根据本公司募集资金管理及使用制度，以及募集资金三方监管协议，分别存入公司在交通银行合肥三孝口支行、农业银行合肥金城支行、建行合肥钟楼支行、招商银行合肥金屯支行设立的专户。

　　2.非公开发行实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1503号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行的方式，发行人民币普通股股票169,204,737股，每股发行价格为人民币11.82元。截至2016年8月26日止，本公司实际已向平安养老保险股份有限公司等10名特定投资者发行人民币普通股股票169,204,737股，募集资金总额为人民币1,999,999,991.34元，扣除各项发行费用合计人民币40,952,973.75元后，实际募集资金净额为人民币1,959,047,017.59元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4534号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1.首次发行募集资金使用及结余情况

　　（1）上述募集资金到位前，截至2010年1月8日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入153,037,300.00元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金153,037,300.00元。

　　（2）直接投入募集资金项目370,197,061.83元，永久补充流动资金510,429,270.61元，支付信息系统开发服务费490,800.00元，支付银行手续费5,218.57元，募集资金专用账户累计利息收入139,748,049.19元。

　　（3）截至2021年6月30日止，公司累计使用募集资金1,038,729,063.15元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为206,436,977.48元。募集资金专户2021年6月30日余额合计为346,185,026.67元，差异139,748,049.19元，系募集资金银行账户利息收入。

　　2.非公开发行募集资金使用及结余情况

　　截至2021年6月30日止，公司累计使用募集资金5,627,500.00元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为1,953,419,517.59元，募集资金专用账户累计利息收入及理财收益210,754,347.29元，募集资金专用账户累计银行手续费为149.00元，募集资金专户2021年6月30日余额为2,164,173,715.88元。

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，依据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、上交所《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订）》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，本公司制定了《安徽新华传媒股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　　1.首次发行募集资金管理情况

　　根据相关规定，本公司与国元证券股份有限公司及交通银行安徽省分行、中国建行合肥钟楼支行、中国农业银行合肥金城支行和招商银行合肥金屯支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行分别开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储、专款专用制度。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2016年1月23日，本公司发布了《安徽新华传媒股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，就国金证券股份有限公司承接公司首次公开发行A股股票持续督导工作作了说明：为规范公司首次公开发行尚未使用完毕的募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司及国金证券股份有限公司与交通银行股份有限公司合肥三孝口支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2021年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2.非公开发行募集资金管理情况

　　根据相关规定，本公司与国金证券股份有限公司及交通银行股份有限公司合肥三孝口支行和兴业银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储、专款专用制度。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、 2021年上半年募集资金的实际使用情况

　　1.首次发行募集资金的实际使用情况

　　截至2021年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,038,233,044.58元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　2.非公开发行募集资金的实际使用情况

　　截至2021年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币5,627,500.00元，具体使用情况详见附表2：非公开募集资金使用情况对照表。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1.首次发行变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日止，本公司首次发行变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表3：变更募集资金投资项目情况表。

　　2.非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日止，本公司非公开发行募集资金投资项目未发生变更情况。

　　五、 募集资金投资项目未达到计划进度情况

　　1.首次发行募集资金投资项目未达到计划进度情况

　　（1）新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目

　　新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目，项目承诺投资总额480,000,000.00元。截至2021年6月30日已累计投入341,862,563.40元，实际投资金额较承诺投资金额差异138,137,436.60元，主要系新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目在2011年12月进行变更，将尚未使用的募集资金317,000,000.00元全部用于“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目。截至2021年6月30日，合肥图书城项目已基本建设完毕，各分项验收都已经完成并合格，目前正在办理项目竣工备案。

　　（2）畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目

　　安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目，项目承诺投资总额80,000,000.00元。截至2021年6月30日已累计投入52,359,691.99元，实际投资金额较承诺投资金额差异27,640,308.01元，主要系因公司物流效率的提高和受传统图书行业环境的影响，公司暂缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，导致畅网工程未达到计划进度。该余额资金公司继续存放于募集资金专户，未来公司将根据首次公开发行募集资金投资项目的总体实施情况决定该部分资金的具体使用。

　　（3）e网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目

　　e网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目，项目承诺投资总额152,000,000.00元。截至2021年6月30日已累计投入12,443,690.87元，实际投资金额较承诺投资金额差异139,556,309.13元。随着市场的变化，受广告行业市场整体环境的影响，公司投资建设的e网工程很难达到预计收益，2015年12月7日，经公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议并经公司2016 年第一次临时股东大会批准，将e网工程项目终止并对该项目进行变更，尚未使用的募集资金139,556,309.13元变更用于皖新皖南物流园项目，不再实施e网工程，导致e网工程未达到计划进度。

　　（4）皖新皖南物流园项目

　　皖新皖南物流园项目系原“e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目”变更新增项目，项目总投资193,242,000.00元 ，承诺投资募集资金139,556,309.13元，原预计2017年6月完工。截至2021年6月30日已累计投入71,137,827.71元，实际投资金额较承诺投资金额差异68,418,481.42元，未达到计划进度，主要是前期拆迁等原因影响了后期建设进度。截至2021年6月30日，该项目已完成标准仓库、综合楼、室外工程等的施工，各项验收工作已完成。冷链仓库已完成设计等前期工作。因该项目整体仍在建设过程中，故尚未产生效益。

　　2.非公开发行募集资金投资项目未达到计划进度情况

　　（1）智能学习全媒体平台项目

　　智能学习全媒体平台项目建设24个月，项目总投资1,824,389,000.00元，拟使用募集资金1,750,000,000.00元，截至2021年6月30日尚未投入募集资金，实际投资募集资金金额较承诺投资募集资金投资金额差异1,750,000,000.00元，未达到计划进度。公司认为，教育行业技术进步和服务升级加快，服务模式持续创新，同时在线教育行业受政策监管影响，存在重大不确定性，考虑到股东利益，公司尚未使用募集资金的投入。后期公司将根据项目实施的具体环境情况和公司业务的战略布局，对智能学习全媒体平台项目实施条件进行持续跟踪，将论证项目的可行性，同时公司将履行相关决策程序和信息披露义务。

　　（2）智慧书城运营平台项目

　　智慧书城运营平台项目建设期为24个月，项目承诺投资总额为429,011,900.00元，拟使用募集资金250,000,000.00元，截至2021年6月30日已累计投入5,627,500.00元，实际投资金额较承诺投资募集资金投资金额差异244,372,500.00元，未达到计划进度。该项目部分建设内容属于公司推出的数字化平台“阅+”项目，受外部环境变化影响，公司正在对该项目进行优化，目前“阅+”项目建设仍使用自有资金。后续公司将按照相关法规的要求，及时履行相关决策程序和信息披露义务。

　　综上，公司虽然募投项目投资进度未达预期，但公司秉持谨慎原则以及对全体股东特别是中小股东的利益考虑，严格履行募集资金存放及使用规定，积极谨慎推进募投项目建设，公司也将继续按照相关法规的要求，及时履行相关决策程序和信息披露义务。

　　六、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：首次发行募集资金使用情况对照表

　　附表2：非公开募集资金使用情况对照表

　　附表3：变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　安徽新华传媒股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　附表1：

　　首次发行募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1： 2011年12月15日，本公司第二届董事会第四次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及局部调整募集资金使用计划的议案》，并经公司2012年第一次临时股东会议批准。

　　（1）新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目中的“ 合肥图书城（四牌楼）” 扩建子项目由本公司单独实施，变更为本公司与中国工商银行有限公司安徽省分行营业部联合建设。

　　（2）新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目原新建或改建网点23个，已完成建议并投入运营的10个项目，已使用募集资金16,300万元，尚未使用的募集资金31,700万元全部用于“ 合肥图书城（四牌楼）” 扩建子项目，其余“ 新网工程” 子项目建设资金由公司自有资金支付。

　　（3）截至2021年6月30日，合肥图书城项目已基本建设完毕，各分项验收都已经完成并合格，目前正在办理项目竣工备案。因项目尚未实际交付使用，故尚未产生效益。

　　（4）因四牌楼项目尚未完全实际交付使用，新网工程尚未达到最终使用状态，故无法核算整个新网工程的收益情况。同时，对已建成的经营网点，因受网上书店及阅读习惯的影响，传统实体书店业务受到很大冲击，导致已建成的新网工程子项目未达到承诺效益。

　　注2：畅网工程—安徽图书音像及文化商品流通体系：公司目前已完成了ERP系统配置上线工作，ERP系统已进入正式运行阶段。因该系统的正式运行，提升了公司的整体管理水平，也促进了公司效益的增长，但无法量化核算。另外因公司目前物流效率的提高和受传统图书行业环境影响，公司传统图书相关的物流项目体系建设也受到一定影响，导致畅网工程未达到计划进度，故尚未产生效益。

　　注3：（1）该项目原计划投资总金额15,200.00万元，实际投资金额为1,244.37万元，余额为13,955.63万元，由于受广告行业市场整体环境的影响，公司投资建设的广告屏体未达到项目预计收益，公司增强风险控制意识，暂缓了该项目建设，随着市场的变化，公司对该项目建设进行重新评估测算，认为该项目很难达到预计收益，不能发挥募集资金的预计效益。

　　（2）鉴于项目可行性发生变化，2015年12月7日，公司召开第三届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对公司2010年1月向社会公开发行股份所募集资金中用于e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目的部分资金用途进行变更，本次涉及变更投向的金额为13,955.63万元，占该项目总投资额的91.81%，占2010年公开发行股票募集资金总额的10.75%；变更后的募集资金投资项目为皖新皖南物流园，拟投资总金额19,324.2万元，计划使用变更后的募集资金13,955.63万元，其余以自筹资金投入，实施主体仍为本公司。2016年1月5日，公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　（3）截至2021年6月30日，该项目已完成标准仓库、综合楼、室外工程的施工，各项验收工作已完成。冷链仓库已完成设计等前期工作。因该项目仍在建设过程中，故尚未产生效益。

　　注 4：（1）皖新网络科技有限公司项目：公司利用超募资金设立全资子公司—皖新网络科技有限公司，设立时未承诺效益。

　　（2）2016年9月23日，皖新网络科技有限公司名称变更为皖新文化科技有限公司。

　　附表2：

　　非公开募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：截至期末承诺投入金额=募集资金承诺投资总额/项目建设周期*当期月数。

　　注2：智能学习全媒体平台项目建设周期为2年，尚未实施完成，故未产生效益。

　　注3：智慧书城运营平台项目建设周期为2年，尚未实施完成，该项目未承诺效益。

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位： 万元

　　注 3：（1）皖新网络科技有限公司项目：公司利用超募资金设立全资子公司—皖新网络科技有限公司，设立时未承诺效益。

　　（2）2016年9月23日，皖新网络科技有限公司名称变更为皖新文化科技有限公司。

　　注4：至2021年6月30日止，皖新皖南物流园项目尚在建设中，故尚未产生效益。