浙江仁智股份有限公司关于 对深圳证券交易所《关于对浙江仁智股份 有限公司的关注函》回复的公告

　　证券代码：002629         证券简称：ST仁智         公告编号：2021-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”、“上市公司”）董事会于2021年8月18日收到《关于对浙江仁智股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 299 号）（以下简称“关注函”），公司董事会对关注函的相关问题进行了认真自查和分析，现就相关问题回复如下：

　　问题一、《公告》显示，2020年及2021年以来你公司与粤港模科发生该类交易金额分别为85.73万元和152.92万元，而本次交易金额为不超过1,300万元，占公司2020年营业收入的11.97%。

　　1、 请你公司补充披露过去三年内与粤港模科历史交易情况，包括交易金额、交易内容等，结合上述情况说明本次交易金额上限大幅增加的原因及合理性。

　　2、 请结合你公司与粤港模科的运营情况、业务规模等，说明本次交易的背景与目的，交易双方是否具备履约能力，本次交易是否属于你公司主营业务，是否具有偶发性和临时性，是否能形成稳定的业务模式，是否具备商业实质。

　　3、 请结合此次交易占公司营业收入的比例情况，说明公司是否对关联交易具有较大依赖性，若是，请说明你公司拟采取的应对措施并进行相关风险提示。

　　【回复】

　　一、请你公司补充披露过去三年内与粤港模科历史交易情况，包括交易金额、交易内容等，结合上述情况说明本次交易金额上限大幅增加的原因及合理性。

　　（一）公司过去三年与粤港模科的关联交易情况：

　　（二）本次《公告》拟交易金额上限大幅增加的原因及合理性

　　本次《公告》全资子公司于2021年8月-2021年12月期间拟向关联方湖南粤港模科实业有限公司（以下简称“粤港模科”）销售总金额不超过1,300万元的PC/ABS等改性塑料产品。交易对方粤港模科根据经营计划，预测2021年8月-2021年12月期间拟向我公司采购不超过1,300万元的PC/ABS等改性塑料产品。2020年12月21日公告的拟1,500万元的关联交易额度由于疫情导致粤港模科下游客户订单萎缩，以及粤港模科自身清理库存等经营计划原因，我公司只交付了一部分。鉴于关联交易额度已于2021年3月份到期，故此，本次重新预计关联交易额度，履行剩下的交易。本次公告预计1,300万元的关联交易额度，是2020年12月21日与粤港模科交易购销合同的延续。

　　该日常关联交易能够使公司扩大销售渠道，对公司业务的增长和新材料市场领域的开拓有着积极的影响，符合公司的整体利益和长远利益。

　　故此，本次《公告》拟交易金额上限是根据交易对方粤港模科及公司的经营计划做出的预测，具有一定的合理性。

　　二、请结合你公司与粤港模科的运营情况、业务规模等，说明本次交易的背景与目的，交易双方是否具备履约能力，本次交易是否属于你公司主营业务，是否具有偶发性和临时性，是否能形成稳定的业务模式，是否具备商业实质。

　　（一）本次《公告》拟交易的背景与目的

　　粤港模科系公司董事长温志平先生的关联企业，是一家专业从事模块化新材料产品生产的企业，于2017年1月5日成立，注册资本为60,000万人民币。粤港模科公司产品为模块化新材料产品，产品应用于户外景观、家具装饰、智能照明等领域，获得专利达370件，其建立的模块化产业集群成为行业领先者，及模块化产业发展的核心企业。其模块化新材料产品主要原材料为改性PC/ABS，属于我公司下游企业。

　　自平达新材料于2019年12月13日取得上市公司控制权以来，公司新任管理团队重新梳理和完善公司治理架构，将原有的新材料业务作为未来重点发展方向。经过对新材料业务的新产品摸索，公司已就PC/ABS合金、工程材料、生物降解材料等新产品为切入点与粤港模科等下游优质客户开始了应用推广工作，具有良好的发展预期。

　　针对粤港模科的改性PC/ABS需求，公司于2020年1-8月为其研发定制了PC/ABS合金材料，2020年9月-11月期间向粤港模科提供试样，并取得粤港模科验收合格。公司于2020年12月21日正式与粤港模科签订了《购销合同》，根据合同要求，公司于2021年3月31日前向粤港模科提供总金额不超过1,500万元的ABS、PC等改性塑料产品，上述事项已于2020年12月22日在指定的信息披露网站巨潮资讯网对外披露。截至本函回复日，公司向粤港模科已销售ABS、PC等改性塑料收入238.65万元。2020年12月21日公告的拟1,500万元的关联交易额度因粤港模科经营计划原因只交付了一部分，鉴于关联交易额度已于2021年3月份到期，故此，本次重新预计关联交易额度，履行剩下的交易。本次公告预计1,300万元的关联交易额度，是2020年12月21日与粤港模科交易购销合同的延续。

　　公司于2021年8月13日与粤港模科签订了《购销合同》，截止2021年12月31日前拟向粤港模科销售总金额不超过1,300万元的ABS、PC等改性塑料产品。

　　（二）交易双方具备履行能力

　　截至2020年12月31日，粤港模科资产总额88,088.55万元，净资产63,639.64万元，2020年实现销售收入1.33亿元，净利润2,600.86万元；截至2021年6月31日，粤港模科资产总额92,212.02万元，净资产66,031.03万元，2021年上半年度实现营业收入12,063.55万元，净利润2,391.38万元（以上数据未经审计）。粤港模科公司经营及财务状况良好，具备履约能力。

　　仁智股份经过近一年的研发生产销售PC/ABS改性塑料，具备生产不同规格PC/ABS改性塑料产品的交付能力。公司新材料产品主要为高性能管道功能材料、改性PC/ABS、改性PA、生物降解材料等，本次交易的改性PC/ABS使用的生产设备和工艺流程与其他产品相同，区别在于根据不同产品参数指标需求研发出专用配方、和匹配不同的工艺参数。新材料业务全年产能约3.2万吨，2018年至2020年近三年新材料产量分别为1.5万吨、1.3万吨、1.2万吨；2018年至2020年近三年新材料业务营业收入分别为6,843万元、5,134万元、4,942万元。

　　（三）本次《公告》拟进行的交易属于公司的主营业务，不具有偶发性和临时性，为稳定的业务模式，具备商业实质。

　　公司主营业务为新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务业务，新材料产品主要为高性能管道功能材料、改性PC/ABS、改性PA、生物降解材料等，本次交易的改性PC/ABS产品使用的生产设备和工艺流程与其他产品相同，区别在于根据不同产品参数指标需求研发出专用配方、和匹配不同的工艺参数。改性PC/ABS产品，2020年销售85.73万元；2021年上半年销售305.88万元，其中非关联方销售152.96万元；预计下半年销售1,900万元，其中非关联方销售600万元。本次《公告》拟交易的PC/ABS改性塑料产品有利于公司新材料业务的发展，提升公司的盈利能力，预计对公司未来的经营业绩产生积极影响。

　　本次《公告》拟进行的交易属于公司的主营业务之一，不具有偶发性与临时性，能形成稳定的业务模式，具有合理的商业实质。

　　三、 请结合此次交易占公司营业收入的比例情况，说明公司是否对关联交易具有较大依赖性，若是，请说明你公司拟采取的应对措施并进行相关风险提示。

　　（一）公司与粤港模科已发生的关联交易占新材料业务比重、毛利率情况及其他情况如下：

　　(二)公司与粤港模科的交易于2021年1月至本函回复日已实现销售收入152.92万元，本次公告的交易拟销售不超过1,300万元，2021年与粤港模科的交易预计合计不超过1,452.92万元，占公司2020年营业收入10,857.34万元的比例为13.38%，预计占2021年营业收入比例不超过13.38%，不具有较大依赖性。

　　伴随着公司PC/ABS合金、工程材料、生物降解材料等新产品应用与推广的逐步扩大，将会取得更多的外部市场的合作。本次与粤港模科的交易属于公司正常的业务往来，不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成较大依赖。

　　问题二、《公告》称本次交易由温州恒励根据粤港模科要求生产定制产品，交易价格参照市场价格，由双方协商确定，定价公允。请结合你公司开展的相关业务和市场可比价格等情况，说明本次交易定制产品的定价依据和定价公允性。

　　【回复】

　　公司与关联方粤港模科遵循公平合理的定价原则，以市场公允价格为基础协商定价。截至目前，公司向交易对象粤港模科提供ABS、PC等改性塑料的销售价格对比情况如下：

　　备注：PC/ABS的“外部市场可比平均价格”为买塑网的相关数据

　　根据上述信息比较结果，非关联方同类产品价格波动比例较大，主要是由于不同规格PC/ABS产品单价不同所致。公司与关联方粤港模科之间的日常经营活动涉及的商品销售价格与外部市场可比价格差异较小，并且均处于市场平均参考价格范围以内，不存在明显的价格差异，定价公允。

　　本次《公告》与粤港模科签订的《购销合同》将依旧沿用该定价政策，参照市场价格，由双方协商确定，定价公允。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2021年8月26日