上海柘中集团股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称： 上海柘中集团股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称：柘中股份

　　股票代码：002346

　　信息披露义务人：上海康峰投资管理有限公司

　　住所及通讯地址：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室

　　股份变动性质：股份减少

　　报告签署日期：2021年8月25日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

　　二、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海柘中集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除前次公告已披露的股份减持情况（公告编号：2021-31）及本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在柘中股份拥有权益的股份；

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

　　注：本报告中部分数据可能会因四舍五入的原因而与相关单项数据之和尾数不符。

　　第二节 信息披露义务人

　　一、信息披露义务人的情况

　　（一）基本情况

　　（二）一致行动人及其主要负责人情况

　　陆仁军先生系康峰投资的控股股东、执行董事，与康峰投资系一致行动人，其基本情况如下表所示：

　　二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、关联关系情况

　　信息披露义务人及其一致行动人与本次协议转让股份的受让方之间不存在关联关系。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人为归还股票质押融资本息、降低股票质押风险，拟通过协议转让方式减持上市公司股份，以股份转让价款偿还在海通证券的股份质押融资本息及缴纳相关税费。

　　截至本协议签署之日，康峰投资在海通证券存续2笔股票质押合约，待购回本金余额为1.35亿元。经初步测算，康峰投资与海通证券因股份质押产生的融资利息及因股份转让发生相关税费合计约1.5亿元。

　　二、未来股份增持或减持计划

　　除本报告书披露的持股变动信息外，信息披露义务人未对未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的情况作出规划，若信息披露义务人未来发生增加或减少柘中股份权益的行为，将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　信息披露义务人拟通过协议转让方式合计减持公司股份2,200万股，占公司总股本比例4.98%。本次权益变动不会导致柘中股份的控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、本次权益变动前后持股情况

　　康峰投资及其一致行动人陆仁军先生在本次权益变动前后持股情况如下：

　　三、 股份转让协议的主要内容

　　2021年8月23日，康峰投资与海通证券就股份质押回购事宜作出安排，分别与何耀忠、顾瑞兴签署《股份转让协议》，康峰投资拟通过协议转让方式向何耀忠、顾瑞兴分别转让柘中股份（证券代码：002346）1,100万股无限售流通股，占公司总股本的2.49%，合计转让2,200万股，占公司总股本的4.98%，并以部分转让价款偿还海通证券的全部质押债务。

　　（一）康峰投资、何耀忠、海通证券三方签署的《股份转让协议》主要内容：

　　甲方（出质人/出让方）：上海康峰投资管理有限公司

　　乙方（受让方）：何耀忠

　　丙方（质权人）：海通证券股份有限公司

　　甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的柘中股份11,000,000股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

　　（1）股份转让标的和价格

　　本次协议转让标的为康峰投资持有的1,100万股柘中股份（证券代码：002346），占公司总股本的2.49%。

　　甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即标的股份转让价格为13.23元/股，转让价款共计14,553万元。

　　（2）付款安排

　　乙方于协议签署后20工作日内，向甲方支付转让价款人民币14,553万元。经甲乙丙三方一致同意，经甲乙丙三方一致同意，股份转让价款优先用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金及利息，乙方直接划付至甲方指定的海通证券股份有限公司银行账户，剩余转让价款划付至甲方银行账户。

　　（3）股份过户

　　乙方转让价款支付完成后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后20个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理手续。

　　办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　（4）协议签订时间及生效时间

　　股份转让协议于2021年8月23日签订。甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

　　（二）康峰投资、顾瑞兴、海通证券三方签署的《股份转让协议》主要内容：

　　甲方（出质人/出让方）：上海康峰投资管理有限公司

　　乙方（受让方）：顾瑞兴

　　丙方（质权人）：海通证券股份有限公司

　　甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的柘中股份11,000,000股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

　　（1）股份转让标的和价格

　　本次协议转让标的为康峰投资持有的1,100万股柘中股份（证券代码：002346），占公司总股本的2.49%。

　　甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即标的股份转让价格为13.23元/股，转让价款共计14,553万元。

　　（2）付款安排

　　乙方于协议签署后20工作日内，向甲方支付转让价款人民币14,553万元。经甲乙丙三方一致同意，经甲乙丙三方一致同意，股份转让价款优先用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金及利息，乙方直接划付至甲方指定的海通证券股份有限公司银行账户，剩余转让价款划付至甲方银行账户。

　　（3）股份过户

　　乙方转让价款支付完成后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后20个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理手续。

　　办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　（4）协议签订时间及生效时间

　　股份转让协议于2021年8月23日签订。甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

　　四、本次权益变动股份存在权利限制的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人股份权利限制情况如下：

　　五、本次权益变动涉及的审批情况

　　本次股份转让尚需取得深圳证券交易所出具的确认意见书，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

　　第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人于2021年6月22日通过协议转让方式减持上市公司股份22,00万股，占上市公司总股本4.98% 。

　　上述股份减持计划已履行信息披露义务，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》于 2021年5月13日刊登的《关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号:2021-31）。上述股份减持未违反《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　第六节 其他说明事项

　　本次协议转让的出让方、受让方在本次股份转让完成后的六个月内，在任意连续九十个自然日内，采取集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1. 信息披露义务人营业执照；

　　2. 信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

　　3. 康峰投资与何耀忠、海通证券签署的《股份转让协议》；

　　4. 康峰投资与顾瑞兴、海通证券签署的《股份转让协议》。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于上海柘中集团股份有限公司，供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海康峰投资管理有限公司

　　法定代表人：陆仁军

　　日期：2021年8月25日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：上海康峰投资管理有限公司

　　法定代表人：陆仁军

　　日期：2021年8月25日

　　证券简称:柘中股份        证券代码:002346        公告编号:2021-55

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于控股股东协议转让部分公司股份

　　暨权益变动提示性公告

　　股东上海康峰投资管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1. 上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“柘中股份”）控股股东上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”或“出让方”）为归还股票质押融资本息、降低股票质押风险，分别与何耀忠、顾瑞兴（何耀忠、顾瑞兴以下合并简称“受让方”）、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“质权人”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式转让公司股份，以股份转让价款偿还其在海通证券的质押融资本息以及缴纳相关税费。

　　2. 本次协议转让股份不触及要约收购；

　　3. 本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司生产经营和控制权稳定产生重大影响；

　　4. 本次协议转让的出让方、受让方在本次股份转让完成后的六个月内，在任意连续九十个自然日内，采取集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；

　　5. 本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性确认并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让概述

　　公司收到控股股东康峰投资的通知，康峰投资于2021年8月23日分别与何耀忠、顾瑞兴及海通证券签订了《股份转让协议》，康峰投资拟分别通过协议转让方式向何耀忠、顾瑞兴转让柘中股份（证券代码：002346）1,100万股无限售流通股（占公司总股本的2.49%），合计转让2,200万股（占公司总股本的 4.98%），用以偿还其在海通股份质押融资本息以及缴纳相关税费，降低股票质押风险。本次拟协议转让完成后，康峰投资持有公司188,046,710股股份，占公司总股本的42.59%，康峰投资与其一致行动人陆仁军先生合计持有公司245,930,776股股份，占公司总股本的55.69%。本次拟转让事项未违反承诺或法律法规、部门规章、规范性文件等规定，康峰投资签署的《权益变动报告书》同日刊登于巨潮资讯网。

　　截至本协议签署之日，康峰投资在海通证券存续2笔股票质押合约，待购回本金余额为1.35亿元。经出让方初步测算，康峰投资与海通证券因股份质押产生的融资利息及因股份转让发生相关税费合计约1.5亿元。

　　二、 本次股份转让方的基本情况

　　（一） 出让方基本情况

　　公司名称：上海康峰投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310120746525399K

　　法定代表人：陆仁军

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室

　　注册资本：8,000万元人民币

　　经营范围：实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零售，机电设备制造、加工（限分支机构经营）、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　营业期限：2003年1月21日至2033年1月20日

　　主要股东：陆仁军先生（60%）、蒋陆峰先生（40%）

　　（二） 受让方基本情况

　　（1）何耀忠，男，中国国籍，无境外永久居留权

　　身份证号码：3102261957********

　　住所：上海市奉贤区南桥镇*******

　　（2） 顾瑞兴，男，中国国籍，无境外永久居留权

　　身份证号码：3102261969********

　　住所：上海市奉贤区化学工业园***

　　（三） 质权人基本情况

　　公司名称：海通证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：9131000013220921X6

　　法定代表人：周杰

　　公司类型： 其他股份有限公司（上市）

　　注册地址： 上海市广东路698号

　　注册资本： 1,306,420万元人民币

　　经营范围： 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　2021年8月23日，康峰投资与海通证券就股份质押回购事宜作出安排，分别与何耀忠、顾瑞兴签署《股份转让协议》，康峰投资拟通过协议转让方式向何耀忠、顾瑞兴分别转让柘中股份（证券代码：002346）1,100万股无限售流通股，占公司总股本的2.49%，合计转让2,200万股，占公司总股本的4.98%，并以部分转让价款偿还海通证券的全部质押债务。

　　（一）康峰投资、何耀忠、海通证券三方签署的《股份转让协议》主要内容：

　　甲方（出质人/出让方）：上海康峰投资管理有限公司

　　乙方（受让方）：何耀忠

　　丙方（质权人）：海通证券股份有限公司

　　甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的柘中股份11,000,000股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

　　（1）股份转让标的和价格

　　本次协议转让标的为康峰投资持有的1,100万股柘中股份（证券代码：002346），占公司总股本的2.49%。

　　甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即标的股份转让价格为13.23元/股，转让价款共计14,553万元。

　　（2）付款安排

　　乙方于协议签署后20工作日内，向甲方支付转让价款人民币14,553万元。经甲乙丙三方一致同意，经甲乙丙三方一致同意，股份转让价款优先用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金及利息，乙方直接划付至甲方指定的海通证券股份有限公司银行账户，剩余转让价款划付至甲方银行账户。

　　（3）股份过户

　　乙方转让价款支付完成后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后20个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理手续。

　　办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　（4）协议签订时间及生效时间

　　股份转让协议于2021年8月23日签订。甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

　　（二）康峰投资、顾瑞兴、海通证券三方签署的《股份转让协议》主要内容：

　　甲方（出质人/出让方）：上海康峰投资管理有限公司

　　乙方（受让方）：顾瑞兴

　　丙方（质权人）：海通证券股份有限公司

　　甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的柘中股份11,000,000股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

　　（1） 股份转让标的和价格

　　本次协议转让标的为康峰投资持有的1,100万股柘中股份（证券代码：002346），占公司总股本的2.49%。

　　甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即标的股份转让价格为13.23元/股，转让价款共计14,553万元。

　　（2）付款安排

　　乙方于协议签署后20工作日内，向甲方支付转让价款人民币14,553万元。经甲乙丙三方一致同意，经甲乙丙三方一致同意，股份转让价款优先用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金及利息，乙方直接划付至甲方指定的海通证券股份有限公司银行账户，剩余转让价款划付至甲方银行账户。

　　（3）股份过户

　　乙方转让价款支付完成后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后20个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理手续。

　　办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　（4）协议签订时间及生效时间

　　股份转让协议于2021年8月23日签订。甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

　　四、所做相关承诺及履行情况

　　康峰投资承诺：将所直接持有的公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期三十六个月至2016年1月28日，在延长的锁定期内，不会转让或委托他人管理其直接或间接所持公司股份，也不由公司收购其所持股份。延长的锁定期限届满后，康峰投资转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

　　康峰投资承诺：因资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持的公司股份，也不由公司收购其所持股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　截至本公告日，康峰投资严格遵守并完成承诺，未出现违反承诺的情况。

　　五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　六、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

　　本次控股股东康峰投资拟通过协议转让部分股份，以股份转让价款偿还康峰投资的质押融资本息及缴纳相关税费，有利于降低质押率，缓解股票质押风险。

　　本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会导致上市公司实际控制人发生变化；本次协议转让事项不会对上市公司财务状况及持续经营能力产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　七、本次权益变动涉及的审批情况

　　本次股份转让尚需取得深圳证券交易所出具的确认意见书，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

　　八、备查文件

　　1. 康峰投资、何耀忠、海通证券三方签署的《股份转让协议》；

　　2. 康峰投资、顾瑞兴、海通证券三方签署的《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月二十五日