烟台中宠食品股份有限公司董事会 关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将相关情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、2019年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1841号《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行194,240,000.00元的可转换公司债券，总募集资金194,240,000.00元，扣除承销佣金人民币7,335,743.00元后，本公司开立的募集资金专户实际收到人民币 186,904,257.00元，截至2019年2月21日止，发行可转换公司债券募集资金已到账，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验证报告》（和信验字（2019）第000013号）。上述到位资金扣除会计师费、律师费、资信评级费、法定信息披露费等其他费用后，募集资金净额为183,504,257.00元。

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金17,874.91万元，2021年上半年使用募集资金567.55万元，截至2021年6月30日，公司累计使用募集资金18,442.46万元，募集资金专户账面余额为0.000149万元。

　　2、2020年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1627号文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司非公开发行股票17,373,312.00股，总募集资金为651,499,200.00元，扣除承销和保荐费用14,150,943.40元、会计师费660,377.36元、律师费1,886,792.45元、证券登记费16,389.92元和法定信息披露费613,207.54元，公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。上述募集资金于2020年9月30日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2020]第000040号验资报告。

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金7,470.75万元，2021年上半年使用募集资金8,505.15万元。截至2021年6月30日，公司累计使用募集资金15,975.90万元，募集资金专户账面余额为5,446.38万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金监管情况

　　1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2019年2月13日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》，分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2019年2月21日和2019年3月13日，公司连同宏信证券有限责任公司与开户行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2020年9月14日召开的第二届董事会第三十七次会议批准，审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》，将分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国光大银行股份有限公司烟台莱山支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、中信银行烟台莱山支行、中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行、中国银行（新西兰）有限公司（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2020年10月20日和2020年10月21日公司连同宏信证券有限责任公司与国内开户行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　为了便于以公司全资子公司 The Natural Pet Treat Company Limited（中文名称“新西兰天然宠物食品有限公司”）为实施主体的募投项目“年产2万吨宠物

　　湿粮新西兰项目”的顺利实施，保证项目建设过程中对募集资金的规范管理和高效使用，公司在募投项目实施地开设了募集资金专户，并于2020年10月29日签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金具体存放情况

　　1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年6月30日，募集资金专户余额如下：

　　单位：万元

　　2、2020年公司非公开发行股票募集资金

　　截至2021年6月30日，募集资金专户余额如下：

　　单位：万元

　　三、半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2019年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年6月30日，公司公开发行可转债募集资金使用情况具体如下：

　　单位：万元

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金

　　截至2021年6月30日，公司非公开发行股票募集资金使用情况具体如下：

　　单位：万元

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表二。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金的使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2021年6月30日，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月27日

　　附件一

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表截止

　　2021年6月30日

　　编制单位：烟台中宠食品股份有限公司单位：万元

　　附件二

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表截止2021年6月30日

　　编制单位：烟台中宠食品股份有限公司单位：万元

　　证券代码：002891        证券简称：中宠股份        公告编号：2021-073

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　本报告期公司未发生经营情况的重大变化。报告期内详细事项详见公司2021年半年度报告全文。