海南海汽运输集团股份有限公司 2021年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团    公告编号：2021-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《海南海汽运输集团股份有限公司募集资金使用管理规定》（以下简称“《募集资金使用管理规定》”）的相关规定，现将海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年半年度募集资金存放和使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海汽运输集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1299）号文核准，公司于2016年6月29日向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)79,000,000股，发行价格每股人民币3.82元，募集资金总额人民币30,178.00万元，扣除发行费用2,889.26万元后，实际募集资金净额为人民币27,288.74万元。上述资金已于2016年7月5日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月6日出具的信会师字（2016）115485号验资报告验证。公司对募资资金采取了专户存储管理。

　　（二）截至2021年6月30日募集资金使用情况及结余情况

　　1.2016年8月28日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币4,140.95万元，公司于2017年6月完成前期投入募集资金4140.95万元的置换工作。

　　2.2021年半年度直接投入募集资金项目0元。

　　3.公司实际募集资金净额为人民币27,288.74万元，截至2021年6月30日，公司累计已使用募集资金24,955.79万元，募集资金专项账户累计利息净收入860.74万元，2021年6月30日募集资金净余额为人民币3,193.69万元，均为银行专户存储余额。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理规定》，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金使用管理规定》的规定存放、使用管理募集资金。

　　（二）募集资金专户存储监管情况

　　2016年7月5日，公司和金元证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司海口分行、招商银行股份有限公司海口分行签署了《募集资金专户存储三方共管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2021年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　（三）截至2021年6月30日止，本公司首次公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见报告附表 。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　根据2021年2月2日中国证监会海南监管局下发《关于对海南海汽运输集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（详见2021年2月4日公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《海汽集团关于收到中国证监会海南监管局责令改正措施及对相关人员采取监管谈话措施决定书的公告》）的要求，公司对募集资金存放专户2016年7月上市以来至2021年3月4日资金使用情况进行全面清查，并对专户支付的款项对应相关合同和款项支付审批手续、流程进行核查，确认公司2016年度支付的997.44万元系班线客运车辆更新项目使用资金，属于募集资金投资项目，但因公司对上述支付款项的用款用途、用款期间理解错误，导致在公告时将该笔款项定义为募集资金置换。公司于2017年6月完成前期投入募集资金4140.95万元的置换工作，公司募集资金均用于募集资金投资项目，未存在违规使用募集资金情形。2021年3月4日，公司按海南证监局的要求对存在的问题进行全面整改后，向海南证监局提交了整改报告（详见2021年3月5日公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《海汽集团关于中国证监会海南监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2017年10月26日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司对不超过12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，办理或购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款或保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。2017年11月21日，公司使用闲置募集资金6,000 万元办理了招商银行CHK00046结构性存款；2017年11月23日，公司使用闲置募集资金1,000万元办理了中信银行海口分行中信理财之共赢利率结构18391期人民币结构性理财产品，2018年3月1日、12日，公司分别按期收回用于购买理财产品的上述募集资金，并获得理财产品收益82.50万元。2018年3月13日，公司使用闲置募集资金5,000万元办理了招商银行CHK00053结构性存款；2018年9月28日，公司使用闲置募集资金4,000万元办理了招商银行CHK00065结构性存款，2018年6月21日、12月28日分别按期收回用于购买结构性存款的上述募集资金，并获得理财收益94.93万元。2020年5月27日，公司使用闲置募集资金3,000万元办理了招商银行CHK00144结构性存款，2020年8月27日按期收回用于购买结构性存款的上述募集资金，并获得理财收益26.09万元。 2020年9月4日，公司使用闲置募集资金3,000万元办理了招商银行CHK00166结构性存款，2020年12月4日按期收回用于购买结构性存款的上述募集资金，并获得理财收益22.81万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司本年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。以前年度置换募投项目先期投入的披露情况，见本报告三（二）。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　附表：

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：海南海汽运输集团股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：班线客运车辆更新项目实际实施为逐年购车更新并投入营运，项目达到预定可使用状态日期填列“已投产”。

　　注5：募集资金承诺投资总额为27,243.41万元，调整为27,288.74万元，增加了45.33万元，是因为2016年6月21日披露招股意向书时预计发行费用为2,934.59万元，在2016年7月11日发行完毕披露上市公告书时统计实际发生发行费用2,889.26万元，少花费45.33万元，导致募集资金投资总额变为27,288.74万元。

　　证券代码：603069        证券简称：海汽集团        公告编号：2021-064

　　海南海汽运输集团股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年9月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月14日 14点30 分

　　召开地点：海南海汽运输集团股份有限公司（海口市美兰区海府路24号海汽大厦5楼2号会议室）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月14日

　　至2021年9月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，相关公告已于2021年8月27日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》和《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）请符合上述条件的股东于 2021 年9月13日（周一，上午 9：00-11：00，下午 15：00-17：30）到海南省海口市美兰区海府路24号海汽大厦10楼公司合规法务部办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　（二）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

　　（三）自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。

　　（四）会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　通讯地址：海南省美兰区海口市海府路24号海汽大厦

　　联系部门：合规法务部

　　联系电话：0898-65310486

　　联系人： 云理华

　　传  真：0898-65310486

　　邮政编码：570203

　　（二）出席本次股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南海汽运输集团股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月14日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603069　　　　　　　　　　                              公司简称：海汽集团

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/（上交所）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团    公告编号：2021-060

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2021年8月13日以电子邮件和书面形式向全体董事发出通知，会议于2021年8月26日在海口市美兰区海府路24号海汽大厦5楼2号会议室以现场表决与通讯表决的方式召开。本次董事会应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于审议公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对

　　二、审议通过《关于审议公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对

　　三、审议通过《关于续聘公司 2021年度审计机构的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　公司定于2021年9月14日召开海南海汽运输集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团    公告编号：2021-061

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2021年8月26日在海口市美兰区海府路24号海汽大厦5楼1号会议室召开。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议召集、审议和表决程序符合《公司法》及公司章程的规定。经全体监事审议，以现场表决方式通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于审议公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　二、审议通过《关于审议公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　三、审议通过《关于续聘公司 2021年度审计机构的议案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司监事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团     公告编号：2021-063

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于续聘公司2021年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构（含年度财务报告审计、内部控制审计等）,费用总计人民币90万元，该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会经过审核，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。公司独立董事经过认真核查并发表了独立董事意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，其在为公司提供2020年审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益。我们一致同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月27日