山东玲珑轮胎股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2021-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议，于2021年8月26日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　1、关于公司《2021年半年度报告》及其摘要的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2021年半年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-065）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于部分募投项目延期的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-067）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2021-068）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于调整公司组织架构的议案

　　根据公司战略规划及业务发展需要，为进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，现拟对组织架构进行调整，将原有部门进行细化。将原新零售管理部细分为国内全钢新零售部、国内半钢新零售部，将原计划及供应链管理部细分为市场及计划管理部、制造及供应链管理部。并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。

　　调整后的公司组织架构图如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的公告》（公告编号：2021-069）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-070）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-071）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于取消2019年限制性股票激励计划中部分激励对象资格的议案

　　公司2019年限制性股票激励计划中2名激励对象因存在严重违反公司规定行为，根据《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不再符合激励条件，现取消其激励对象资格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-071）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　10、关于调整回购股份用途并注销的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于调整回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2021-072）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　11、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2021-073）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　12、关于在安徽省合肥市投资设厂并设立子公司的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2021-074）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　13、关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开公司2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-075）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见；

　　3、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2021-064

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2021年8月26日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，公司董事会秘书列席会议，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席温波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　1、关于公司《2021年半年度报告》及其摘要的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2021年半年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-065）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于部分募投项目延期的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-067）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2021-068）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的公告》（公告编号：2021-069）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-070）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-071）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于取消2019年限制性股票激励计划中部分激励对象资格的议案

　　公司2019年限制性股票激励计划中2名激励对象因存在严重违反公司规定行为，根据《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不再符合激励条件，现取消其激励对象资格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-071）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　9、关于在安徽省合肥市投资设厂并设立子公司的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2021-074）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议；

　　2、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司监事会

　　2021年8月26日

　　公司代码：601966                      　　　　　　　　　 　公司简称：玲珑轮胎

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　二二一年八月二十六日

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司本报告期内无半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2021-068

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求，本公司将2021年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　本报告所指募集资金包括2018年3月募集的人民币A股可转换公司债券资金(以下简称“可转换公司债券募集资金”)及2020年11月募集的增资发行人民币普通股(A股)资金(以下简称“增资发行募集资金”)(“可转换公司债券募集资金”及“增资发行募集资金”合称为“募集资金”)。

　　(一) 可转换公司债券募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年12月5日签发的证监许可[2017]2204号文《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称“本公司”或“玲珑轮胎公司”)于2018年3月22日公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)20,000,000张，每张债券发行面值为人民币100元，合计人民币2,000,000,000元。扣除发行费用人民币6,219,600元后，实际募集资金净额为人民币1,993,780,400元，上述资金于2018年3月7日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2018)第0190号验资报告。

　　截至2021年6月30日止，本公司本年度使用可转换公司债券募集资金人民币29,398,586元，累计使用募集资金总额人民币1,818,215,595元，累计利息收入为5,253,909元。2021年上半年永久性补充流动资金180,785,307 元，募集资金存放专项账户余额人民币81,289元。

　　(二) 增资发行募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年10月16日签发的证监许可[2020]2322号文《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司增发股票的批复》，本公司于2020年11月26日增资发行63,798,000股人民币普通股(A股)，每股发行价格为人民币31.21元，共募集资金人民币1,991,135,580元。扣除发行费用人民币12,518,090元后，募集资金净额为人民币1,978,617,490元，上述资金于2020年11月26日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第1050号验资报告。

　　截至2021年6月30日止，本公司本年度使用增资发行募集资金人民币484,545,265元，累计使用募集资金总额人民币1,483,278,963元，尚未使用的募集资金余额人民币495,338,527  元。募集资金存放专项账户余额人民币37,339,107元与尚未使用的募集资金余额的差异合计人民币457,999,420元，其中460,000,000元系使用闲置募集资金暂时补充流动资金，2,000,580元为收到的银行利息。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》，根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。截至2021年6月30 日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　(一) 可转换公司债券募集资金

　　单位：人民币元

　　2018年3月12日，本公司与保荐机构安信证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司招远支行及兴业银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中的相关规定不存在重大差异。

　　公司于2021年6月9日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，募集资金投资项目柳州子午线轮胎生产项目(一期续建)已实施完毕并同意将节余资金永久补充流动资金，具体内容详见2021年6月10日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-048）。募集资金专户中国建设银行股份有限公司招远支行已于2021年6月核销，销户前所产生的利息人民币47,908元已按管理规定转至一般账户。

　　(二) 增资发行募集资金

　　单位：人民币元

　　2020年11月30日，本公司与保荐机构安信证券股份有限公司以及汇丰银行(中国)有限公司青岛分行、中国建设银行股份有限公司招远支行及开泰银行(中国)有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中的相关规定不存在重大差异。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）可转换公司债券募集资金使用情况对照表：

　　单位：元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“补充流动资金”项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”人民币16,507元系银行存款利息收入。

　　注3： 募投项目未达到预计效益的原因分析如下：

　　1.上半年轮胎主要原材料橡胶、炭黑、钢帘线、帘子布等价格大幅上升，轮胎成本增加导致产品毛利减少；

　　2.柳州工厂上半年半钢胎产销量增长46%，主要配套厂五菱汽车销量增长39.5%，但增量主要来源于GSEV（全球小型电动车平台），上半年累计销量达189644辆，半年时间销量超过2020年全年，其中，宏光MINIEV上半年销量就达到157939辆；仅宏光MINIEV配套轮胎销量就占到了柳州工厂半钢胎销量的近20%，因此，价格和利润率低的小型轮胎占比高导致收入和利润减少。

　　3、自2020年疫情发生以来，大宗原材料涨价迅猛，尤其与汽车产业相关的钢铁等材料涨幅大，而汽车售价没有增长，汽车厂将成本压力转嫁到上游零部件企业，导致在原材料成本上涨情况下，配套轮胎价格不仅得不到涨价还要降价，导致销量增长而收入降低。

　　4、上半年出口海运费居高不下且一箱难求，中国轮胎以出口为主，在出口成本高效率低的情况下，不少企业转向国内销售；另外，随着7月份国六排放标准的实施，从4月份开始国内商用车市场逐月下滑，全钢轮胎配套产销量随之下降。在国内外双重压力下，国内全钢市场价格竞争激烈，价格涨价困难，对收入和利润产生影响。

　　（二）增资发行募集资金使用情况对照表：

　　单位：元

　　注4：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。

　　注5：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注6：本公司增资发行募投项目荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目自2018年5月开始建设，原计划建设期为3年，但因受疫情影响，公司将项目达到预定可使用状态日期延长至2021年12月。截至2021年6月30日，募投项目仍处于建设期，尚未达到预定可使用状态，所以该项目本期的效益尚无法计算。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司募投项目于本年度未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2021-069

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　关于使用部分募集资金增资全资子公司

　　实施募投项目建设的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、增资标的名称：湖北玲珑轮胎有限公司（以下简称“湖北玲珑”）。

　　2、增资金额：山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金40,000万元对“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”实施主体湖北玲珑进行增资。本次增资资金存储于募集资金监管专户，专项用于荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目的建设。

　　3、本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2020]2322号）核准，公司获准向社会公开增发不超过1亿股新股。公司公开增发A股已于2020年11月26日完成发行，募集资金总额为199,113.56万元，本次发行扣除发行费用后募集资金净额为197,861.75万元。上述募集资金已于2020年11月26日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字(2020)第1050号《验资报告》审验。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：元

　　公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　2020年11月30日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分募集资金人民币100,000万元对“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”募投项目实施主体湖北玲珑进行增资。此次增资资金存储于募集资金监管专户，专项用于荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目的建设。具体内容请详见公司于2020年12月1日在上海证券交易所网站披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的公告》（公告编号：2020-111）。

　　截止2021年8月26日，荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目的建设已投入募集资金98,364.86万元，2020年11月向湖北玲珑增资的100,000万元还剩资金1,833.86万元（含利息收入）。

　　三、使用部分募集资金增资全资子公司的具体情况

　　（一）增资对象基本情况

　　公司名称：湖北玲珑轮胎有限公司

　　公司住所：荆门市高新区·掇刀区阳光二路8号

　　法定代表人：张正亮

　　注册资本：伍亿圆整

　　成立日期：2018年03月19日

　　营业期限：长期

　　经营范围：汽车轮胎研发、制造及销售；轮胎翻新；废旧轮胎综合利用；飞机轮胎研发、制造及销售；货物与技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的项目、技术除外）。

　　湖北玲珑最近一年一期基本财务数据：

　　单位：万元

　　（二）增资计划

　　本次拟对荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目的实施单位公司全资子公司湖北玲珑增资40,000万元，用于募投项目建设。本次增资完成后湖北玲珑的注册资本由50,000万元增至62,000万元，增资股本溢价28,000万元计入资本公积。本次增资资金存储于募集资金监管专户。

　　四、本次增资对公司的影响

　　湖北玲珑是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有绝对的控制权，本次使用募集资金向湖北玲珑增资，是基于相关募投项目实际建设的需要，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建设内容的情形，符合公司经核准的公开增发A股发行方案，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　　五、履行的决策程序

　　2021年8月26日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的议案》，同意公司使用部分募集资金40,000万元向全资子公司湖北玲珑增资。独立董事发表了同意的意见。

　　六、募集资金增资至子公司后的专户管理

　　为保证募集资金安全，湖北玲珑已按照要求开立募集资金专户,并与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金监管协议。公司将督促湖北玲珑严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司现拟对荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目的实施单位公司全资子公司湖北玲珑增资40,000万元，用于募投项目建设。本次增资完成后湖北玲珑的注册资本由50,000万元增至62,000万元，增资股本溢价28,000万元计入资本公积。本次增资资金存储于募集资金监管专户，专项用荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目的建设。

　　该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　全体独立董事同意使用募集资金40,000万元对湖北玲珑进行增资。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用募集资金对湖北玲珑增资是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

　　全体监事同意公司使用募集资金40,000万元对湖北玲珑进行增资。

　　八、备查文件

　　1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　证券代码：601966         证券简称：玲珑轮胎         公告编号：2021-071

　　山东玲珑轮胎股份有限公司关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟合计回购注销365,760股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.03%。2019年限制性股票回购数量为275,220股，2020年限制性股票回购数量为90,540股。

　　●2019年限制性股票回购价格为9.46元/股，2020年限制性股票回购价格为16.1元/股。

　　2021年8月26日，山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格的议案》、《关于取消2019年限制性股票激励计划中部分激励对象资格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票回购价格调整为9.46元/股，将2020年限制性股票回购价格调整为16.1元/股，并将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计365,760股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2019年12月10日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单（1）>的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单（2）>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具了法律意见书，安信证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　2、2019年12月11日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，2019年12月11日起至2019年12月20日，公司内部发布了《关于股权激励名单的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019年12月21日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-091）。

　　3、2019年12月27日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-093）。

　　4、2020年1月2日，公司第四届董事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2020年1月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划权益授予公告》（公告编号：2020-004）。

　　5、2020年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票12,807,000股。

　　6、2020年8月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》、《关于取消2019年限制性股票激励计划中部分激励对象资格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以2019年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.3元（含税）。因此需对2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由10.38元/股调整为9.95元/股。经公司第四届第二次薪酬与考核委员会确认，公司2019年限制性股票激励计划中5名激励对象因存在严重违反公司规定行为，不再符合激励条件，拟回购注销5人持有的已获授但尚未解除限售的170,000股限制性股票。因30名激励对象2019年个人层面绩效未完成，公司拟回购注销2019年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的83,400股限制性股票。公司拟合计回购注销253,400股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.02%。公司独立董事发表了同意的独立意见。该部分股份已于2020年10月22日回购注销完毕。

　　7、2021年1月5日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。2019年限制性股票激励计划第一期符合解除限售条件的激励对象为282人，可解除限售的限制性股票数量为3,703,200股。北京市中伦（青岛）律师事务所出具了《北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。

　　8、2021年8月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格的议案》、《关于取消2019年限制性股票激励计划中部分激励对象资格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。拟对2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格调整为9.46元/股。因52名激励对象2020年个人层面绩效未完成、2名激励对象因存在严重违反公司规定行为不再符合激励条件、2名激励对象离职，公司拟合计回购注销275,220股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、2020年限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2020年11月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予名单>的议案》。公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2020年11月18日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，公司于2020年11月18日在公司内部发布了《关于2020年股权激励名单的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为自2020年11月18日起至2020年11月27日止。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年11月28日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2020-108）。    3、2020年12月1日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-115）。

　　4、2021年1月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2021年1月19日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。    6、公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票8,172,000股，于2021年2月23日在中登公司办理完成股份性质变更登记，于2021年2月25日完成过户登记。

　　7、2021年8月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。拟对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格调整为16.1元/股。因64名激励对象2020年个人层面绩效未完成、2名激励对象离职，公司拟合计回购注销90,540股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　三、2019年限制性股票回购价格调整的情况说明

　　2020年1月2日，公司召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定本激励计划授予价格为10.38元/股。

　　公司于2020年5月6日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以2019年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.3元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。公司2019年度利润分配已于2020年6月11日实施完毕。

　　公司于2021年5月6日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司以2020年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.9元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。公司2020年度利润分配已于2021年6月10日实施完毕。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”的相关规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，当发生派息时，计算方式如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　经调整，P=（P0-V）=10.38-0.43-0.49=9.46元/股，即限制性股票的回购价格调整为9.46元/股。公司本次对限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、2020年限制性股票回购价格调整的情况说明

　　2021年1月19日，公司召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定本激励计划授予价格为16.59元/股。

　　公司于2021年5月6日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司以2020年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.9元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。公司2020年度利润分配已于2021年6月10日实施完毕。

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”的相关规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，当发生派息时，计算方式如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　经调整，P=（P0-V）=16.59-0.49=16.1元/股，即限制性股票的回购价格调整为16.1元/股。公司本次对限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、本次2019年限制性股票激励回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司拟合计回购注销2019年限制性股票激励计划中的275,220股限制性股票：①52名激励对象2020年个人层面绩效未完成，其中46名激励对象绩效考核结果为C（合格），第二个解除限售期仅可解除当期可解除限售股票的80%，当期剩余20%可解除限售股票由公司回购注销；6名激励对象绩效考核结果为D（不合格），当期100%未解除限售的股票由公司回购注销；公司拟回购注销个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的197,220股限制性股票。②2名激励对象因存在严重违反公司规定行为，不再符合激励条件，公司拟回购注销2人持有的已获授但尚未解除限售的49,000股限制性股票；③2名激励对象离职，公司拟回购注销2人持有的已获授但尚未解除限售的29,000股限制性股票。本次限制性股票回购价格为9.46元/股，回购总金额为2,603,581.2元，回购资金全部为公司自有资金。

　　六、本次2020年限制性股票激励回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司拟合计回购注销2020年限制性股票激励计划中的90,540股限制性股票：①64名激励对象2020年个人层面绩效未完成，其中61名激励对象绩效考核结果为C（合格），第一个解除限售期仅可解除当期可解除限售股票的80%，当期剩余20%可解除限售股票由公司回购注销；3名激励对象绩效考核结果为D（不合格），当期100%未解除限售的股票由公司回购注销；公司拟回购注销个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的66,540股限制性股票。②2名激励对象离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的24,000股限制性股票。本次限制性股票回购价格为16.1元/股，回购总金额为1,457,694元，回购资金全部为公司自有资金。

　　七、回购注销后公司股本结构的变动情况表

　　公司拟将回购专用账户中的回购股份和部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票一起进行注销，股份变动如下：

　　单位：股

　　董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理上述注销相关手续。

　　八、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　九、独立董事意见

　　（一）关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格的议案

　　公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司2019年第四次临时股东大会及2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，决策程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对2019年及2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　因此，我们同意调整2019年及2020年限制性股票回购价格。

　　（二）关于取消2019年限制性股票激励计划中部分激励对象资格的议案

　　根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因公司2019年限制性股票激励计划中2名激励对象因存在严重违反公司规定行为，不再符合激励条件，本次取消其激励对象资格已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，我们同意取消该2人激励对象资格。

　　（三）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　1、公司拟合计回购注销365,760股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.03%，回购总金额为4,061,275.2元，回购资金全部为公司自有资金。

　　2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十、监事会意见

　　（一）关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格的议案

　　本次调整限制性股票回购价格事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）关于取消2019年限制性股票激励计划中部分激励对象资格的议案

　　鉴于公司2名激励对象因存在严重违反公司规定行为，监事会同意取消上述激励对象资格，本次取消2019年限制性股票激励计划中部分激励对象资格已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　本次回购注销的原因、数量、价格等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和本次限制性股票激励计划的规定；本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商管理部门办理本次回购的注销、减资相关的登记备案程序并履行相应的信息披露义务。

　　十二、备查文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议

　　2、第四届监事会第二十三次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

　　5、北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东玲珑轮胎股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2021年8月26日