浙江力诺流体控制科技股份有限公司 关于拟收购五洲阀门股份有限公司 部分股份的公告

　　证券代码：300838         证券简称：浙江力诺        公告编号：2021-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、 本次交易涉及浙江力诺流体控制股份有限公司（以下简称“浙江力诺”、“公司”、“上市公司”）与五洲阀门股份有限公司（以下简称“五洲阀门”、“标的公司”）部分股东签订《股份转让协议》与《收购意向协议》，其中《收购意向协议》系签约双方就股份转让的初步约定。本次交易涉及的标的股份最终是否能收购完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、 五洲阀门最近一个会计年度（2020年度）净利润为-2,896.60万元（该数据未经审计），若收购完成后，五洲阀门经营管理未能改善，业务拓展不力，则未来存在持续亏损的风险，上市公司经营业绩将受到不利影响。

　　3、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　4、 本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为拓展国家管网管道球阀等市场领域，公司与五洲阀门部分股东达成收购五洲阀门51.2586%股份的协议。本次交易标的为五洲阀门的股份，交易对手方为五洲阀门的股东北京御和聚业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“御和聚业”）、黄卿雄、陈锦法，交易方案如下：

　　1、浙江力诺与御和聚业签订《股份转让协议》，约定以现金31,500,000元收购御和聚业所持五洲阀门23,504,896股股份（持股比例11.1928%）。

　　2、浙江力诺与黄卿雄签订《股份转让协议》，约定以现金34,198,988元收购黄卿雄所持五洲阀门股份31,045,104股股份（持股比例14.7834%）。

　　3、浙江力诺与陈锦法签订《收购意向协议》，约定拟在五洲阀门完成2021年度审计报告、评估报告后（由浙江力诺指定审计机构和评估机构），经双方协商再另行签订正式股份转让协议，以现金收购陈锦法所持五洲阀门53,093,016股股份（持股比例25.2824%）；转让对价由双方根据审计报告、评估报告协商定价；本《收购意向协议》约定浙江力诺支付陈锦法定金1,000万元，若届时双方无法达成正式股份转让协议，则陈锦法无条件双倍返还1,000万元定金，并由陈锦法回购浙江力诺已经收购的御和聚业、黄卿雄所持五洲阀门股份，回购价格为浙江力诺实际支付对价，王玉燕、五洲装备有限公司（以下简称“五洲装备”）对该回购事项提供连带责任担保。

　　本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易协议签署日期为2021年8月25日。

　　（二）审议程序

　　本次收购事项已经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十八次（临时）会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本次收购事项没有超出董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次交易发表明同意的独立意见。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、御和聚业

　　公司名称：北京御和聚业投资管理中心（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91110106339766304K

　　认缴出资额：3,000万元人民币

　　执行事务合伙人：黄卿雄

　　住所：北京市丰台区南四环西路188号十二区8号楼1至8层全部306室（园区）

　　经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；经济信息咨询；会议服务。

　　出资结构：

　　2、黄卿雄

　　男，中国国籍，身份证号码：350583198203******；住所：福建省南安市美林珠渊村；就职单位：北京御和聚业投资管理中心

　　3、陈锦法

　　男，中国国籍，身份证号码：330321196209******；住所：浙江省温州市鹿城区蒲鞋市街道；就职单位：五洲阀门股份有限公司。

　　上述交易对方不属于失信被执行人，亦与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　公司名称：五洲阀门股份有限公司

　　住所：浙江省温州市龙湾区永强高科技产业园区

　　统一社会信用代码：91330300254488894J

　　法定代表人：陈锦法

　　注册资本：人民币21,000万元

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：研发设计、制造（不含铸造）、加工、销售：阀门、装备、流体控制设备、工业自动化设备和阀门执行器；销售：铸件、锻件；提供阀门安装、检测、维修、保养、技术服务及个性化定制服务；制造、加工：铸件（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构如下：

　　（二） 标的公司最近一年及一期财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　（三）标的公司其他情况

　　1、担保情况

　　2020年12月21日，五洲阀门与中国民生银行股份有限公司温州分行签订《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》，为温州翰博流体控制技术有限公司与中国民生银行股份有限公司温州分行签署的《综合授信合同》下1,800万元流动资金贷款授信额度（授信期限2020年12月23日至2021年12月23日）提供担保。

　　2、诉讼与仲裁情况

　　3、本次交易股东与其他股东之间无优先受让权约定。

　　4、五洲阀门公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。五洲阀门不是失信被执行人。

　　5、浙江力诺不存在为五洲阀门提供担保、财务资助、委托理财，以及其他五洲阀门占用上市公司资金的情况。

　　6、五洲阀门与上市公司不存在经营性往来情况，交易完成后浙江力诺不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　7、五洲阀门与御和聚业、黄卿雄、陈锦法无经营性往来情况。交易完成后浙江力诺不存在以经营性资金往来的形式变相为御和聚业、黄卿雄、陈锦法提供财务资助情形。

　　（五）本次交易的必要性

　　2017年5月，国家发展改革委、国家能源局印发《中长期油气管网规划》，根据规划，至2025年，国内油气管网规模提升至24万公里，其中，天然气、原油、成品油管道里程数分别达到16.3万公里、3.7万公里、4万公里。届时，全国省区市成品油、天然气主干管网将全部实现联通。目前，天然气主干管网总里程约5万公里，未来国家天然气管网建设将进入快车道。

　　2019年12月9日，国家石油天然气管网集团有限公司（简称“国家管网集团”）成立，国家管网集团主要从事油气干线管网及储气调峰等基础设施的投资建设和运营，负责干线管网互联互通和与社会管道联通，以及全国油气管网的运行调度，定期向社会公开剩余管输和储存能力，实现基础设施向用户公平开放。

　　在油气管网的建设过程中，国家同步启动了关键设备和控制系统国产化进程。在阀门方面，2009年，我国启动了干线天然气管道大型球阀等关键设备的国产化研究工作；2014年正式启动了关键阀门（旋塞阀、止回阀、强制密封阀）设备国产化研发工作；2017年5月26日，中国石油西部管道公司烟墩作业区国产阀门试验场完成了6台国产56“Class900全焊接球阀工业性测试。这些天然气管道关键设备国产化成果的取得，标志着我国油气管道关键设备国产化进程又迈出坚实一步。

　　五洲阀门是国内目前管道球阀制造重点企业，是国内阀门行业最早通过“天然气长输管道关键设备-高压大口径全焊接球阀”国产化的企业之一，分别于2010年7月和2015年10月通过了由国家发改委、能源局、中石油天然气集团和中国机械联合会主持的（40“ 900LB,48“900LB,56“900LB）高压大口径长输管道球阀国产化鉴定并形成国家级科研成果鉴定意见，打破了全焊接球阀被国外企业垄断的历史，并且成功应用于中俄东天然气管道，西气东输二线三线，陕京管道，新粤浙管道，鄂安沧管道，蒙西管道，北京燃气南港LNG再输管道，中海油中石化天津LNG外输管道，深圳LNG外输管道，中海油滨海LNG外输管道，广东省管网粤北管道等各大国家重点战略能源管道项目。

　　2021年五洲阀门成为国家管网集团管道球阀两家主力供应商之一。

　　此外，五洲阀门是中国石化集团、中国石油天然气集团公司、中国海洋石油公司、中国神华集团一级供应商。

　　为了拓展国家管网管道球阀等市场领域，扩大公司产品线，并进一步扩大在石油石化领域的市场份额，本次浙江力诺收购五洲阀门股份，与公司现有控制阀业务形成有利互补。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一） 浙江力诺与黄卿雄、御和聚业签订的《股份转让协议》主要内容

　　1. 协议各方

　　转让方1：黄卿雄

　　转让方2：北京御和聚业投资管理中心（有限合伙）

　　受让方：浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　2. 转让价格、定价依据及支付方式

　　双方一致同意，转让方1转让给受让方的本协议项下股份的价款总额为人民币叁仟肆佰壹拾玖万捌仟玖佰捌拾捌元（?34,198,988元）。

　　双方一致同意，转让方2转让给受让方的本协议项下股份的价款总额为人民币叁仟壹佰伍拾万元整（?31,500,000元）。

　　御和聚业、黄卿雄合计所持五洲阀门25.9762%股份历史投资成本为62,570,465元，本次收购作价，以御和聚业、黄卿雄历史投资成本为参考，经协商确定为65,698,988元。

　　受让方根据本协议支付的上述转让价款应在本协议签署后5日内支付全部转让价款的50%，以人民币汇入转让方指定的银行账户。剩余50%转让款在标的股份工商变更登记至受让方后的5日内支付完毕。

　　3. 交割方式

　　转让方应于受让方支付股份转让款之日向受让方出具收款确认书，载明其已收到受让方支付的股份转让款；目标公司应于受让方支付转让款之日将受让方登记入股东名册，并向受让方提供该等更新后的显示受让方为目标公司股东的股东名册。

　　标的股份过户至受让方的工商变更登记办理完毕之日为本次股份转让的交割日。转让方应在受让方根据本协议约定支付转让款之日起20个工作日内办理完毕变更登记手续。

　　本协议项下的股份转让以股东变更登记手续办理完毕为股份交割完毕的标志。

　　转让方未按照前述要求办理工商变更登记手续的，应当承担相应的违约责任。

　　4. 过渡期及后续资产权益安排

　　自本协议签署之日起至股份交割日的过渡期内：

　　交割日当日或之前，转让方不得在标的股份上为转让方或任何第三方之利益设定任何质押等担保权利和/或任何其他权利限制。

　　交割日当日或之前，转让方在本协议中作出的所有陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；转让方应迅速披露其知道或了解到的会导致任何其向受让方做出的陈述和保证在任何方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件。

　　交割日当日或之前，转让方应立即向受让方通知自身已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而获知的可能出现的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项等。

　　5. 违约责任

　　如转让方未按期办理完毕股份转让的工商变更登记手续的，每逾期一日，应按已收股份转让价款的万分之五向受让方支付违约金，如逾期超过三个月的，受让方有权解除本协议。

　　如受让方未按期履行付款义务，每逾期一日，应按未付股份转让款的万分之五向转让方支付违约金；如逾期超过三个月的，转让方有权解除本协议。

　　转让方如违反本协议第三条及第四条之约定，受让方有权随时单方解除本协议，转让方应在接到受让方解除通知之日的7日内向受让方返还已支付的转让款。

　　除本协议另有约定，如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议双方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当赔偿守约方的相应的经济损失。

　　6. 生效和效力

　　本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　本协议成立日至股份过户至受让方之前，转让方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知受让方，双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于：（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对转让方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；（2）任何政府机构的批文或指示等。

　　除本协议另有约定外，因转让方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，受让方有权单方解除本协议，转让方应当在本协议解除之日起5个工作日内全额退还已经收取受让方的全部款项及孳息，并且，受让方有权对转让方的违约行为追究违约责任。

　　本协议自双方签字、盖章后成立并生效。

　　7.资金来源

　　本次交易资金来源为上市公司自有资金。

　　（二）浙江力诺与陈锦法、王玉燕、五洲装备有限公司签订的《关于五洲阀门股份有限公司股份收购意向协议》主要内容

　　1.协议各方

　　甲方：浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　乙方：陈锦法

　　丙方：王玉燕

　　丁方：五洲装备有限公司

　　2. 交易内容

　　甲方拟以现金方式收购乙方持有的五洲阀门合计25.2824%的股份。

　　3. 交易价格

　　甲乙双方同意，五洲阀门由甲方聘请的会计师事务所审计并出具以2021年12月31日为基准日的标准无保留意见的《审计报告》及资产评估机构出具的《评估报告》后，甲乙双方协商一致后确定本次交易价格。如出现经审计五洲阀门的净资产低于公司注册资本的情形，甲方有权以不高于每股1元的价格收购乙方持有的标的股份，乙方有义务与甲方签订《股份转让协议》，并完成标的股份交割，否则视为违约。

　　如甲方聘请会计师事务所无法出具标准无保留意见的《审计报告》或出具标准无保留意见的《审计报告》后，甲乙双方对本次交易价格未能达成一致意见，致使本次交易无法进行的，乙方应当无条件双倍返还甲方定金，并且有义务回购甲方从黄卿雄、御和聚业受让的五洲阀门合计25.9762%的股份，回购价格为甲方受让黄卿雄、御和聚业持有的五洲阀门股份时实际支付的股份转让价款。丙方、丁方对乙方上述回购义务承担连带责任。

　　4. 公司治理

　　各方同意，自甲方受让黄卿雄、御和聚业持有的五洲阀门合计25.9762%的股份交易交割完毕后，公司原先使用的所有公章作废，公司的公章经重新刻制之后由甲方委派的财务负责人统一保管。

　　5. 违约责任

　　甲乙双方在满足签署正式股份转让协议条件情况下，无故拒绝签署正式股份转让协议，适用定金罚则。

　　乙方、丙方、丁方违反承诺与保证条款，导致甲方单方解除本协议的，乙方应当无条件双倍返还甲方定金，并且有义务回购甲方从黄卿雄、御和聚业受让的五洲阀门全部股份，回购价格为甲方受让黄卿雄、御和聚业持有的五洲阀门股份时实际支付的股份转让价款，丙方、丁方对乙方上述回购义务承担连带责任。

　　6. 生效

　　本协议自各方签字、盖章后成立并生效。

　　7.资金来源

　　本次交易的定金款来源为上市公司自有资金。

　　五、涉及购买、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，上市公司与五洲阀门之间的交易将按照上市公司《公司章程》等规则履行决策程序。本次交易后上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。本次交易与募集说明书所列示的项目无关。本次交易不存在上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。

　　六、购买、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次浙江力诺收购五洲阀门股份，主要是为了拓展国家管网管道球阀等市场领域，扩大公司产品线，并进一步扩大在石油石化领域的市场份额，与公司现有控制阀业务形成有利互补。

　　本次交易预期将在2022年上半年最终完成，本次交易对上市公司本期财务状况和经营业绩无重大影响。五洲阀门目前是国内管道球阀制造重点企业，在高压大口径长输管道球阀领域打破了国外企业的垄断，技术实力突出。2022年，上市公司完成对五洲阀门的收购后，业务领域将拓展到国家管网建设领域，随着国家油气管网未来建设进入快车道，公司收入利润将取得较快增长。此外，五洲阀门是中国石化集团、中国石油天然气集团公司、中国海洋石油公司等一级供应商，在石油石化领域将形成与上市公司的优势互补，进一步扩大上市公司在石油石化领域的市场份额，提升公司经营业绩。

　　七、备查文件

　　（一）第三届董事会第二十二次（临时）会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第三届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　（三）第三届监事会第十八次（临时）会议决议；

　　（四）意向书、协议或合同；

　　（五）五洲阀门股份有限公司的财务报表。

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年08月26日

　　证券代码：300838        证券简称：浙江力诺         公告编号：2021-048

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江力诺”）第三届董事会第二十二次（临时）会议通知于2021年8月20日以专人送达、电话及邮件等方式向全体董事和监事发出，会议于2021年8月25日在浙江省瑞安市高新技术（阁巷）园区围一路公司会议室以现场结合通讯的方式召开；本次会议由董事长陈晓宇先生主持，会议应到董事5人，实际出席董事5人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的议案》

　　为拓展国家管网管道球阀等市场领域，公司与五洲阀门股份有限公司（以下简称“五洲阀门”）部分股东达成收购五洲阀门51.2586%股份的协议。本次交易标的为五洲阀门的股份，交易对手方为五洲阀门的股东北京御和聚业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“御和聚业”）、黄卿雄、陈锦法，交易方案如下：

　　1、浙江力诺与御和聚业签订《股份转让协议》，约定以现金31,500,000元收购御和聚业所持五洲阀门23,504,896股股份（持股比例11.1928%）。

　　2、浙江力诺与黄卿雄签订《股份转让协议》，约定以现金34,198,988元收购黄卿雄所持五洲阀门股份31,045,104股股份（持股比例14.7834%）。

　　3、浙江力诺与陈锦法签订《收购意向协议》，约定拟在五洲阀门完成2021年度审计报告、评估报告后（由浙江力诺指定审计机构和评估机构），经双方协商再另行签订正式股份转让协议，以现金收购陈锦法所持五洲阀门53,093,016股股份（持股比例25.2824%）；转让对价由双方根据审计报告、评估报告协商定价；本《收购意向协议》约定浙江力诺支付陈锦法定金1,000万元，若届时双方无法达成正式股份转让协议，则陈锦法无条件双倍返还1,000万元定金，并由陈锦法回购浙江力诺已经收购的御和聚业、黄卿雄所持五洲阀门股份，回购价格为浙江力诺实际支付对价，王玉燕、五洲装备有限公司对该回购事项提供连带责任担保。

　　本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易协议签署日期为2021年8月25日。

　　本次交易涉及公司与五洲阀门部分股东签订《股份转让协议》与《收购意向协议》，其中《收购意向协议》系签约双方就股份转让的初步约定。本次交易涉及的标的股份最终是否能收购完成尚存在不确定性。

　　五洲阀门最近一个会计年度（2020年度）净利润为-2,896.60万元（该数据未经审计），若收购完成后，五洲阀门经营管理未能改善，业务拓展不力，则未来存在持续亏损的风险，上市公司经营业绩将受到不利影响。

　　综上，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　具体内容详见于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司《关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的公告》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）第三届董事会第二十二次（临时）会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第三届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月26日