康美药业股份有限公司 第八届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600518            证券简称：*ST康美        编号：临2021-062

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2021年8月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位监事发出，会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《公司2021年半年度报告及摘要》

　　表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2021年半年度报告及摘要》。

　　二、 审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　监事会

　　二二一年八月二十七日

　　公司代码：600518               公司简称：*ST康美

　　康美药业股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　√适用    □不适用

　　单位:股

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　1. 根据广州中院公告公示中心发布的《广东省广州市中级人民法院特别代表人诉讼权利登记公告》，公司投资者诉讼索赔案件将适用特别代表人诉讼程序进行审理。2021年7月27日，公司投资者诉讼索赔案件在广东省广州市中级人民法院一审开庭审理，目前尚未宣判。

　　2. 2021年4月25日，受公司流动性紧张原因，致使公司中期票据未能如期偿还，触发交叉保护条款，对公司融资产生影响。

　　3. 2021年4月29日起，因立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告内部控制有效性发表了否定意见、公司尚存在非经营性资金占用情形、公司2020年度经审计期末净资产为负且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见等原因，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST康美”。

　　4. 公司于2021年5月18日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于马兴田先生和许冬瑾女士变更关联方非经营性资金占用偿还安排承诺的议案》与《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》，关联方通过债权债务冲抵方式归还公司非经营性资金占用款10亿元，后关联方通过替公司偿还债务形式抵偿非经营性资金占用款0.3亿元；截至目前，关联方剩余占用公司非经营性资金84.51亿元（本金）。

　　5. 2021年6月4日，公司收到揭阳市中级人民法院送达的《民事裁定书》，裁定受理债权人对公司破产重整的申请，并于同日指定管理人，负责公司破产重整工作。2021年6月21日，法院作出决定，允许公司在重整期间继续营业，且在管理人的监督下，自行管理财产和营业事务。截至目前，公司的各项生产经营活动有序开展。截至2021年7月25日债权申报截止期，共计57,330家债权人向管理人申报债权，金额总计43,523,680,718.06元。公司第一次债权人会议已于2021年8月10日召开，具体内容详见公司于2021年8月11日、2021年8月19日披露的相关公告。

　　证券代码：600518            证券简称：*ST康美        编号：临2021-061

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2021年8月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事发出，会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《公司2021年半年度报告及摘要》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2021年半年度报告及摘要》。

　　二、 审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于聘任欧国雄先生为公司副总经理的议案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于聘任公司高级管理人员的公告》。

　　四、 审议通过了《关于聘任何则正先生为公司副总经理的议案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于聘任公司高级管理人员的公告》。

　　五、 审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知将另行公告。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月二十七日

　　证券代码：600518            证券简称：*ST康美      编号：临2021-063

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月25日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：

　　一、 情况概述

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年12月31日合并报表未分配利润为-27,881,710,336.33元，实收股本为4,973,861,675.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

　　二、亏损主要原因

　　（一）基于谨慎性原则，公司对2020年度合并报表范围内应收款项、存货、投资性房地产、固定资产、在建工程、商誉等合计计提减值准备230.06亿元。

　　（二）2020年受新冠疫情及公司归还债务本息影响经营现金流，造成销售收入大幅下降；同时为了加快资金回流，确保主业中药饮片生产及销售稳定，公司采取了各种措施包括但不限于对部分代理权即将到期的医疗器械产品进行折价销售，导致公司销售额及利润大幅下降。

　　（三）针对可能面临的投资者民事诉讼索赔，公司2019年及2020年合计计提或有诉讼费用10.00亿元。

　　三、应对措施

　　针对公司目前面临的困境，公司董事会与管理层将进一步夯实主业、开展债务重组、配合推进破产重整工作等措施改善公司经营，具体如下：

　　（一）聚焦公司优势实业

　　进一步发挥公司在中药材种植、产地趁鲜加工和大宗药材交易一体化布局优势，强化资源协同，为销售端提供稳定供应产品，确保核心产品维持较高的毛利水平；继续强化中药饮片产能整合和生产管理，在保障品质的前提下，通过加强原辅料采购管控、优化生产组织和提升自动化设备使用率等综合方式，提升精细化生产管理水平以大力降低生产成本；发挥公司已投产的配方颗粒现代化、自动化生产线产能优势，通过自营和合资合作等多种方式支撑公司配方颗粒在核心区域市场的布局和渗透。

　　（二）盘活潜力产业

　　目前公司管理的六大专业中药材交易市场，是公司连接优质中药材供应商资源的重要平台，公司将利用供应链优势，加快道地药材仓储布局，完善物流运输体系，在保证及时配送的前提下，降低运营成本、实现利润最大化。另一方面，公司也将充分利用中药材交易市场的管理优势，积极探索中药材大宗商品贸易平台集成交易机会，拓展中药城板块新的营收增长点。

　　（三）逐步清理边缘副业

　　公司结合目前非中药业务的发展情况，重新评估各项业务的盈利能力、运营能力和发展能力，完善业务关闭及退出机制，加速去多元化进程，主要通过“关、停、并、转”四大措施大力清理非主营业务相关板块。

　　（四）加强现金流管理

　　公司加强与下游经销商沟通和协商，加大催收应收账款力度，加快应收款项的回笼，缓解公司现金流压力。同时，公司通过完善大宗原辅料集中采购机制，通过引入更多优质外部供应商、结合赊账账期管理优化采购资金支付等综合措施，进一步取得广大供应商的支持，更大程度缓解现金流压力。

　　（五）获得银行等金融机构债权人支持缓解公司偿债压力

　　2019年12月，公司与公司存量贷款的13家银行（以下简称“银团”）签订了《康美药业股份有限公司存量贷款银团合同》，存量银团贷款金额为100.48亿元，贷款利率为4.275%，期限为三年，每年固定付息两次，具体内容详见公司于2019年11月29日、2020年1月18日披露的《康美药业第八届董事会2019年度第七次临时会议决议公告》和《康美药业关于与银团签订存量贷款合同的进展公告》。

　　2020年12月，与13家银团机构协调银团借款变更付息方式，原为每年固定付息两次，付息日分别为每年1月及12月，现变更为从2020年1月20日起，到期一次性付息，原应于2020年12月支付的银团借款利息4亿元及后续应付银团借款利息8.85亿元，合计12.85亿元已延期至2023年1月1日到期支付。目前，已与主要银行完成变更付息方式的银团补充协议签订工作。

　　推动与民生银行深圳香蜜支行达成债务和解。民生银行深圳分行（非银团参与行）同意参照银团借款相关条件向总行申请、协调减免罚息、调整付息方式、借款展期等事宜，目前已完成协议签订工作。

　　前述安排有利于缓解公司的还款压力，便于公司统筹安排资金并集中资金发展公司优势核心业务。

　　（六）配合推进公司的破产重整工作

　　2021年6月4日，揭阳市中级人民法院裁定受理公司破产重整，并于同日指定管理人，负责公司破产重整工作。公司第一次债权人会议已于2021年8月10日通过网络方式召开。

　　公司将全力配合法院、管理人推进重整相关工作。若公司在管理人监督下顺利完成破产重整，有利于改善公司资产负债结构，强化公司持续经营能力和提升盈利水平。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月二十七日

　　证券代码：600518            证券简称：*ST康美        编号：临2021-064

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月25日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任欧国雄先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任何则正先生为公司副总经理的议案》，经董事会提名委员会审查，同意聘任欧国雄先生为公司副总经理、同意聘任何则正先生为公司副总经理。前述高级管理人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。（相关简历附后）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：

　　经审阅本次会议拟聘任高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为本次拟聘任人员欧国雄先生与何则正先生的教育背景、任职经历、专业能力等符合上市公司高级管理人员的岗位职责要求，我们同意聘任欧国雄先生为公司副总经理、何则正先生为公司副总经理。本次公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员不存在《公司法》及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月二十七日

　　附简历：

　　欧国雄先生，1967年6月出生，本科学历，工程硕士学位，中药师。1988至2008年，历任广州市药材公司（公司现更名为广州采芝林药业有限公司）业务员、区域经理、采购中心经理、营销总监（期间，2008年10月至2009年12月兼任广州白云山星群药业有限公司营销总监）；2009年10月至2021年7月，任广州采芝林药业有限公司副总经理（期间，2019年3月至2020年12月兼任广州采芝林药业连锁店总经理，2019年3月至2021年7月兼任广州采芝林北商药材有限公司总经理）。

　　何则正先生，1977年12月出生，本科学历，政工师，初级经济师。1996年8月至2016年9月历任广州敬修堂（药业）股份有限公司业务员、团委书记、市场开发部副经理、营销中心大区经理、外贸部经理、党委办公室副主任、市场策划部经理；2016年9月至2021年7月，历任广州白云山医药销售有限公司人力资源部经理、组织人事统战部部长。2018年8月至今，担任广州白云山医药销售有限公司监事。