恒玄科技（上海）股份有限公司 关于召开2021年半年度业绩说明会的公告

　　证券代码：688608          证券简称：恒玄科技       公告编号：2021-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2021年9月7日（周二）下午15:00-16:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所“路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）

　　● 会议召开方式：网络文字互动方式

　　● 投资者可于2021年9月6日（周一）15:00 前将需要了解的情况和有关问题预先通过电子邮件的形式发送至公司邮箱 ir@bestechnic.com，公司将在说明会上在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司《2021年半年度报告》，为加强与投资者的沟通交流，使投资者了解公司2021年上半年的经营情况，公司将于 2021年9月7日（周二）下午15:00-16:00，以网络文字互动方式召开2021年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。公司现就2021年半年度业绩说明会提前向广大投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。

　　一、 说明会召开的时间、地点

　　本次业绩说明会将于2021年9月7日（周二）下午15:00-16:00在上海证券交易所上海证券交易所“路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）以网络文字互动的方式召开。

　　二、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2021年9月7日（周二）下午15:00-16:00，通过互联网登陆上海证券交易所上海证券交易所“路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次业绩说明会。

　　（二）投资者可于2021年9月6日（周一）15:00 前将需要了解的情况和有关问题预先通过电子邮件的形式发送至公司邮箱 ir@bestechnic.com，公司将在说明会上在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　三、 其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所“路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　恒玄科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月27日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于恒玄科技（上海）股份有限公司

　　2021年半年度持续督导跟踪报告

　　2020年12月16日，恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为恒玄科技的保荐机构，对恒玄科技进行持续督导，持续督导期为2020年12月16日至2023年12月31日。

　　2021年半年度，中信建投证券对恒玄科技的持续督导工作情况总结如下：

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　三、风险因素

　　（一）经营风险

　　1、产品终端应用形态相对单一的风险

　　公司主营业务为智能音频SoC芯片的研发、设计与销售，芯片目前主要应用于耳机及智能音箱等低功耗智能音频终端。报告期内，公司应用于耳机产品的芯片销售收入占比仍然较高，而在非耳机市场形成的收入规模占营业收入的比例相对较小，产品终端应用形态呈现相对单一的特征。

　　公司虽然已在非耳机市场进行产品布局和市场开拓，但如果相关研发进度不及预期，或公司未能顺利在非耳机市场进行业务拓展，或公司无法在耳机市场持续占据优势地位，一旦耳机市场出现波动，将会对公司经营业绩带来不利影响。

　　2、委托加工生产和供应商集中风险

　　公司采取Fabless的运营模式，仅从事集成电路产品的研发、设计、销售业务，将芯片制造及封装测试工序外包。晶圆制造、封装、测试为集成电路生产的重要环节，对公司供应商管理能力提出了较高要求。尽管公司各外包环节的供应商均为知名的晶圆制造厂及封装测试厂，其内部有较严格的质量控制标准，公司也制定了详细的供应商管理制度，并对供应商质量进行严密监控，但仍存在某一环节出现质量问题进而影响最终芯片产品可靠性与稳定性的可能。

　　基于行业特点，全球范围内符合公司技术要求、供货量和代工成本的晶圆和封装测试供应商数量较少。2021年上半年度公司向现有供应商支付的晶圆采购及封测服务费合计占当期采购总额的比重仍然较高。在行业产能供应紧张时，晶圆和封装测试供应商的产能能否保障公司的采购需求存在不确定性。同时，随着行业中供求关系变化和晶圆/封装测试供应商的产线升级等，或带来公司采购单价的变动，若委托加工生产的采购单价上升，会对公司的毛利造成不利影响。此外，如果现有晶圆及封测供应商的工厂发生重大自然灾害等突发事件，或者由于晶圆供货短缺、外协厂商产能不足或者生产管理水平欠佳等原因影响公司产品的正常生产和交付进度，则将对公司产品的出货和销售造成不利影响，进而影响公司的经营业绩和盈利能力。

　　（二）行业风险

　　智能音频SoC芯片市场的快速发展以及技术和产业链的成熟，吸引了越来越多芯片厂商进入并研发相关产品。公司面临着高通及联发科等国际大厂的竞争，其在整体资产规模、产品线布局上与公司相比有着显著优势。公司产品目前主要应用于智能蓝牙耳机、Type-C耳机、WiFi智能音箱等消费电子领域，终端品牌客户的市场集中度较高。公司如未能将现有的市场地位和核心技术转化为更多的市场份额，则会在维持和开发品牌客户过程中面临更为激烈的竞争，存在市场竞争加剧、高通及联发科等国际大厂利用其规模、产品线和客户等优势挤压公司市场份额的风险。

　　（三）宏观环境风险

　　公司所处行业为技术密集型、资金密集型行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球宏观经济表现平稳，中国经济稳中有升，国家也出台了相关的政策法规大力支持半导体行业发展，公司芯片销量保持快速增长。2020年以来，伴随全球产业格局的深度调整，已有部分国家通过科技和贸易保护的手段，对中国相关产业的发展造成了不利影响。未来，如果国内外宏观环境因素继续发生不利变化，如重大突发公共卫生事件引起全球经济下滑、中美科技和贸易摩擦进一步升级加剧等，将会影响半导体材料供应和下游电子消费品需求下降，从而影响公司的产品销售，对公司经营带来不利影响。

　　（四）其他重大风险

　　1、财务风险

　　（1）应收账款回收风险

　　虽然公司现阶段应收账款余额占营业收入的比例较低、应收账款账龄结构良好、发生坏账损失的风险较小，但随着公司经营规模的持续扩大、或者受市场环境和客户经营情况变动等因素影响放宽信用政策，公司应收账款余额可能逐步增加。若未来公司应收账款不能及时回收，将对公司资金使用效率和经营业绩造成不利影响。

　　（2）存货跌价风险

　　公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品、发出商品构成。存货规模随业务规模扩大而逐年上升。若市场需求环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，从而存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　（3）汇率波动风险

　　报告期内，公司存在境外销售和采购、以美元报价和结算的情况。随着公司总体业务规模扩大，境外销售及采购金额预计将进一步增加，虽然公司在业务开展时已考虑了合同或订单订立及款项收付之间汇率可能产生的波动，但随着国内外政治、经济环境的变化，汇率变动仍存在较大的不确定性，未来若人民币与美元汇率发生大幅波动，将对公司业绩造成一定影响。

　　（4）税收优惠政策变动风险

　　公司于2019年12月6日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931004419），认定公司为高新技术企业，认定有效期为三年，公司可享受企业所得税优惠税率15%。如果未来国家上述税收优惠政策发生变化，或者本公司不再具备享受相应税收优惠的资质，则公司可能面临因税收优惠变动或减少，从而降低未来盈利的风险。

　　（5）毛利率波动风险

　　公司产品主要应用于耳机及音箱领域，具有市场竞争较为激烈、产品和技术更迭较快的特点。公司在报告期内的毛利率较高，未来如果行业竞争加剧或公司无法通过持续研发完成产品的更新换代导致公司产品毛利率下降，将对公司的业绩产生较大影响。

　　2、法律风险

　　（1）知识产权风险

　　芯片设计属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品开发过程中，涉及到较多专利及集成电路布图等知识产权的授权与许可，因此公司出于长期发展的战略考虑，一直坚持自主创新的研发战略，做好自身的知识产权的申报和保护，并根据需要取得第三方知识产权授权或购买第三方知识产权，避免侵犯他人知识产权。但未来不排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产权纠纷的可能。公司在境外注册部分知识产权，但不同国别、不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解往往会引发争议甚至诉讼，并随之影响业务经营。

　　此外，产业链上下游供应商与客户的经营也可能受知识产权争议、诉讼等因素影响，进而间影响公司正常的生产经营。

　　（2）技术授权风险

　　公司研发过程中需要获取相关EDA工具和IP供应商的技术授权。EDA工具和IP供应商集中度较高，主要系受集成电路行业中EDA工具和IP市场寡头竞争格局的影响。虽然公司与相关供应商保持了良好合作，但如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，EDA工具和IP供应商不对公司进行技术授权，则将对公司的经营产生不利影响。

　　四、重大违规事项

　　2021年半年度，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　2021年半年度，公司主要财务数据如下所示：

　　单位：元

　　2021年半年度，公司主要财务指标如下所示：

　　2021年上半年，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：

　　报告期内，受益于TWS耳机市场的快速发展及公司技术和产品的竞争优势，公司营业收入较去年同期增长117.08%，同时规模效应的稳步提升，使得净利润、每股收益等指标较去年同期有较大增长。

　　本期研发费用较同期增长33,182,087.67元，同比增长40.56%，但由于营业收入增速更快，故研发投入占营业收入的比例较去年同期下降8.54个百分点。

　　综上，公司2021年上半年主要财务数据及财务指标变动具有合理性。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　2021年上半年，公司核心竞争力未发生重大变化，具体分析如下：

　　（一）前瞻的技术规划和产品定义能力

　　公司研发团队具有丰富的行业经验和敏锐的市场洞察力，把握住了智能语音市场爆发的机遇。在苹果推出AirPods后的短时间内，公司以前瞻的产品定义及快速的响应能力，较早推出支持双耳通话、集成主动降噪等功能的领先产品，迅速抢占了品牌市场。随着智能语音在TWS耳机的广泛应用，公司又较早推出支持语音唤醒和语音识别技术的新一代智能语音SoC芯片。公司始终保持产品定义的领先，从而满足品牌客户对产品持续升级的诉求，与品牌客户的深入合作又进一步强化了公司产品定义的前瞻性。

　　（二）领先的技术优势

　　1、IBRT真无线技术

　　公司拥有自主知识产权的IBRT技术，该技术可实现一个耳塞与手机传输信号的同时，另一个耳塞同步接收手机传输的信号，并且两个耳塞之间交互少量同步及纠错信息。该技术在减少双耳之间互相转发信息量的同时，达到稳定的双耳同步音频信号传输。采用IBRT技术的TWS耳机芯片具有更强的抗干扰和稳定连接能力，解决了传统转发方案功耗高、时延长及稳定性差的缺点，从而实现更好的用户体验。采用IBRT技术的芯片已获得品牌客户的量产应用。

　　2、主动降噪蓝牙单芯片

　　公司是业内较早实现主动降噪蓝牙单芯片量产出货的厂商，拥有自主知识产权的高性能主动降噪技术。TWS耳机的降噪功能越来越受消费者重视，尤其在苹果发布AirPods Pro后，行业内产品加速向“TWS+ANC”方向转变。

　　3、基于RTOS的WiFi AIoT单芯片

　　公司自主研发的全集成低功耗WiFi/BT双模AIoT SoC芯片，开创性地研发出基于RTOS的AIoT软硬件系统，实现了高性能多核CPU、低功耗WiFi/BT无线通信系统、高性能音频CODEC、存储子系统、电源管理系统以及众多外围接口的高度集成。

　　4、先进制程

　　智能终端产品的升级以及智能语音技术的普遍应用，对SoC芯片性能和功耗有越来越高的要求，公司通过提升制程工艺来解决高性能和低功耗的矛盾需求。导入先进制程需要有较高的资金投入，同时也增加了芯片设计难度，尤其在先进制程下模拟电路设计难度大。公司坚持快速跟进先进制程，较早使用28/22nm工艺，采用更先进制程的产品也在研发过程中。先进工艺的应用使得公司产品在性能及功耗方面具有优势。

　　5、低功耗嵌入式语音AI技术

　　公司BES2300、BES2500系列产品，集成自研的智能语音系统，实现低功耗语音唤醒和关键词识别，从而使耳机具备智能语音交互能力。公司芯片支持谷歌、百度、阿里、华为、三星、小米等主流厂商的智能语音助手。

　　6、图形硬件加速技术

　　针对智能手表等具备图形显示功能的终端应用，公司开发了多图层的图形硬件加速器，既保证图形的流畅显示，也通过动态开关、分块处理等技术优化功耗。

　　（三）高研发投入，构建知识产权壁垒

　　公司研发投入高，为产品持续保持领先优势打下基础。公司围绕蓝牙、降噪、智能语音等方面已经构建核心技术及知识产权体系，通过持续的技术创新和技术积累，树立了知识产权壁垒。

　　截至报告期末，公司及其子公司合法拥有95项专利，其中包括62项境内发明专利、8项境内实用新型专利和25项境外专利。

　　（四）深耕品牌客户，树立了较高的商业门槛

　　经过持续的产品技术迭代及市场验证，公司已覆盖三星、华为、OPPO、小米、哈曼等终端客户。公司产品作为智能终端设备的核心器件，直接关系到最终产品的性能和用户体验。品牌客户在选择芯片供应商时极为严格谨慎，进入门槛较高，需经过长期产品审核和验证才能进入其供应体系。终端品牌厂商在新产品研发过程中，与芯片厂商高度配合、协同研发，因此在长期合作中形成了较强的黏性。同时，进入品牌客户的供应体系后，产品成功的应用经验又可以形成良性循环，进一步扩展公司的品牌客户范围。主流终端品牌厂商综合实力强，同时不懈追求技术创新，代表了行业的发展方向。公司伴随品牌厂商发展，可以持续保持产品的领先性。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2021年上半年，公司研发投入114,996,921.52元，较上年同期增长40.56%。由于营业收入快速增长，故研发投入占营业收入的比例较去年同期下降8.54%。

　　2021年上半年，公司主要在研项目（智能蓝牙音频芯片升级项目、智能WiFi音频芯片研发及产业化项目、Type-C音频芯片升级项目、边缘智能无线SoC芯片技术支持项目）进展顺利。2021年1-6月，公司新增申请境内发明专利26项，获得境内发明专利批准14项；通过巴黎公约途径申请境外专利3项，获得境外发明专利批准6项。

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　截至2021年6月30日，恒玄科技的募集资金使用及结余情况如下：

　　截至2021年6月30日，恒玄科技募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　（一）直接持股情况

　　截至2021年6月30日，恒玄科技控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：

　　（二）通过员工持股平台间接持股情况

　　截至2021年6月30日，恒玄科技控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员通过员工持股平台宁波梅山保税港区千碧富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波千碧富”）、宁波梅山保税港区百碧富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波百碧富”）、宁波梅山保税港区亿碧富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波亿碧富”）、宁波梅山保税港区万碧富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波万碧富”）间接持有公司股份，具体情况如下：

　　截至2021年6月30日，恒玄科技的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的恒玄科技股份均不存在质押、冻结及减持情形。

　　十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

　　保保荐代表人签名：董军峰   贾兴华

　　中信建投证券股份有限公司

　　2021年8月26日

　　公司代码：688608                      　　　　　　　　　　公司简称：恒玄科技

　　恒玄科技（上海）股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营活动中可能存在的相关风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截止报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688608               证券简称：恒玄科技           公告编号：2021-042

　　恒玄科技（上海）股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议通知于2021年8月18日送达全体监事，会议于2021年8月26日以现场方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席黄律拯女士主持。会议的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《恒玄科技（上海）股份有限公司公司章程》等相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席黄律拯女士主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）、审议通过《关于<公司2021年半年度报告及其摘要>的议案》

　　公司监事会对《2021年半年度报告》及其摘要进行了充分审核，经审核，公司监事会认为：

　　1、公司《2021年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2021年半年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2021年上半年度的经营成果和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司《2021年半年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年半年度报告》及其摘要。

　　（二）、审议通过《关于<公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　公司《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司临时公告格式指引第十六号——募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求，编制完毕。公司2021年半年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和制度文件的规定，已履行了必要的审批程序及相关的信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-043）。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　恒玄科技（上海）股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年8月27日

　　证券代码：688608            证券简称：恒玄科技             公告编号：2021-043

　　恒玄科技（上海）股份有限公司

　　2021年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2020]2752号”文《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向境内投资者公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格162.07元。截至2020年12月9日止，本公司募集资金总额为人民币4,862,100,000.00元，扣除承销费和保荐费（不含增值税）86,429,284.91元后，剩余募集资金4,775,670,715.09元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年12月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减其他发行费用（不含增值税）16,889,564.87元后，本公司本次募集资金净额为4,758,781,150.22元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA16018号验资报告验资确认。

　　(二) 募集资金使用及结余情况

　　截至2021年6月30日止，本公司2021年半年度募集资金使用情况如下：

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的要求，制定了《恒玄科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　本公司于2020年12月连同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与宁波银行股份有限公司上海分行、平安银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。

　　为了便于公司募投项目的实施，本公司分别于2021年5月和7月连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与新增募投实施主体恒玄科技（北京）有限公司、上海恒玄智能科技有限公司、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利与义务。

　　2021年6月24日，本公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议，审议并通过《关于变更募集资金专项账户的议案》，拟变更募集资金专项账户，将宁波银行股份有限公司上海分行专项账户（70010122002964944）予以销户，并在上海银行股份有限公司浦东科技支行新设立一个募集资金专用账户。

　　2021年7月6日，本公司在上海银行股份有限公司浦东分行新设立一个募集资金专用账户（“03004610562”），并与上海银行股份有限公司浦东分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。

　　上述专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2021年6月30日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

　　注：截至2021年6月30日止，本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为2,654,000,000.00元。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2021年半年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　2021年4月26日，本公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金108,178,780.58元置换已预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金。

　　上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2021年4月26日出具信会师报字[2021]第ZA11882号募集资金置换专项鉴证报告。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年6月30日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年12月23日，本公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过39亿元（含39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。

　　截至2021年6月30日止，本公司购买的理财产品如下：

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2021年4月26日，本公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币80,000万元用于永久补充流动资金。2021年5月20日公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币80,000万元用于永久补充流动资金。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2021年6月30日止，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　截至2021年6月30日止，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　2021年4月26日，本公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议，审议并通过《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》，同意新增全资子公司恒玄科技（北京）有限公司和拟设全资子公司恒玄科技（成都）有限公司作为募投项目的实施主体。

　　2021年6月24日，本公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议，审议并通过《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意新增全资子公司上海恒玄智能科技有限公司作为募投项目的实施主体。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日止，本公司募投项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司截至报告期末募集资金的存放与实际使用情况。

　　特此公告。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

　　2021 年 8 月 27 日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：恒玄科技（上海）股份有限公司                                   2021年半年度

　　单位： 人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。