浙江天正电气股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：605066        证券简称：天正电气        公告编号：2021—038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2021年8月26日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2021年8月16日向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司董事长高天乐先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于与关联人共同对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于与关联人共同对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司与关联人共同对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的独立意见；

　　2、国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江天正电气股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：605066         证券简称：天正电气        公告编号：2021-039

　　浙江天正电气股份有限公司

　　关于与关联人共同对外投资设立控股子公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟使用自有资金与赵天威先生、伊政潮先生共同出资设立上海天毅行智能电气有限公司（暂定名，最终以工商登记为准），注册资本5000万元，其中公司认缴出资4,700万元，占比94%；赵天威认缴出资150万元，占比3%；伊政潮认缴出资150万元，占比3%。。

　　● 本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　● 截至本次关联交易发生之日，过去12个月公司与赵天威未发生过本次交易类别相同的交易。

　　● 本次对外投资设立的控股子公司旨在重点发展公司高端品牌“天e电气”的新能源、智能配电业务，加速推动国产替代进程，优化产业布局，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　● 本次投资过程中可能存在市场、政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金与赵天威先生、伊政潮先生共同出资设立上海天毅行智能电气有限公司（暂定名，最终以工商登记为准），负责运营公司高端品牌“天e电气”的新能源、智能配电业务。

　　拟设立的上海天毅行智能电气有限公司注册资本5,000万元,其中公司认缴出资4,700万元，占比94%；赵天威认缴出资150万元，占比3%；伊政潮认缴出资150万元，占比3%。

　　赵天威为公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，赵天威系公司关联自然人，本次共同对外投资事项构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次对外投资暨关联交易事项不构成重大资产重组。

　　截至本次关联交易发生之日，过去12个月公司与赵天威未发生过本次交易类别相同的交易。

　　二、关联方及合作方基本情况

　　1、赵天威先生，系中国公民，身份证号为230102197105******，为公司副总经理，属于公司的关联方。经查询，赵天威先生不存在控制的其他企业，亦不存在被列为失信被执行人的情况。

　　2、伊政潮先生，系中国公民，身份证号为654221197904******。目前在公司任职智能配电事业部总经理。经查询，伊政潮先生不存在控制的其他企业，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：上海天毅行智能电气有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册地址：上海市浦东新区

　　4、注册资本：5,000万元

　　5、法定代表人：赵天威

　　6、经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；施工专业作业；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；一般项目：技术进出口；货物进出口；人工智能行业应用系统集成服务；合同能源管理；智能科技、计算机软件科技、信息科技、数据服务、网络通讯、物联网科技、新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；智能仪表、电源设备、消防产品研发、销售。

　　7、股权结构：

　　上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司拟与赵天威、伊政潮共同出资设立上海天毅行智能电气有限公司，注册资本为5,000万元人民币，股东均以货币方式出资，其中：公司认缴的出资额为4,700万元人民币，占注册资本的94%；赵天威认缴的出资额为150万元人民币，占注册资本的3% ；伊政潮认缴的出资额为150万元人民币，占出资额的3%。

　　出资各方未签署相关投资协议，关于本次出资相关具体事项以在工商登记机关备案的公司章程内容为准。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次对外投资设立的控股子公司旨在重点发展公司高端品牌“天e电气”的新能源、智能配电业务，加速推动国产替代进程，优化产业布局，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司本次投资以自有资金出资，本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次交易完成后，上海天毅行智能电气有限公司，纳入公司合并财务报表范围，不会对公司财务及经营业绩造成不利影响，不会影响公司日常的生产经营活动及公司的独立性。

　　本次投资过程中可能存在市场、政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年8月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与关联人共同对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

　　独立董事对该事项予以事前认可，并发表了如下独立意见：公司与赵天威、伊政潮共同投资设立控股子公司，旨在重点发展公司高端品牌“天e电气”的新能源、智能配电业务。从公司发展战略的角度来说，此次投资有利于加大新技术、新产品、新市场的开发力度助力公司进一步扩大产业规模，优化产业布局，实现公司高质量发展。上述对外投资事项符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次对外投资暨关联交易事项审议程序合法合规，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》相关规定。同意公司本次与关联人共同投资设立控股子公司暨关联交易事项。

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　1、公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经由公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见。以上决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定的规定。

　　2、本次交易经各方协商一致同意，各方均以等价现金形式出资新设有限公司，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司与关联人共同对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的独立意见；

　　2、国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江天正电气股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月27日