湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2021-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2021年8月18日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于8月27日在长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室公司会议室召开。本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，董事李辉先生、申柯先生，独立董事陈明先生、宋思勤先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、部分公司高管和监事列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司<2021年半年度报告>及其摘要的议案》

　　同意报出公司《2021年半年度报告》及其摘要，董事会认为报告客观真实地反映了公司半年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《2021年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》；公司《2021年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，经测试，公司各项减值准备2021年上半年度合计计提637.32万元，其中应收账款计提坏账准备497.21万元，收回原单项计提坏账应收账款转回坏账准备1.00万元，应收款项融资（商业承兑汇票）计提坏账准备-0.02万元，其他应收款计提坏账准备41.44万元；存货跌价准备计提92.66万元；固定资产减值准备计提7.03万元。

　　本次计提资产减值准备事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次计提资产减值准备不涉及公司关联方。

　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年）修订》和公司会计政策、会计估计的相关规定。本着谨慎性原则，对可能出现发生资产减值损失的资产计提减值准备。公司计提资产减值准备公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备的计提。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于2021年半年度计提资产减值准备的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　三、审议通过《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　根据2021年1-7月公司日常关联交易实际情况，结合公司关联方ARNTZ GmbH + Co. KG（以下简称“AKG”）对8-12月市场需求预测，预计2021年公司及控股子公司（包括全资子公司）与关联方ARNTZ GmbH + Co. KG及其下属企业发生日常关联交易金额将在原预计金额（不超过3450万元）基础上增加550万元，全年合计不超过4000万元人民币。具体订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。上述关联交易属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要，对公司本年及未来财务状况、经营成果有正面影响。

　　上述新增预计金额占公司最近一期经审计净资产的比例为1.13%，在董事会审议权限范围内，该议案不需提交股东大会审议批准。

　　关联董事方鸿先生回避表决该议案，该项议案有效表决票为6票。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　四、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商备案登记的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

　　公司董事会提请股东大会，在本次修订《公司章程》条款事宜获股东大会审议批准后，授权公司相关工作人员办理工商备案登记及其他相关部门审批、报备等有关手续。最终《公司章程》相关修改以工商登记为准。原《公司章程》自新《公司章程》生效之日起废止。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准，且需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　五、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　　公司原《股东大会议事规则》自新《股东大会议事规则》生效之日起废止。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准，且需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次公司《股东大会议事规则修订对照表》及修订后的公司《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　六、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

　　公司原《董事会议事规则》自新《董事会议事规则》生效之日起废止。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准，且需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次公司《董事会议事规则修订对照表》及修订后的公司《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　七、审议通过《关于修订公司<对外担保制度>的议案》

　　公司原《对外担保制度》自新《对外担保制度》生效之日起废止。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次公司《对外担保制度修订对照表》及修订后的公司《对外担保制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　八、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

　　公司原《募集资金管理制度》自新《募集资金管理制度》生效之日起废止。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次公司《募集资金管理制度修订对照表》及修订后的公司《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　九、审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

　　公司原《关联交易管理制度》自新《关联交易管理制度》生效之日起废止。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次公司《关联交易管理制度修订对照表》及修订后的公司《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　十、审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

　　公司原《对外投资管理制度》自新《对外投资管理制度》生效之日起废止。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次公司《对外投资管理制度修订对照表》及修订后的公司《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　十一、审议通过《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》

　　公司原《重大信息内部报告制度》自新《重大信息内部报告制度》生效之日起废止。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次修订后的公司《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　十二、审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

　　公司原《信息披露管理制度》自新《信息披露管理制度》生效之日起废止。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次修订后的公司《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　十三、审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》

　　公司原《投资者关系管理制度》自新《投资者关系管理制度》生效之日起废止。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次修订后的公司《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　十四、审议通过《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

　　公司原《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》自新《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》生效之日起废止。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次修订后的公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　十五、审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　公司原《内幕信息知情人登记管理制度》自新《内幕信息知情人登记管理制度》生效之日起废止。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次修订后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　十六、审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》

　　公司原《内部审计制度》自新《内部审计制度》生效之日起废止。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次修订后的公司《内部审计制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　十七、审议通过《关于修订公司<2021年股票期权激励计划>及其摘要和<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　鉴于公司2021年上半年度销售情况良好，业绩增长好于预期，公司基于对未来发展的信心，为长效激发公司核心经营人才、核心技术人才动力，使公司长期激励措施与公司战略、发展更加匹配,同时也为更好的保护公司、投资者利益，拟调整公司2021年股票期权激励计划的公司层面业绩考核目标，调整、修订对照如下：

　　公司对《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》及其摘要和《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中与公司层面业绩考核目标相关的内容进行了相应修订，上述文件其他未修订部分仍然有效并继续执行。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准，且需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《关于修订公司<2021年股票期权激励计划>及其摘要和<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　修订后的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）摘要》、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》和《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对上述修订事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十八、审议通过《关于修订公司<2021年员工持股计划>及其摘要和<2021年员工持股计划管理办法>的议案》

　　鉴于公司2021年上半年度销售情况良好，业绩增长好于预期，公司基于对未来发展的信心，为长效激发公司管理团队和核心经营人才、核心技术人才动力，使公司长期激励措施与公司战略、发展更加匹配,同时也为更好的保护公司、投资者利益，拟调整公司2021年员工持股计划的公司层面业绩考核要求。

　　公司于2021年8月27日召开了职工代表大会，就拟调整公司2021年员工持股计划的公司层面业绩考核要求充分征求了员工意见，会议同意本次调整。

　　本次拟调整公司2021年员工持股计划的公司层面业绩考核要求，调整、修订对照如下：

　　公司对《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划》及其摘要和《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》中与公司层面业绩考核要求相关的内容进行了相应修订，上述文件其他未修订部分仍然有效并继续执行。

　　关联董事李辉、彭飞舟回避表决该议案，该项议案有效表决票为5 票。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《关于修订公司<2021年员工持股计划>及其摘要和<2021年员工持股计划管理办法>的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　修订后的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划（修订稿）摘要》、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划（修订稿）》和《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对上述修订事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十九、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司的实际情况，董事会拟定于2021年9月13日14:00召开公司2021年第二次临时股东大会。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2021-058

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于2021年半年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年8月27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》。经测试，公司各项减值准备2021年上半年度合计拟计提637.32万元，具体情况如下：

　　一、 计提资产减值准备情况的概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止至2021年6月30日的应收账款、应收款项融资、其他应收款、存货、固定资产等进行了全面清查，对存在减值迹象的应收款项、存货、固定资产等进行了减值测试。经测试，公司各项减值准备2021年上半年度合计计提637.32万元，其中应收账款计提坏账准备497.21万元，收回原单项计提坏账应收账款转回坏账准备1.00万元，应收款项融资（商业承兑汇票）计提坏账准备-0.02万元，其他应收款计提坏账准备41.44万元；存货跌价准备计提92.66万元；固定资产减值准备计提7.03万元。

　　二、 本次资产减值准备计提情况及计提办法

　　1、应收款项。公司上半年度计提应收账款坏账准备497.21万元、其他应收款坏账准备41.44万元，应收款项融资坏账准备-0.02万元。计提原则如下： 本公司以预期信用损失为基础，结合客户类型、历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息、预期违约率、损失率以预计存续期为基础计量其预期信用损失，确认相关应收款项的坏账准备。

　　2、存货。 公司2021年上半年度计提存货跌价准备92.66万元，计提依据如下：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料和在产品按类别提取存货跌价准备。产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。公司对有可能存在减值迹象的存货，都会定期采用成本与可变现净值孰低法进行减值测试，计提充足的存货跌价准备金额。

　　3、固定资产。公司2021年上半年度计提固定资产减值准备7.03万元，计提依据如下：按账面价值与可收回金额的差额，确定减值准备计提金额，计入当期损益；固定资产发生减值的，进行单项减值测试，按单项计提；难以对某项固定资产进行单项可收回金额估计或某项固定资产不能脱离其他资产产生独立现金流的，可以资产组为基础测试并计提减值准备；固定资产减值准备一经确认，不予转回。

　　三、 本次计提资产减值准备对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司本次计提资产减值准备减少2021年上半年度利润总额637.32万元。 本次计提资产减值准备事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次计提资产减值准备不涉及公司关联方。

　　四、 董事会关于计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年）修订》和公司会计政策、会计估计的相关规定。本着谨慎性原则，对可能出现发生资产减值损失的资产计提减值准备。公司计提资产减值准备公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备的计提。

　　五、 独立董事对本次计提资产减值准备的独立意见

　　本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、 监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2021-059

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于增加公司2021年度日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据2021年1-7月日常关联交易实际情况，结合公司关联方ARNTZ GmbH + Co. KG（以下简称“AKG”）对8-12月市场需求预测，预计2021年公司及控股子公司（包括全资子公司）与关联方ARNTZ GmbH + Co. KG及其下属企业发生日常关联交易金额将在原预计金额（不超过3450万元）基础上增加550万元，全年合计不超过4000万元人民币。具体订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　公司于2021年8月27日召开第五届董事会第十一次会议会议审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方鸿先生对该议案回避表决。

　　上述新增预计金额占公司最近一期经审计净资产的比例为1.13%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　2、预计增加日常关联交易金额的基本情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：Arntz GmbH + Co. KG

　　注册地址：Wuppertal

　　合伙资本：2,059千欧元

　　管理董事：Jan W. Arntz先生

　　AKG是一家专门从事各类锯及其配件的生产、销售业务的有限责任两合公司。主要生产高性能金属锯切工具，能够提供多种不同金属材料锯切方案，为客户提供可以信赖的“德国制造”解决方案。主要产品：1）锯带：双金属带锯条、硬质合金锯条、建筑行业的硬质合金锯条、碳带锯条；2）锯切工具：锯床、手锯；配件：研磨刷、锯条测量装置、验光仪。

　　截至2021年6月30日，AKG总资产19791千欧，净资产6056千欧，上半年度实现营业收入13362千欧，净利润294千欧。（以上财务数据未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司董事长方鸿为AKG咨询委员会成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3之规定，AKG属于本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　上述关联人经营情况正常，财务状况稳定，市场信誉度较高，具备良好的履约能力，交易风险可控。

　　三、关联交易主要内容

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关产品，交易价格参照公司同类交易的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，同时，根据合同约定安排付款和结算，不存在损害公司利益的情形。

　　四、关联交易预计增加原因和对上市公司的影响

　　AKG公司具有成熟的国际化销售渠道，在德国、美国、荷兰均建销售网络。AKG公司销售订单增加，而欧美地区锯条生产企业受疫情影响产能萎缩，因此向本公司采购需求增加。上述关联交易属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要，有助于充分发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，促进双方业务共同增长，产生协同效应，降低成本，扩大市场份额，提升公司持续盈利能力。对公司本年及未来财务状况、经营成果有正面影响。

　　公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　五、独立董事、监事会意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司与关联方AKG及其下属企业发生的日常关联交易属于正常业务往来。公司根据2021年1-7月公司日常关联交易实际情况，结合公司关联方AKG对8-12月市场需求预测，拟在原预计金额基础上增加与其日常关联交易的金额，符合公司的实际经营和发展需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　公司与关联方AKG及其下属企业发生的日常关联交易属于正常业务往来。公司根据2021年1-7月公司日常关联交易实际情况，结合公司关联方AKG对8-12月市场需求预测，拟在原预计金额基础上增加与其日常关联交易的金额，符合公司的实际经营和发展需要。交易有助于充分发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，促进双方业务共同增长，产生协同效应，降低成本，扩大市场份额，提升公司持续盈利能力。对公司本年及未来财务状况、经营成果有正面影响，存在交易的必要性。

　　公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。关联董事回避了表决该议案，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。同意公司关于增加2021年度日常关联交易预计的事项。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司与关联方AKG及其下属企业的日常关联交易属于正常业务往来。根据2021年1-7月公司日常关联交易实际情况，结合公司关联方AKG对8-12月市场需求预测，公司增加与AKG的2021年度日常关联交易预计金额，符合公司的实际经营和发展需要。交易有助于扩大市场份额，提升公司持续盈利能力。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次增加2021年度日常关联交易预计的事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议会议决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2021-063

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划（修订稿）摘要

　　二二一年八月

　　声 明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“本激励计划”）由湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

　　二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为420.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额21,000.00万股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、本激励计划授予的激励对象共计2人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的核心经营人才、核心技术人才。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、本激励计划授予激励对象股票期权的定价方式为自主定价，行权价格为5.62元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　七、授予的股票期权在授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%。

　　授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、泰嘉股份承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、泰嘉股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：本修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心经营人才、核心技术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司核心经营人才、核心技术人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计2人，均为公司核心经营人才、核心技术人才。

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　四、激励对象的核实

　　（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本激励计划拟授出的权益情况

　　一、本激励计划拟授出的权益形式

　　本激励计划采取的激励形式为股票期权。

　　二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为420.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额21,000.00万股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　二、相关说明

　　（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

　　（二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

　　第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授权日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　三、本激励计划的等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。

　　四、本激励计划的可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或重大事项。

　　授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　五、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第八章 股票期权的行权价格及确定方法

　　一、授予股票期权的行权价格

　　授予股票期权的行权价格为每股5.62元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以5.62元的价格购买1股公司股票。

　　二、授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）确认方法

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的75%，为每股5.62元。

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的75%，为每股5.55元。

　　（二）定价方式的合理性说明

　　十四五期间，公司将围绕先进制造发展主轴线，以三曲线发展战略为核心，即第一发展曲线为锯切业务，以“双五十”为发展目标，提升市占率；第二发展曲线为精密制造业务，充分发挥公司先进制造技术综合应用能力，突破第二主业，培育新的业绩增长点；第三发展曲线为股权投资，借助投资机构的专业力量，以期提高投资效率和投资收益，并为主业发展寻求战略新兴产业资源。实施“实业+资本”双轮驱动，夯实双主业发展基础，实现公司在高端精密制造领域的升级发展，从而进入可持续发展的上升通道。

　　本次股票期权行权价格的定价方式采用自主定价，是以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权激励对象是公司精密制造业务的核心经营人才和核心技术人才，该部分人员主要承担着公司精密制造业务重要的经营及技术工作，对于公司的日常运营及战略发展具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

　　给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。

　　基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的75%，为每股5.62元。

　　第九章 股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，各考核评价结果对应的股票期权行权比例如下表：

　　在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，未能行权部分不可递延，由公司统一注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　十四五期间，公司将围绕先进制造发展主轴线，以三曲线发展战略为核心，即第一发展曲线为锯切业务，以“双五十”为发展目标，提升市占率；第二发展曲线为精密制造业务，充分发挥公司先进制造技术综合应用能力，突破第二主业，培育新的业绩增长点；第三发展曲线为股权投资，借助投资机构的专业力量，以期提高投资效率和投资收益，并为主业发展寻求战略新兴产业资源。实施“实业+资本”双轮驱动，夯实双主业发展基础，实现公司在高端精密制造领域的升级发展，从而进入可持续发展的上升通道。

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司精密制造业务核心经营人才和核心技术人才的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取营业收入和净利润作为业绩考核指标。该指标能够直接地反映公司主营业务的经营情况和盈利能力，并间接反映公司在行业内的市场占有率。

　　根据业绩指标的设定，以2020年营业收入为基数，2021年、2022年、2023年公司的营业收入增长率分别不低于10%、30%、50%，同时以2020年净利润为基数, 2021年、2022年、2023年公司的净利润增长率分别不低于20%、30%、50%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人的行权比例。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第十章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股泰嘉股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　二、股票期权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（二）配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（四）派息

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第十一章 股票期权的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　（二）等待期

　　公司在等待期内的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（三）可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（四）行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

　　（五）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年3月25日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：7.52元（公司草案公告前一交易日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：21.70%、23.75%、23.87%（分别采用中小板综指最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予股票期权420.00万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为960.21万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2021年4月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年-2024年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序

　　一、本激励计划的生效程序

　　（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

　　二、股票期权的授予程序

　　（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　（四）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。

　　（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

　　三、股票期权的行权程序

　　（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

　　（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　四、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

　　第十三章 附则

　　一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月二十七日