潍柴动力股份有限公司 2021年第九次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000338              证券简称：潍柴动力            公告编号：2021-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2021年第九次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2021年8月25日以专人送达或电子邮件方式发出，经全体董事一致同意，本次会议于2021年8月27日以传真表决方式召开。

　　本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　审议及批准关于公司及控股子公司转让山重融资租赁有限公司股权暨关联交易的议案

　　同意本次交易并授权公司管理层及相关人士签署与本次股权转让相关的法律文件及办理其他相关事宜。

　　本议案关联董事谭旭光先生回避表决该事项。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司股权转让暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力           公告编号：2021-063

　　潍柴动力股份有限公司

　　股权转让暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）在非公开发行A股股票项目时做出的关于类金融业务承诺的要求，公司及控股子公司陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）拟分别将所持山重融资租赁有限公司（下称“山重融资租赁”）16.3636%股权转让至中国重型汽车集团有限公司（下称“重汽集团”），转让价格分别为人民币26,754.18万元，总计人民币53,508.36万元（最终以国资主管部门或其授权机构备案为准）。

　　由于本公司董事长谭旭光先生在重汽集团担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司2021年第九次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况介绍：

　　公司名称：中国重型汽车集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注 册 地：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦

　　法定代表人：谭旭光

　　注册资本：102,628万元人民币

　　成立日期：1995年5月20日

　　经营范围：公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2.重汽集团主要财务数据：

　　单位：人民币 万元

　　注：上述2020年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　3.与本公司关系：本公司董事长谭旭光先生在重汽集团担任董事长。

　　4.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重汽集团被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.交易标的：公司持有的山重融资租赁16.3636%股权、控股子公司陕重汽持有的山重融资租赁16.3636%股权，合计对应山重融资租赁32.7272%的股权。

　　2.基本情况介绍：

　　公司名称：山重融资租赁有限公司

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　注 册 地：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层

　　法定代表人：申传东

　　注册资本：131,521.7391万元人民币

　　成立日期：2009年3月27日

　　经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　3.股权结构情况：

　　4.山重融资租赁主要财务数据：

　　单位：人民币 万元

　　注：上述财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　5.本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

　　6.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现山重融资租赁被列入失信被执行人名单。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司及控股子公司陕重汽拟分别与重汽集团签署股权转让协议，主要内容如下：

　　（1）转让方同意按照协议约定以山东中评恒信资产评估有限公司出具的《山重融资租赁有限公司拟进行股权重整所涉及的山重融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2021）第128号）所确定的山重融资租赁有限公司之整体评估价值为基础，确定以人民币26,754.18万元价格转让持有的山重融资租赁有限公司16.3636%的股权。

　　（2）受让方于山重融资租赁有限公司就本次拟转让股权事项召开股东会并出具合法有效的股东会决议之日起十五个工作日内以现金形式一次性汇入转让方指定的银行帐户。

　　（3）协议经各方的法定代表人签字并加盖公章后生效。

　　（4）过渡期损益均由转让方承担和享有。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　根据山东中评恒信资产评估有限公司出具的《山重融资租赁有限公司拟进行股权重整所涉及的山重融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2021）第128号），本次股权转让价格以在评估基准日2021年5月31日对山重融资租赁股东全部权益价值评估值人民币173,524.11万元扣除期间分红人民币10,025.99万元作为定价基础，转让方所持16.3636%股权以人民币26,754.18万元作为目标资产转让价格。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　基于公司整体战略发展考虑，并为落实公司在非公开发行A股股票项目时做出的相关承诺，开展本次交易。交易完成后将有利于公司集中主业、进一步优化资源配置。

　　七、与重汽集团累计已发生的关联交易情况

　　自2021年初至披露日，公司与重汽集团的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币127.22万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对公司及控股子公司陕重汽转让山重融资租赁股权暨关联交易相关事项予以事前认可，并对本次交易事项发表独立董事意见如下：

　　1.本次交易事项的议案经公司2021年第九次临时董事会会议审议通过，关联董事谭旭光先生回避了对本次交易事项相关议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》等相关法律法规及规定。

　　2.本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

　　3.同意公司本次交易事项。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1.公司本次股权转让暨关联交易事项，已经2021年8月27日第九次临时董事会会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次关联交易无需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求以及《公司章程》的规定。

　　2.本次关联交易系出于公司发展战略需要，本次交易不会影响公司独立性。

　　综上所述，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1.公司2021年第九次临时董事会决议；

　　2.公司独立董事关于公司及控股子公司股权转让暨关联交易的独立意见；

　　3.公司及控股子公司陕重汽与重汽集团的股权转让协议；

　　4.山东中评恒信资产评估有限公司出具的评估报告；

　　5.和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

　　6.中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司股权转让暨关联交易事项的核查意见；

　　7.公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2021年8月27日