中国电影股份有限公司 2021年半年度报告摘要

　　证券代码：600977      证券简称：中国电影      公告编号：2021-024

　　中国电影股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2021年8月26日以现场结合通讯的方式召开，会议通知和材料于2021年8月16日以电子邮件方式发出。会议由董事长焦宏奋主持，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2021年半年度报告及摘要》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2021年半年度报告》《中国电影股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）审议通过《2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-026）。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）审议通过《制定<特定人员持有股份及其变动管理办法>》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，为加强特定人员持有公司股份及其变动的管理工作，结合公司实际情况，制定专项管理制度。详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司特定人员持有股份及其变动管理办法》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）审议通过《制定<反舞弊制度>》

　　根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及《公司章程》的有关规定，为加强公司内部控制，防治舞弊行为，维护公司和股东的合法权益，结合公司实际情况，制定专项管理制度。详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司反舞弊制度》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）审议通过《为全资影院提供担保》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于为全资影院提供担保的公告》（公告编号：2021-027）。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600977      证券简称：中国电影      公告编号：2021-025

　　中国电影股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2021年8月26日以现场方式召开，会议通知和材料于2021年8月16日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席丁立主持，会议应参会监事4人，实际参会监事4人。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2021年半年度报告及摘要》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2021年半年度报告》《中国电影股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　监事会认为：公司《2021年半年度报告》的编制和审议程序符合法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）审议通过《2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-026）。

　　监事会认为：公司2021年上半年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司监事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600977     证券简称：中国电影     公告编号：2021-026

　　中国电影股份有限公司

　　2021年上半年募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组织编制了2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1304号）核准，公司于2016年8月首次公开发行普通股（A股）股票46,700万股，发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为416,564.00万元，扣除发行费7,269.71万元，募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第110ZC0501号”《验资报告》审验，上述资金已于2016年8月3日全部到位。

　　截至2021年6月30日（以下简称“报告期末”），公司对募集资金投资项目累计投入350,169.64万元（其中从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出24,263.25万元），尚未使用的募集资金余额90,467.31万元（其中含银行存款利息及理财收入31,342.66万元）。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司结合实际制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储和管理。2016年8月，公司与保荐机构、募集资金专户所在银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年6月，公司、中影华夏影视设备融资租赁（厦门）有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司厦门思明支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了募集资金专项账户。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，保障了公司募集资金的存储、使用和规范管理。    公司使用募集资金时，严格按照募集资金管理和财务管理的制度规定履行审批程序，每一笔募集资金的支出均由有关部门提出资金使用计划，按程序逐级审批，经公司有关负责人批准后，由出纳予以付款。

　　截至报告期末，公司募集资金存储情况如下：

　　单位：元

　　三、募集资金的实际使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至报告期末，公司的募集资金投资项目累计已投入350,169.64万元，尚未使用的募集资金余额90,467.31万元（其中含银行存款利息及理财收入31,342.66万元），具体使用情况详见附件1“募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2017年6月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。

　　2019年5月28日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-011）。

　　2020年6月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2020年5月8日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2020-014）、《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-015）。

　　2021年6月29日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2021年6月9日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-017）。

　　截至报告期末，变更募投项目的资金使用情况详见附件2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照法律、法规和规范性文件的相关要求，规范使用募集资金，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，不存在违规情形。

　　特此公告。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币  万元

　　注：1.“本年度投入募集资金总额”：包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　2.“截至期末承诺投入的金额”：公司募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。

　　3.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。

　　4.公司第二届董事会第七次、第十五次会议和2019、2020年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将合计72,250.00万元变更为新项目“补充电影制片业务资金项目”，具体详见《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号2020-015、2021-017），新项目相关情况已在 “补充影视剧业务营运资金项目”中合并显示。

　　5.根据公司的业务规划， “数字放映推广应用项目”的 实施主体变更为中影华夏影视设备融资租赁（厦门）有限公司（以下简称“中影融资”）。公司、中影融资、中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司厦门思明支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了募集资金专项账户，具体详见《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号2020-019）。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币  万元

　　注：1.“截至期末计划累计投资金额”：公司募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。

　　2.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。

　　3.公司第二届董事会第七次、第十五次会议和2019、2020年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将合计72,250.00万元变更为新项目“补充电影制片业务资金项目”，具体详见《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号2020-015、2021-017），新项目相关情况已在 “补充影视剧业务营运资金项目”中合并显示。

　　4.根据公司的业务规划，“数字放映推广应用项目”的实施主体变更为中影融资。公司、中影融资、中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司厦门思明支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了募集资金专项账户，具体详见《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号2020-019）。

　　证券代码：600977      证券简称：中国电影      公告编号：2021-027

　　中国电影股份有限公司

　　关于为全资影院提供担保的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　★ 被担保人：中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司

　　★ 担保金额：不超过3,500万元

　　★ 截至目前，公司及子公司不存在逾期担保的情形

　　★ 本次担保是否有反担保：否

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　根据业务需要，公司下属全资影院北京中影影院管理有限公司（以下简称“北京影院”）拟通过融资租赁的方式，向公司之控股子公司中影华夏影视设备融资租赁（厦门）有限公司（以下简称“中影融资”）租赁影院放映设备，租赁金额不超过3,500万元。中影影院投资有限公司（以下简称“中影影投”）为上述融资租赁提供连带责任担保，担保期限为自保证合同签署之日起，至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满3年。本次担保属于公司合并范围内全资子公司之间的相互担保，未设置反担保。

　　（二）履行的内部决策程序

　　公司于2021年8月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《为全资影院提供担保》的议案。董事会同意本次担保事项，并授权公司经营管理层和业务子公司办理具体担保合同的签署及其他相关事宜。

　　本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：北京中影影院管理有限公司

　　股东情况：中影影投持股100%

　　成立日期：2021年5月18日

　　注册资本：3,000万元

　　法定代表人：秦虎

　　住所：北京市朝阳区北辰东路7号地下局部夹层、地下一层

　　经营范围：电影放映；餐饮服务；销售食品；企业管理；出租商业用房；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；票务代理；销售眼镜、工艺品、玩具。

　　被担保人由中影影投持股100%，系公司合并范围内的全资子公司。

　　被担保人为新设影院，截至目前设立未满一年，暂无经审计的财务数据。

　　三、担保协议主要内容

　　北京影院（承租人）、中影影投（保证人）、中影融资（受益人）拟签署担保协议，主要内容如下：

　　（一）保证人愿意向受益人提供保证，以担保承租人履行其在租赁合同项下偿付租金及其他款项的义务。

　　（二）担保范围包括：承租人在租赁合同项下应向受益人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和受益人为实现权利的费用；因保证人违约而给受益人造成的损失。

　　（三）保证方式为不可撤销的连带责任保证。

　　（四）保证期间为自担保合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满三年的期间。

　　截至目前，上述担保协议尚未正式签署。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次担保是根据公司业务需要而开展，担保对象为公司下属全资影院，担保风险总体可控；本次担保符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不会对公司持续经营能力及股东利益构成损害；同意本次担保事项。

　　独立董事认为，本次担保是基于公司的主营业务需要，担保对象是公司合并范围内子公司，能有效地控制担保风险，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形；担保事项及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定；同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及下属子公司尚无对外提供的担保事项，担保余额为0万元。除本次担保事项外，已经公司股东大会批准授权的担保总额为25,000万元。公司及子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600977      证券简称：中国电影      公告编号：2021-028

　　中国电影股份有限公司

　　关于召开2021半年度业绩说明会的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 召开时间：2021年9月8日（周三）10:00-11:00

　　● 召开方式：网络文字互动

　　● 网络直播地址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　● 问题征集方式：电子邮箱ir@chinafilm.com 或 微信征集页面

　　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月28日在上海证券交易所发布了公司《2021年半年度报告》，为便于广大投资者全面深入地了解公司的经营发展情况，公司拟于2021年9月8日（周三）10:00-11:00召开2021年半年度业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。

　　投资者可于2021年9月3（周五）18:00前，将您希望了解的公司情况和相关问题通过电子邮件形式发送至公司董事会办公室邮箱ir@chinafilm.com，或通过微信征集页面（点击https://www.wjx.cn/vj/eWRcyIa.aspx或扫描右侧二维码访问）填写。

　　一、业绩说明会类型和安排

　　本次业绩说明会将通过网络文字互动的方式召开，公司将针对2021年上半年业绩、经营发展等情况与投资者进行交流，并就投资者普遍关注的问题进行回答。会议安排情况如下：

　　（一）召开时间：2021年9月8日（周三）10:00-11:00

　　（二）召开方式：网络文字互动

　　（三）网络直播地址：上证路演中心平台（http://roadshow.sseinfo.com）

　　（四）公司出席人员：副董事长、总经理傅若清先生，董事、董事会秘书、副总经理任月女士，董事、财务总监王蓓女士。

　　二、投资者参加方式

　　（一）网络文字互动

　　投资者可于2021年9月8日（周三）10:00-11:00登陆上证路演中心网站（http://roadshow.sseinfo.com），在线与公司出席人员互动交流。

　　（二）投资者问题征集

　　投资者可于2021年9月3日（周五）18:00前，将您希望了解的公司情况和相关问题通过以下方式发送至公司董事会办公室：

　　1. 通过电子邮件形式发送至邮箱ir@chinafilm.com；

　　2. 通过微信征集页面，扫描右侧二维码访问或

　　点击https://www.wjx.cn/vj/eWRcyIa.aspx填写；

　　公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　三、联系部门及联系方式

　　联系部门：董事会办公室

　　联系邮箱：ir@chinafilm.com，联系电话：010-88321280

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　公司代码：600977                      　　　　　　　　　　公司简称：中国电影

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用