上海姚记科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2021-090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司决定召开2021年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年9月15日（周三）下午2:30

　　（2）网络投票时间：2021年9月15日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月15日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年9月15日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年9月10日（周五）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2021年9月10日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8.会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　2. 《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》

　　以上议案已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　上述议案1需要股东大会以特别表决形式审议通过，即经出席本次股东大会且有表决权的股份三分之二以上同意。上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一:

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年9月13日9:30-17:00

　　2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

　　3、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　4、会议联系方式

　　（1）姓名：卞大云、檀毅飞、曹晓寒

　　（2）联系电话：021-69595008

　　（3）传 真：021-69595008

　　（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

　　6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362605

　　2.投票简称：姚记投票

　　3.填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年9月15日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月15日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托       （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002605         证券简称：姚记科技      公告编号：2021-093

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于2021年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2021年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、首次公开发行并上市募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

　　2、2016年发行股份购买资产所募集的配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经深交所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，减除本次发行相关费用（不含税）人民币1,489.36万元后，募集资金净额为人民币22,210.64万元已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金72,581.49万元（含使用理财产品投资收益和利息收入），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,906.14万元，以前年度取得的理财产品投资收益2,391.51万元；2021年度1-6月实际使用募集资金0万元，2021年度1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.14万元，2021年度1-6月取得理财产品投资收益0.44万元；截至2021年6月30日累计已使用募集资金净额72,581.49万元（含使用理财产品投资收益和利息收入），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,908.28万元，累计取得理财产品投资收益2,391.95万元。

　　截至 2021年 6月 30日，募集资金余额为人民币568.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3 月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金 16,264.57 万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记公司年产 4 亿副扑克牌生产基地项目的建设。

　　为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记公司与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　针对2016年发行股份购买资产所募集的配套资金，为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1.截至2021年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2021年4月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司募投项目已实施完毕，并已达到预定效果，为了提高节余募集资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，同意公司将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　上海姚记科技股份有限公司

　　二二一年八月二十七日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年1-6月

　　编制单位：上海姚记科技股份有限公司   单位：人民币万元

　　证券代码：002605              证券简称：姚记科技         公告编号：2021-096

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技          公告编号：2021-091

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开与审议情况

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2021年月8月16日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021年8月26日以现场结合通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，其中姚硕榆、陈琳等2名董事以通讯表决方式参加会议。部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　1、审议并通过了《公司2021年半年度报告及摘要》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《公司2021年半年度报告》及摘要。

　　2、审议并通过了《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　3、审议并通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就，同意为36名激励对象本次可行权的229.60万份股票期权办理相关行权安排。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》。

　　4、审议并通过了《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意为符合条件的40名激励对象本次可行权69.15万份股票期权办理相关行权安排。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　5、审议并通过了《关于注销2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为，因13名激励对象在等待期内离职，不再符合行权条件，2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由53人调整至40人，授予股票期权数量由309.5万份调整为230.5万份。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于注销2020年第二期股权激励计划部分股票期权的公告》。

　　6、审议并通过了《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司于2021年6月实施2020年度权益分派方案，向全体股东（不包括回购专户持有的本公司股份）每10 股派发现金股利人民币5 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会同意2020年第二期股权激励计划的限制性股票的回购价格由17.40元/股调整至16.90元/股。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　7、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　根据公司《2020年第二期股权激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计50,000股。

　　本议案尚需提交股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　8、审议并通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就，同意为1名激励对象满足解除限售条件的4.5万股限制性股票在限售期届满后办理解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量占公司目前总股本的0.011%。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　9、审议并通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司拟定于2021年9月15日下午2点30分在上海市嘉定区曹安公路4218号一楼会议室召开2021年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　10、审议并通过了《关于向相关银行申请综合授信额度的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　为满足公司运营发展周转所需流动资金，公司拟向江苏银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海分行各申请5,000万元人民币的综合授信额度（共计1亿元的综合授信额度），包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，授信期限三年，由公司实际控制人姚文琛先生和邱金兰女士无偿为公司该授信项下的债务提供担保。

　　11、审议并通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）为满足其运营发展周转所需流动资金，拟向浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行”）申请不超过人民币5,000万元的授信额度，公司为支持子公司的经营发展，拟为芦鸣科技本次向浙商银行申请的授信额度提供连带责任的保证担保，担保期限为债务履行期起始日至履行期届满之日起三年。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：002605             证券简称：姚记科技           公告编号：2021-092

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开与表决情况

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2021年8月16日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021年8月26日以通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

　　1、审议并通过了《公司2021年半年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定，对董事会编制的《2021年半年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

　　公司《2021年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等各项规定，公司《2021年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实、完整地反映出公司2021年半年度的经营管理和财务状况等事项。公司监事会保证《2021年半年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《公司2021年半年度报告》及摘要。

　　2、审议并通过了《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审查，监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情形，准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合公司《募集资金管理制度》规范要求。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　3、审议并通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　监事会经核查后认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》。

　　4、 审议并通过了《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　监事会经核查后认为，公司2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　5、审议并通过了《关于注销2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　监事会经核查后认为，原13名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟注销已获授但尚未行权的部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质影响。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于注销2020年第二期股权激励计划部分股票期权的公告》。

　　6、审议并通过了《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　监事会经核查后认为，本次调整限制性股票回购价格是根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形，同意公司本次对限制性股票的回购价格进行调整。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　7、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　监事会经核查后认为，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范文件及公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　8、审议并通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　监事会经核查后认为，公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　9、审议并通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司本次担保的相关事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：002605      证券简称：姚记科技         公告编号：2021-094

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于全资子公司向银行申请综合

　　授信额度并为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2021年8月26日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、担保概述

　　公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）为满足其运营发展周转所需流动资金，拟向浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行”）申请不超过人民币5,000万元的授信额度，公司为支持子公司的经营发展，拟为芦鸣科技本次向浙商银行申请的授信额度提供连带责任的保证担保，担保期限为债务履行期起始日至履行期届满之日起三年。具体内容如下：

　　公司于2021年8月26日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》。由于芦鸣科技最近一期的资产负债率高于70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议；本次担保不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司

　　2、成立日期：2017-12-15

　　3、注册地点：上海市嘉定区真南路4268号2幢J3663室

　　4、法定代表人：郑隆腾

　　5、注册资本：13,691,100元人民币

　　6、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，办公服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构：公司持有芦鸣科技100%股权。

　　8、主要财务指标（2021年1-6月未经审计）：

　　9、资信情况：芦鸣科技不是失信执行人，履约信用良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

　　2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司

　　被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司

　　债权人名称：浙商银行股份有限公司上海分行

　　3、被担保的主债权：主合同项下实际发生的债权，以及在保证合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，所担保的主债权最高本金余额不超过5,000万元。

　　4、保证范围： 保证人的担保范围包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。

　　5、保证方式：连带责任保证。

　　6、保证期间：

　　（一）保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年；

　　（二）银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年；

　　（三）商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年；

　　（四）应收款项保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年；

　　（五）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；

　　（六）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司本次为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于加快互联网创新营销板块的发展进程，保障子公司日常业务的顺利开展。担保对象信用状况良好，具有一定偿债能力，且经营情况未发生重大变化，持续保持着良好发展态势，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

　　五、监事会意见

　　公司本次担保的相关事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币6.69亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的32.48%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为3.43亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的16.66%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议

　　2、公司第五届监事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2021-095

　　上海姚记科技股份有限公司关于公司

　　董事股份减持计划时间过半的进展公告

　　公司董事唐霞芝女士保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月6日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司董事减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2021-057），公司董事唐霞芝女士计划在自上述公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价的方式减持公司股份合计不超过46,850股（包含本数，占公司目前总股本比例0.01%）。

　　鉴于上述公司董事唐霞芝女士减持股份计划的减持时间区间过半，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告[2017] 9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将唐霞芝女士减持计划实施进展情况披露如下：

　　一、 股份减持计划实施进展情况

　　近日，公司收到唐霞芝女士出具的《关于股份减持计划进展情况告知函》，截至2021年8月27日，上述减持计划实施时间已过半，唐霞芝女士在预披露的减持计划期间尚未减持公司股份。

　　二、 其他相关说明

　　1、本次减持公司股份未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告[2017] 9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、业务规则的规定。

　　2、本次减持相关事项已按照规定进行了预先披露，本次减持实施情况与此前披露的减持计划一致，亦不存在违反相关承诺的情况。

　　3、上述股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持事项不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构和持续性经营产生影响。

　　4、截至本公告日，本次减持计划尚未全部实施完毕，公司董事会将督促股东严格遵守有关法律法规等规定，并及时履行信息披露义务。

　　三、 备查文件

　　1、唐霞芝女士出具的《关于股份减持计划进展情况告知函》。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月27日