深圳市共进电子股份有限公司 2021年半年度募集资金存放与使用情况 专项报告

　　证券代码：603118         证券简称：共进股份       公告编号：临2021-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》的有关规定，现将公司截至2021年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可〔2015〕180号】核准，公司公开发行人民币普通股7,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.95元，募集资金总额为896,250,000.00元，扣除承销保荐费用人民币35,850,000.00元后余款860,400,000.00元于2015年2月 13日转入公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行开设的验资专户，扣除其他发行费14,158,000.00元后，实际募集资金净额为人民币846,242,000.00元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2015】第1009号《验资报告》确认。

　　2、2016年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的批复》【证监许可（2016）777 号】核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）46,241,060股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币34.50元，募集资金总额为1,595,316,570.00元，扣除承销保荐费用人民币30,715,698.26元后余款1,564,600,871.74元于2016年6月8日转入公司在中国光大银行深圳蛇口支行开立的募集资金专户，扣除其他发行费2,214,240.00元，实际募集资金净额为人民币1,562,386,631.74元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2016】第1086号《验资报告》确认。

　　（二）本报告期使用金额及当前余额

　　注：

　　1、截至2021年6月30日，2015年首次公开发行金额中，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金846,242,000.00元，募集资金累计利息净收入（扣除手续费）3,108,580.00元全部用于补充流动资金，剩余募集资金余额0.00元。

　　2、截至2021年6月30日，2016年非公开发行金额中，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金1,546,199,094.69元，截至2021年6月30日募集资金余额103,701,680.64元（其中：银行结构性存款未到期90,000,000.00元）。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）公司与保荐机构及商业银行签订募集资金监管协议的情况

　　1、首次公开发行股票

　　募集资金到位后，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国工商银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司深圳市分行招商路支行、平安银行股份有限公司深圳南头支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中信银行股份有限公司太仓支行、中国工商银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国建设银行股份有限公司太仓分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的情形。

　　2、2016年非公开发行股票

　　根据《募集资金管理制度》，公司与中国光大银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳蛇口支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司太仓市同维电子有限公司与中信银行股份有限公司太仓支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的情形。

　　（三）募集资金专项账户存储情况

　　截至2021年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　1、首次公开发行股票

　　截至2021年6月30日，公司募集资金全部使用完毕，募集资金专项账户余额为零。

　　2、2016年非公开发行股票

　　（1）截至2021年6月30日，公司募集资金存放专项账户余额如下：

　　（2）截至2021年6月30日，公司募集资金非专户存放余额具体情况如下：

　　注：截至2021年6月30日，募集资金余额为：103,701,680.64元（包括募集资金本金：69,691,737.05元，利息余额34,009,943.59元）。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2021年6月30日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　1、首次公开发行股票

　　首次公开发行股票募集资金已于2016年全部使用完毕。

　　2、2016年非公开发行股票

　　2016年7月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016年6月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。2016年7月15日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至2016年6月30日预先投入募投项目的自筹资金7,099.22万元。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”的自筹资金7,099.22万元。

　　（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　（四）节余募集资金使用情况

　　公司于2021年5月14日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，2021年6月4日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的“收购山东闻远 100%股权”项目予以结项，并将结余募集资金 2,859.81 万元永久补充流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年5月11日、2018年6月1日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将2016年非公开发行股票募集资金投资项目“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据开发利用关键技术研发项目”三个募投项目的募集资金（含利息收入）全部用于收购山东闻远通信技术有限公司100%股权。

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况见变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的使用及管理不存在违规行为。

　　附件：《募集资金使用情况对照表》

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月27日

　　附件：《募集资金使用情况对照表》

　　（一）首次公开发行股票

　　单位：万元

　　（二）2016年非公开发行股票

　　单位：万元

　　（三）变更募集资金投资项目情况表

　　证券代码：603118            证券简称：共进股份            公告编号：临2021-045

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2021年8月27日（星期五）14：00在公司会议室召开，本次会议通知及议案1——议案4相关材料于2021年8月17日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，后于2021年8月24日以电子邮件方式向全体监事发出增加临时议案的通知及相关议案清单，取得全体监事的认可，并按期召开会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《公司监事会议事规则》等规定。

　　本次会议由监事会主席武建楠先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：

　　1、审议通过《关于<2021年半年度报告>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2021年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》等的规定，公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够公允地反映公司2021年1—6月的财务状况和经营成果。监事会保证公司2020年半年度报告所披露的内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2021年半年度报告》和《深圳市共进电子股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　2、审议通过《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司2021年半年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在违法存放和使用募集资金的情况，《深圳市共进电子股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了公司2021年半年度募集资金存放和使用的实际情况。因此，同意前述专项报告的内容。

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：临2021—046）。

　　3、审议通过《关于向中信银行深圳高新区支行申请授信的议案》

　　因公司业务发展需要，公司拟向中信银行深圳高新区支行申请授信额度人民币贰亿元（200,000,000元），额度到期日至2023年12月15日。授信品种为本外币流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信保融资、国内信用证及其项下融资、T/T进口押汇/代付、开立信用证、信用证项下押汇、远期、掉期或期权等外汇资金交易产品等风险系数不高于短期流贷的产品，用途包括但不限于原材料采购、公司日常经营周转等。

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议通过《关于向广发银行深圳分行申请授信的议案》

　　因公司业务发展需要，公司拟向广发银行深圳分行申请授信额度人民币五亿元（500,000,000元），额度有效期一年。授信品种包括开立电子银行承兑汇票、进口开证、进口押汇、进口代付、出口押汇等，用途包括但不限于原材料采购等。

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议通过《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本激励计划的实施有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）核心管理团队和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021—047）。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：《深圳市共进电子股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，该办法的制定有利于公司进一步完善法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系。考核管理办法内容遵循公平、公正、公开的原则，符合公司可持续发展的要求。

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于核查公司<2021年限制性股票与股票期权激励对象名单>的议案》

　　经审核，监事会认为：列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，公司本激励计划激励对象名单人员不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。

　　激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励对象名单》

　　公司监事会已就本议案发表了核查意见。

　　8、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2021—048）以及《深圳市共进电子股份有限公司章程》。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　9、审议通过《关于终止2020年非公开发行股票事项的议案》

　　经审核，监事会认为：公司终止2020年非公开发行股票事项不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止2020年非公开发行股票事项。

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于终止2020年非公开发行股票事项的公告》（公告编号：临2021—049）。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：603118          证券简称：共进股份          公告编号：临2021-044

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2021年8月27 日（星期五）上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及议案1——议案4相关材料于2021年8月17日以电子邮件方式向全体董事发出，后于2021年8月24日以电子邮件方式向全体董事发出增加临时议案的通知及相关议案清单，取得全体董事的认可，并按期召开会议。本次会议应到董事10名，实到董事10名，且不存在受托出席及代理投票的情形。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规及《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司董事会议事规则》的规定。

　　本次会议由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并投票表决，发表的意见及表决情况如下：

　　1、审议通过《关于<2021年半年度报告>及其摘要的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司2021年半年度报告》及《深圳市共进电子股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　2、审议通过《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：临2021-046）。

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　3、审议通过《关于向中信银行深圳高新区支行申请授信的议案》

　　因公司业务发展需要，公司拟向中信银行深圳高新区支行申请授信额度人民币贰亿元（200,000,000元），额度到期日至2023年12月15日。授信品种为本外币流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信保融资、国内信用证及其项下融资、T/T进口押汇/代付、开立信用证、信用证项下押汇、远期、掉期或期权等外汇资金交易产品等风险系数不高于短期流贷的产品，用途包括但不限于原材料采购、公司日常经营周转等。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议通过《关于向广发银行深圳分行申请授信的议案》

　　因公司业务发展需要，公司拟向广发银行深圳分行申请授信额度人民币伍亿元（500,000,000元），额度有效期一年。授信品种包括开立电子银行承兑汇票、进口开证、进口押汇、进口代付、出口押汇等，用途包括但不限于原材料采购等。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议通过《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和核心技术（业务）骨干的责任感、使命感，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定并计划实施《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021—047）。

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司及其子公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及其子公司核心管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》等的规定，结合公司及其子公司实际情况，公司拟定了《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励计划的授予日/授权日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票/股票期权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在限制性股票/股票期权授予前，将激励对象离职或因个人原因放弃认购的激励权益份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格/行权价格或回购价格进行相应的调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予限制性股票/股票期权所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等相关事宜；

　　（9）授权董事会决定2021年股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，配合办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜；对激励对象尚未行权的股票期权进行注销，配合办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；终止公司激励计划；

　　（10）授权董事会对公司2021年激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议和其他相关合同文件；

　　（12）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘请相关中介机构（如需）；

　　4、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　8、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2021—048）以及《深圳市共进电子股份有限公司章程》。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　9、审议通过《关于调整董事会提名委员会委员的议案》

　　鉴于公司独立董事王燕鸣老师在公司连续担任六年独立董事任期届满，将导致公司第四届董事会成员发生变动，为促进公司董事会各专门委员会更好地开展工作，充分发挥其职能，公司董事会对提名委员会委员进行了调整，调整情况如下：

　　调整前：夏树涛（主任委员）、汪大维、唐佛南、袁广达、王燕鸣。

　　调整后：夏树涛（主任委员）、汪大维、唐佛南、袁广达、丁涛。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　10、审议通过《关于终止2020年非公开发行股票事项的议案》

　　公司综合考虑资本市场环境、公司实际情况以及市场价值表现与融资时机的协同等多方因素，为稳妥推进经营发展战略落地，切实维护全体股东利益，经公司与中介机构等各方充分沟通和审慎分析，公司决定终止2020年非公开发行股票事项。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于终止2020年非公开发行股票事项的公告》（公告编号：临2021—049）。

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　11、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021—050）。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：603118       证券简称：共进股份      公告编号：临2021-049

　　深圳市共进电子股份有限公司关于终止

　　2020年非公开发行股票事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年8月27日，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止2020年非公开发行股票事项的议案》，同意终止公司2020年非公开发行股票事项，现将具体情况公告如下：

　　一、2020年非公开发行股票事项概况

　　2020年5月21日和2020年6月8日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。具体内容详见公司分别于2020年5月22日、2020年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2020—022、临2021—023、临2020—029）。

　　2020年6月24日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，公司拟向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过人民币176,547.25万元，在扣除发行费用后将用于“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G小基站研发及产业化建设项目”、“5G通信模块研发及产业化建设项目”和“补充流动资金项目”。具体内容详见公司于2020年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2020—031、临2020—034）。

　　2020年7月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201703号），中国证监会对公司提交的非公开发行新股核准申请材料予以受理。具体内容详见公司于2020年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告（公告编号：临2020-036）。

　　2020年7月14日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201703号），公司根据要求公开披露了上述反馈意见回复。根据中国证监会的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对上述反馈意见回复内容进行了补充和修订。具体内容详见公司于2020年7月15日、2020年8月6日、2020年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告（公告编号：临2021—037、临2021—042、临2020-047）。

　　2020年8月21日，公司收到证监会出具的《关于请做好共进股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），公司按照《告知函》的要求对相关问题进行了说明和回复，具体内容详见公司于2020年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2020-048）。

　　2020年8月24日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，具体内容详见公司于2020年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告（公告编号：临2020-049）。

　　2020年9月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2073号），具体内容详见公司于2020年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告（公告编号：临2020-052）。

　　二、终止本次非公开发行股票事项的原因

　　自公司2020年非公开发行股票方案公告以来，公司董事会、经营层与中介机构积极推进非公开发行股票事项的各项工作，在此期间受到较多投资者对本次发行方案的关注，公司对此高度重视。

　　鉴于证监会关于核准公司本次非公开发行股票的批复12个月有效期即将届满，同时，由于资本市场环境及相关政策发生变化，考虑到公司实际情况、发展规划以及市场价值表现与融资时机的协同等诸多因素，为更好地开展后续公司战略部署，进而促使业务更优更快发展，经与中介机构反复沟通并审慎论证，公司决定终止2020年非公开发行股票事项。

　　三、终止本次非公开发行股票事项的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年8月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止2020年非公开发行股票事项的议案》，同意终止公司2020年非公开发行股票事项，公司独立董事对此出具了独立意见。

　　公司本次终止非公开发行股票事项属于股东大会授权董事会全权办理事项，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司终止2020年非公开发行股票事项是公司综合考虑市场环境变化等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策，决策前与相关中介机构进行了充分沟通和审慎分析，该事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。本事项的审议、决策程序符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效。因此，我们一致同意公司终止2020年非公开发行股票事项。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年8月27日召开第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止2020年非公开发行股票事项的议案》，公司监事一致认为：公司终止2020年非公开发行股票事项不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止2020年非公开发行股票事项。

　　四、终止本次非公开发行股票事项对公司的影响

　　公司目前经营正常，公司终止本次非公开发行股票事项系综合考虑市场环境变化等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司正常的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：603118       证券简称：共进股份       公告编号：临2021-051

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：自2021年9月8日至2021年9月9日（上午9:30-11:00，下午14:00-17:00）。

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

　　●征集人未持有公司股票。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）有关规定，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事夏树涛先生作为征集人，就公司拟于2021年9月14日召开的2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　征集人夏树涛先生（以下简称“征集人”），为公司现任独立董事、董事会提名委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员，基本情况如下：

　　征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；征集人作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人在董事会上的表决意见及其理由

　　征集人作为公司的独立董事，已出席公司2021年8月27日召开的公司第四届董事会第九次会议，并对《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

　　表决理由：公司实施本次激励计划有利于支持公司发展规划， 维护股东利益，促进业绩提升和战略落实，完善公司薪酬激励体系，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　二、 本次股东大会的基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议召开时间：2021年9月14日 13点30分

　　网络投票起止时间：自2021年9月14日至2021年9月14日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点

　　深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号共进股份4栋8楼会议室

　　（三）征集投票权的议案

　　关于本公司2021年度第二次临时股东大会召开的基本情况，请详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021—051）。

　　征集人夏树涛先生拟就议案1、议案2、议案3向全体股东征集投票权。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2021年9月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2021年9月8日至2021年9月9日（上午9:30-11:00，下午14:00-17:00）

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《深圳市共进电子股份有限公司独立董事关于公司2021年第二次临时股东大会征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人向公司证券部提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交现行有效的法人营业执照复印件、法定代表人证明书复印件、授权委托书原件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件。个人股东按本条规定提供的所有文件应由本人逐页签字。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人信息如下：

　　地址：广东省深圳市南山区新能源大厦A座2楼共进股份证券部

　　邮编： 518000

　　联系人：贺依朦  雷炀

　　联系电话：0755-26859219

　　传真：0755-26021338

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，

　　并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件，且文件完备，符合前述征集程序中所列示的文件要求；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理： 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前

　　以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　四、特别提示

　　由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

　　征集人：独立董事夏树涛

　　2021年8月27日

　　附件：

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市共进电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》等相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市共进电子股份有限公司独立董事夏树涛先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市共进电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

　　（填表说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”中填”√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：_________________________________

　　委托股东身份证或营业执照号码：

　　委托股东证券帐户号：

　　委托股东持有股数：

　　签署日期：    年   月   日

　　上述授权的有效期限：自签署日起至深圳市共进电子股份有限公司2021第二次临时股东大会结束时止。（注：本表复印有效）