北京京西文化旅游股份有限公司 第七届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：000802              证券简称：ST北文              公告编号：2021-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次会议于2021年8月26日以邮件形式发出会议通知，于2021年8月27日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事7名，参与表决董事7名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《关于转让大碗娱乐20%股权》的议案

　　为了优化资产结构，缓解资金压力，提高管理效率，同意公司与三亚市文艺小红文化传媒有限公司（以下简称“三亚小红文化”）、北京大碗娱乐文化传媒有限公司（以下简称“大碗娱乐”）共同签署《股权转让协议》，公司将持有的大碗娱乐20%股权转让给三亚小红文化，本次交易对价以北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产估值报告》【中锋咨报字2021第90013号】的估值结果为参考依据，经各方一致协商确定的转让价款为人民币2,500万元。本次转让完成后，公司不再持有大碗娱乐股份（详见巨潮资讯网同日披露的《关于转让大碗娱乐20%股权的公告》，公告编号：2021-059）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第四十三次会议决议。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年八月二十七日

　　证券代码：000802             证券简称：ST北文             公告编号：2021-059

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于转让大碗娱乐20%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）拟将持有的北京大碗娱乐文化传媒有限公司（以下简称“大碗娱乐”或“标的公司”）20%股权转让给三亚市文艺小红文化传媒有限公司（以下简称“三亚小红文化”），转让价款为人民币2,500万元；

　　2、截至估值基准日2021年6月30日，根据北京中锋资产评估有限责任公司《资产估值报告》【中锋咨报字2021第90013号】，大碗娱乐在持续使用前提下其全部股东权益价值的估值为12,212万元（在不考虑少数股权折价的情况下，20%股权价值为2,442.40万元）；

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议；

　　4、本次交易预计将导致公司2021年税前综合收益总额增加1,826.96万元，具体影响金额以经审计的会计报表披露数为准。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2021年8月27日公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于转让大碗娱乐20%股权的议案》，为了优化资产结构，缓解资金压力，提高管理效率，同意公司与三亚小红文化、大碗娱乐共同签署《股权转让协议》，公司将持有的大碗娱乐20%股权转让给三亚小红文化，本次交易对价以北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产估值报告》【中锋咨报字2021第90013号】的估值结果为参考依据，经各方一致协商确定的转让价款为人民币2,500万元。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。本次转让完成后，公司不再持有大碗娱乐股份。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、企业名称：三亚市文艺小红文化传媒有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　　3、统一社会信用代码：91460000MA5TKUGN3D

　　4、法定代表人：闻玉霜

　　5、注册资本：100万元人民币

　　6、营业期限：2020年6月29日至无固定期限

　　7、注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路中信南航大厦1628室-26

　　8、经营范围：许可项目：演出经纪；电影发行；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；会议及展览服务；文艺创作；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；文具用品零售；电影制作；电影摄制服务；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、股权结构：个人股东闻玉霜持有三亚小红文化100%股权。

　　10、三亚市文艺小红文化传媒有限公司不是失信被执行人。

　　11、关联关系：公司与三亚小红文化不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：北京大碗娱乐文化传媒有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110105MA00794R69

　　3、法定代表人：贾文田

　　4、注册资本：100万元人民币

　　5、营业期限：2016年7月28日至无固定期限

　　6、注册地址：北京市朝阳区三间房南里4号院165幢101室

　　7、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务，承办展览展示活动；文艺创作；销售首饰、工艺品、体育用品、文具用品、服装；演出经纪；电影发行；广播电视节目制作；电影摄制。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、电影发行、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构：

　　有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　9、最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　10、北京大碗娱乐文化传媒有限公司不是失信被执行人。

　　（二）估值情况

　　北京中锋资产评估有限责任公司采用市场法对大碗娱乐在2021年6月30日的股东全部权益进行估值。

　　估值结论：截至估值基准日2021年6月30日，大碗娱乐 (合并口径)纳入估值范围内的股东权益账面值为2,197.37万元，在持续使用前提下其全部股东权益价值的估值为12,212万元（在不考虑少数股权折价的情况下，20%股权价值为2,442.40万元）。

　　（三）其他事项说明

　　本次交易标的为大碗娱乐20%股权，有关资产不存在抵押、质押等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方（甲方）：北京京西文化旅游股份有限公司

　　受让方（乙方）：三亚市文艺小红文化传媒有限公司

　　目标公司（丙方）：北京大碗娱乐文化传媒有限公司

　　1、转让标的：甲方合法持有的目标公司20%股权。

　　2、转让价款：甲、乙双方同意并确认，股权转让价款为人民币2,500万元（含税价）。

　　3、支付期限：乙方应当于协议签署后5个工作日内一次性向甲方支付全部股权转让价款。甲方收到全部股权转让价款后，应积极配合乙方进行工商变更手续。

　　4、协议生效：协议经甲、乙双方盖章且法定代表或授权代表签字之日起生效。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置问题，股权转让价款将用于公司日常生产经营。

　　六、本次股权转让目的和对公司影响

　　为了优化资产结构，缓解资金压力，提高管理效率，同意公司转让大碗娱乐20%股权。本次交易预计将导致公司2021年税前综合收益总额增加1,826.96万元，对公司财务状况产生积极影响。

　　经核查交易对手方主要财务数据和资信情况，其具备支付股权转让价款的能力，该等款项收回不存在重大风险。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：本次转让大碗娱乐20%股权，有利于公司为了优化资产结构，缓解资金压力，提高管理效率。本次交易遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。我们同意公司转让大碗娱乐20%股权。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第四十三次会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、《资产估值报告》。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年八月二十七日