江苏中超控股股份有限公司 关于重大诉讼的公告

　　证券代码：002471           证券简称：中超控股           公告编号：2021-098

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　近日，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）收到广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）2021年8月23日出具的《传票》、《送达回证》等相关诉讼材料。原告中超控股起诉被告一深圳市红塔资产管理有限公司（以下简称“被告一”或“红塔公司”）、被告二中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“被告二”或“华融广东分公司”）及第三人华商银行深圳分行因申请财产保全损害责任纠纷案【案号为（2021）粤民初6号】将于2021年9月2日进行证据交换和开庭。

　　原告中超控股诉请广东高院判令被告一赔偿因申请财产保全错误造成的损失61,662,521.59元（包括被保全的银行在冻结期间产生的贷款利息与存款利息差额10,365,221.59元及折价出售股权产生的损失51,297,300.00元）；判令被告二与被告一对原告因申请财产保全错误造成的损失61,662,521.59元承担连带赔偿责任；本案诉讼费由两被告承担。

　　二、事实与理由

　　2018年11月19日，因借款合同纠纷【案号为（2018）粤民初160号】详情见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019年4月2日《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2019-030）、2019年6月15日《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2019-059）、2020年10月29日《关于收到<民事判决书>的公告》（公告编号：2020-124），被告一红塔公司诉至广东高院，要求广东凯业贸易有限公司（以下简称“凯业公司”）向红塔公司偿还借款本金5.5亿元及利息、罚息等，广东天锦实业股份有限公司（以下简称“天锦公司”）等对凯业公司的全部债务承担连带保证责任，并要求确认对凯业公司名下的15宗国有土地使用权及广东兆业实业有限公司（以下简称“兆业公司”）名下的国有土地使用权的折价、拍卖或者变卖价款享有优先受偿权。2019年2月18日，红塔公司申请追加原告中超控股为被告，并要求中超控股对凯业公司的全部债务承担连带保证责任。最终，法院判令中超控股不承担连带保证责任。

　　2018年11月19日，红塔公司申请财产保全，申请查封、扣押、冻结凯业公司、天锦公司、兆业公司等名下价值人民币594,895,830.00元的财产。广东高院查封凯业公司名下15宗国有土地使用权、兆业公司名下的1宗国有土地使用权及股权若干。2019年2月18日，红塔公司再次申请财产保全，申请查封、扣押、冻结中超控股名下价值人民币594,895,830.00元的财产，被告二华融广东分公司对此提供担保。广东高院查封中超控股名下3宗国有土地使用权，30套房产，并冻结现金存款87,679,217.63元。

　　作为专业的金融机构，涉案贷款的委托放款人红塔公司、受托放款人即第三人华商银行、资金拥有人及诉讼保全的担保人华融广东分公司均具备判断中超控股不需要为凯业公司债务承担连带保证责任的专业能力，红塔公司追加中超控股作为被告的诉讼缺乏合理性。第一，中超控股与涉案贷款无任何关联性。2016年8月8日，华融广东分公司委托红塔公司管理涉案贷款，红塔公司委托华商银行向凯业公司发放贷款，并签订《委托贷款借款合同》。同日，各担保人与华商银行签订《抵押合同》、《保证合同》及《质押合同》。但中超控股就涉案贷款向华商银行出具《担保函》的时间为2018年8月2日。第二，红塔公司未根据《公司法》十六条及《中国证监会监督管理、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，审查中超控股同意涉案担保的股东会决议或董事会决议，严重违法违规。第三，红塔公司未尽合理、谨慎的注意义务。红塔公司要求其他担保人出具同意为涉案贷款提供担保的股东会/董事会决议，却不要求作为上市公司的中超控股提供股东会/董事会决议，与常理不符。第四，红塔公司起诉之初，并未列中超控股作为被告，说明其亦认为中超控股担保行为缺乏真实性及合法性，不应当承担连带保证责任。

　　在凯业公司等已对涉案贷款提供足额抵押、质押、保证金担保的情况下，红塔公司对中超控股采取的诉讼保全措施缺乏适当性。第一，申请保全的财产价值明显大于诉讼请求。涉案诉讼请求594,895,830.00元，第一次保全查封的土地、股权评估价值高于借款总额，且红塔公司享有优先受偿权，已完全覆盖债权，根本无需再对中超控股采取保全措施。第二次保全查封中超控股名下的不动产评估价值亦高于诉请，且为首封，超额覆盖债权，根本无需再冻结银行存款。第二，中超控股多次就错误财产保全行为提出异议，红塔公司不予理涉。2020年 8月14日，中超控股向红塔公司发函告知红塔公司存在超标的查封情形，因受查封影响，公司遭受重大损失，要求红塔公司解除保全措施，协助中超控股将被冻结银行存款调整为定期存款，以减少贷款利息损失。第三，红塔公司明知中超控股无需承担连带保证责任，为了对中超控股财产保全措施，恶意追加中超控股作为被告。

　　因红塔公司申请财产保全错误，中超控股经济损失严重。各种财产保全措施导致常规融资渠道受阻、资金周转困难，为维护中小股东利益，保证公司正常生产经营，中超控股通过向非银行机构贷款，低价出售股权等方式获取流动资金。其中，向国联信托股份有限公司高息借款，产生利息损失10,365,221.59元；通过折价出售股权方式获取流动资金，产生股权折价损失51,297,300.00元，损失合计61,662,521.59元。

　　综上，红塔公司针对中超控股的诉讼请求被驳回，追加中超控股为被告的诉讼缺乏合理性、申请财产保全措施缺乏适当性，主观上明显存在过错，客观上给中超控股造成重大损失，红塔公司赔偿中超控股因申请财产保全错误造成的损失，华融广东分公司对此承担连带赔偿责任。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至目前，公司及控股子公司未发现其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　因红塔公司申请财产保全错误，给公司造成了巨大的经济损失，公司将坚决维护广大股东及自身的合法权益。若公司诉求得到广东高院支持，将对公司本期利润或期后利润产生积极影响，但由于本案件尚未正式开庭审理，存在不确定性。公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。本公司董事会提醒投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二一年八月三十日