江西正邦科技股份有限公司关于 回购注销部分2019年及2021年 限制性股票的公告

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2021—197

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2021年8月30日审议通过了《关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、股票激励计划简述

　　（一）2019年限制性股票激励计划简述

　　1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　6、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股；

　　审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员（均为首次授予对象）共计20万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　7、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

　　统一确定以2020年7月2日为授予日，向260名激励对象授予537.00万股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　8、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离职人员（均为首次授予对象）授予共计35万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　9、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员（均为首次授予对象）共计19万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　10、2020年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2019年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，50名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48人全部放弃，2人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计75万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由260人调整为212人，授予的限制性股票数量由537万股调整为462万股。

　　11、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对18名离职人员授予共计98万股（其中首次授予16人共计56万股，预留部分授予2人合计42万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　12、2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对103名离职、考核不达标或其他原因已不符合公司激励条件的激励对象共计207.85万股（其中首次87名共计176.85万股，预留16名共计31.00万股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　13、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.49元/股调整为6.79元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.08元/股调整为8.38元/股。

　　14、2021年6月21日，公司分别第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对95名离职的激励对象共计163.00万股（其中首次81人，合计140.00万股；预留14人，合计23.00万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　15、2021年8月30日，公司分别第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对151名离职的激励对象共计288.50万股（其中首次121人，合计229.50万股；预留30人，合计59万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　(二)、2021年限制性股票激励计划简述

　　1、2021年2月7日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

　　2、2021年2月9日，公司分别召开第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司在2021年股票期权与限制性股票激励计划中增设权益238.00万份，同时拟增加激励对象共计117人。公司独立董事对发表了明确同意的独立意见。

　　3、2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对激励对象及内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2021年2月25日，公司分别召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年2月25日为授予日，向符合条件的1,809名激励对象首次授予2,663.00万份股票期权及2,490名激励对象首次授予6,604.60万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2021年3月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，有690名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票1,365.70万股，有93名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票148.075万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由2,490人调整为1,800人，授予的限制性股票数量由6,604.60万股调整为5,090.825万股。

　　6、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由8.47元/股调整为7.77元/股。

　　7、2021年6月21日，公司分别第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对32名离职的首次授予激励对象共计54.50万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　8、2021年8月30日，公司分别第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对204名离职的首次授予激励对象共计579.00万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）2019年限制性股票回购注销

　　1、限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定：由于公司121名限制性股票首次授予激励对象（董金亚、刘超、黄为毅、肖成红等121人，共计229.50万股）；预留授予30名激励对象（郭游民、马海云、曹瀚瑶、邹卫等30人，共计59万股）与公司解除劳动合同或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计288.50万股进行回购注销。

　　2、限制性股票的回购数量及价格

　　公司于2021年6月9日分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，公司2019年限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由7.49元/股调整为6.79元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.08元/股调整为8.38元/股。

　　公司本次回购首次授予的限制性股票股数为229.50万股，占首次授予数量的4.65%，占公司总股本的0.073%，回购价格为6.79元/股；回购预留授予的限制性股票股数为59.00万股，占预留部分授予数量的12.77%，占公司总股本的0.019%，回购价格为8.38元/股。

　　3、限制性股票回购的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　本次注销完成后，2019年限制性股票首次授予激励对象人数由1110人调整为989人；预留授予激励对象人数由180人调整为150人。

　　上述事项需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　（二）2021年限制性股票回购注销

　　1、限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定：由于公司204名限制性股票首次授予激励对象（缪海建、朱志广、王安文、杨俊伟等204人，共计579.00万股）与公司解除劳动合同或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计579.00万股进行回购注销。

　　2、限制性股票的回购数量及价格

　　公司于2021年6月9日分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由8.47元/股调整为7.77元/股。

　　公司本次回购首次授予的限制性股票股数为579.00万股，占首次授予数量的11.37%，占公司总股本的0.184%，回购价格为7.77元/股。

　　3、限制性股票回购的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　本次注销完成后，2021年限制性股票首次授予激励对象人数由1,768人调整为1,564人。

　　上述事项需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　三、 本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　单位：股

　　备注：上表中的总股本以截至2021年8月29日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象与公司解除劳动合同、考核不达标或其他原因不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，符合公司《2019年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票，并同意董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

　　七、法律意见书的结论意见

　　江西华邦律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书；

　　5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002157              证券简称：正邦科技               公告编号：2021—193

　　债券代码：112612              债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114              债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司关于

　　开展供应链资产证券化业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司或正邦科技”）于2021年8月30日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于开展供应链资产证券化业务的议案》。具体情况如下：

　　一、资产证券化概述

　　为拓宽公司的融资渠道，同时促进公司与上游企业的协同发展，公司拟以公司及公司下属子公司持有的应收账款债权及其附属权益作为基础资产参与发起正邦科技供应链资产支持专项计划（具体名称以证券交易所最终获批的名称为准，以下简称“专项计划”）。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

　　本事项尚需经公司2021年第五次临时股东大会审议通过。

　　二、本次资产证券化基本情况

　　1、基础资产：应收账款债权及其附属权益。

　　2、发行额度：本次资产支持计划储架发行不超过50亿元（不超过20期发行），经深圳证券交易所审核通过后，在2年内择机分期开展；各期专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。

　　3、产品期限：各期资产支持证券存续期限预期为不超过1年，具体各期资产支持证券年限情况根据监管机构相关规定及市场情况确定。

　　4、发行利率：实际发行利率根据当时市场情况而定。

　　5、发行对象：面向合格投资者发行。

　　6、决议的有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行资产支持专项计划的注册发行及存续有效期内持续有效。

　　本专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

　　三、授权事宜

　　为提高本次资产支持专项计划发行工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权负责办理发行本次资产支持专项计划的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律规定、监管机构要求和市场情况自主确定及调整本次资产支持专项计划发行方案、规模、利率、委任或变更中介机构等；

　　2、根据资产支持专项计划的设立进度，负责修订、签署和申报与资产支持专项计划发行有关的一切协议和法律文件，包括但不限于签署公司作为公司下属子公司的共同债务人/加入债务人出具的《付款确认书》等。

　　3、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对资产支持专项计划发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理与资产支持专项计划发行相关的其他事宜。上述授权在本次资产支持专项计划注册有效期内持续有效。本专项计划尚需取得证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

　　5、以上授权的有效期为股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、专项计划的意义

　　资产证券化可成为公司现有供应商管理及支付方式的有效补充。公司通过本次专项计划进行资产证券化融资，可拓宽资金渠道，促进公司与上游企业的协同发展。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化账期，改善现金流。

　　五、影响专项计划的因素

　　资产证券化发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响发行窗口选择的情形。

　　本专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

　　本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，专项计划中资产支持证券的规模、期限、产品结构等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，可能存在一定的不确定性。若该项目取得实质进展，公司将按照证券监管机构相关规定及时履行披露义务。

　　请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2021—190

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司关于

　　开展商品期货期权套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》，同意公司进行生猪、玉米、豆粕等商品期货和商品期权的套期保值业务，商品套期保值业务可循环使用的保证金最高占用额不超过人民币10亿元（不含期货标的实物交割款项），具体内容公告如下：

　　一、开展商品套期保值业务的目的

　　公司主要从事生猪、饲料、动保等产品的生产和销售业务，近年来，受宏观经济形势及自然环境变化的影响，国内生猪及饲料原材料价格持续大幅波动，公司主营业务面临一定的市场风险，为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。

　　本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。

　　二、拟开展套期保值交易的基本情况?

　　1、拟投资的期货、期权品种：商品期货交易所挂牌交易的生猪、饲料原料如玉米、豆粕、小麦、大豆、豆油、菜粕、油脂和其他与公司经营相关产品的期货及期权合约。

　　2、拟投入的资金金额：根据公司经营目标，预计公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币10亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。

　　3、资金来源：公司自有资金。

　　4、拟开展期货、期权套期保值期间：自股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　5、公司开展期货期权套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　6、便于业务开展，董事会提请股东大会授权管理层在上述数量及金额范围内行使相关决策权，该业务有效期及授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起12个月有效。

　　三、审议程序

　　2021年8月30日公司召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于开展2021年度商品期货期权套期保值业务的议案》，同意公司进行生猪、玉米、豆粕等商品期货的套期保值业务，本事项尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　四、期货套期保值业务的可行性分析

　　公司开展期货期权套期保值业务，是以规避生产经营风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，受供求关系影响，原材料价格波动较大，为规避价格波动给公司生产经营带来的影响，公司拟在期货市场按照与现货品种相同、月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值，达到锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。

　　公司现已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，并经公司董事会审议通过。《商品期货套期保值业务管理制度》对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定，并已配备行情研判、投资决策、业务操作、风险控制等专业人员及团队。公司现有的自有资金规模能够支持公司从事商品期货套期保值业务所需的保证金。因此，公司商品开展套期保值业务是切实可行的。

　　五、开展套期保值业务的风险分析

　　1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

　　3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

　　4、操作风险：套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当 产生的风险。

　　5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　6、政策风险：期货市场法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　1、成立期货部，按照套期保值需要实施严格分工，分析、决策、交易、风控等岗位严格分离，各司其职。

　　2、成立期货决策管理委员会，由委员会决策同意后方能实施套期保值交易操作。

　　3、套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

　　4、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

　　5、公司制定的《商品期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。设立了专门的行情研判、期货操作及风险控制团队，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　6、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　7、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　七、 衍生品公允价值分析

　　公司进行生猪、饲料原材料期货、期权套期保值的交易品种为国内主要期货期权市场主流品种，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

　　八、会计政策及核算原则

　　公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号-套期保值》相关规定执行。

　　九、独立董事意见

　　1、公司开展的商品套期保值业务严格按照相关制度执行，能够有效保护生产的生猪价值及有效控制原材料的采购成本，能够有效防范和化解风险，公司使用自有资金利用商品期货及期权市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品套期保值建立了健全的组织机构及《商品期货套期保值业务管理制度》，内部控制程序健全，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司管理层就套期保值交易出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性。

　　2、公司商品期货和期权套期保值业务仅限于境内商品期货交易所挂牌交易的生猪、饲料原料如玉米、豆粕、豆油、大豆、菜油、菜粕等期货品种，符合正常生产经营需求，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易、不使用募集资金直接或间接进行套期保值，符合相关监管法规的要求综上，同意公司及子公司开展商品期货和期权套期保值业务。

　　十、 备查文件

　　1、第六届董事会第三十次次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2021—194

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于新设子公司及对下属子公司

　　增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 增资概述

　　1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2021年8月30日召开第六届董事会第三十次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新设子公司及对下属子公司增资的议案》。为扩大公司主营业务及提升下属子公司融资经营能力，公司全资子公司江西正邦生物科技有限公司（以下简称“生物科技”）、江西正邦畜牧发展有限公司（以下简称“畜牧发展”）拟出资人民币110,000万元新设4家下属子公司；公司拟以自有资金对下属子公司江西正邦养殖有限公司（以下简称“正邦养殖”）及加美（北京）育种科技有限公司（以下简称“加美育种”）进行增资，增资金额分别为人民币200,000万元、人民币160,000万元。

　　2、本次新设子公司及增资尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的增资文件，本事项无需经过政府有关部门批准。

　　3、上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 本次投资方或增资方基本情况

　　（一）江西正邦生物科技有限公司

　　1、成立日期：2013年6月8日

　　2、注册地址：江西桑海经济技术开发区新祺周一路

　　3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　4、注册资本：8,000万元人民币

　　5、法定代表人：徐龙

　　6、统一社会信用代码：91360127069740904E

　　7、经营范围：饲料、预混合饲料、饲料添加剂生产、销售；自有房屋租赁；机械设备租赁；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、股权结构：公司持有其100.00%的股权。

　　经公司查询，江西正邦生物科技有限公司不属于“失信被执行人”。

　　（二）江西正邦畜牧发展有限公司

　　1、成立日期：2016年9月12日

　　2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖一路569号339室

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册资本：20,000万元人民币

　　5、法定代表人：龚正华

　　6、统一社会信用代码：91360106MA35KFB906

　　7、经营范围：畜禽养殖（仅限分支机构）；机械产品生产、销售；农业开发；食用农产品的收购。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、股权结构：公司持有其100.00%的股权。

　　经公司查询，江西正邦畜牧发展有限公司不属于“失信被执行人”。

　　三、 增资标的基本情况

　　（一）江西正邦养殖有限公司

　　1、 公司名称：江西正邦养殖有限公司

　　2、 注册地址：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

　　3、 成立日期：2003年10月10日

　　4、 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、 注册资本：416,000万元人民币

　　6、 法定代表人：李小煌

　　7、 统一社会信用代码：913601007542124562

　　8、经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要财务数据：截止2020年12月31日，经审计，正邦养殖资产总额3,254,967.77万元，负债总额2,384,322.64万元，净资产870,645.13万元；2020年1-12月实现营业收入2,727,850.49万元，净利润529,662.19万元；未经审计，截止2021年6月30日，正邦养殖资产总额4,252,020.17万元，负债总额3,143,853.12万元，净资产1,108,167.05万元；2021年1-6月实现营业收入1,408,371.61万元，净利润-85,059.96万元。

　　10、经查询，正邦养殖属于“失信被执行人”，因案件（2021）内0424执1339号，被执行金额168,248元，对公司生产经营无重大影响。

　　（二）加美（北京）育种科技有限公司

　　1、公司名称：加美（北京）育种科技有限公司

　　2、注册地址：北京市平谷区平谷镇林荫北街13号1幢802室

　　3、成立日期：2012年8月31日

　　4、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　5、注册资本：190,000万元人民币

　　6、法定代表人：李小煌

　　7、统一社会信用代码：911100000536014915

　　8、经营范围：育种技术开发；投资管理；投资咨询；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、主要财务数据：截止2020年12月31日，经审计，加美育种资产总额894,852.57万元，负债总额743,435.33万元，净资产151,417.24万元；2020年1-12月实现营业收入727,419.67万元，净利润130,367.10万元；未经审计，截止2021年6月30日，加美育种资产总额1,340,709.03万元，负债总额955,668.36万元，净资产385,040.67万元；2021年1-6月实现营业收入449,862.49万元，净利润40,721.51万元。

　　10、经查询，加美育种不属于“失信被执行人”。

　　四、 本次对外投资的主要内容

　　（一） 新设公司的主要内容

　　以上拟新增子公司的基础信息均为暂定，具体以当地行政审批机关最终核准登记结果为准。

　　（二） 对下属子公司增资的主要内容

　　1、公司对下属子公司正邦养殖及加美育种进行增资，增资金额分别为200,000万元、160,000万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2、本次增资由相关股东100%货币出资，以自有资金投资。

　　五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、公司本次对外投资新设子公司、对子公司增资，有助于进一步扩大公司业务规模，有利于提升下属子公司经营实力及融资能力，提升公司的核心竞争力和盈利水平，对公司未来发展具有积极作用。

　　2、经济环境、市场需求、行业政策等因素的可能给本次投资带来不确定风险，公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式来降低投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2021—195

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于注销部分2017年及2018年

　　已到期未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第六届董事会第三十次次会议于2021年8月30日审议通过了《关于注销部分2017年及2018年已到期未行权的股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、股票期权激励计划简述

　　（一）2017年股票期权激励计划简述

　　1、2017年5月22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2017年6月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　3、2017年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由1,156人调整为1,065人，首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152万份，首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2017年7月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。

　　6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对75名离任或考核不达标人员共计5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　7、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对62名离任或考核不达标的期权激励对象共计4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司已按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　8、2018年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述137人共计9,230,000份股票期权的注销登记工作，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为443人。

　　9、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权与限制性股票激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由4.68元/股调整为4.63元/股；

　　审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由5.01元/股调整为4.96元/股；

　　审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对14名离任或考核不达标的期权激励对象共计1,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司已按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；

　　审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的429名激励对象本次可行权的股票期权数量共计938.7万股，行权价格为4.63元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　10、2018年7月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权预留授予登记工作。

　　11、截止2018年7月27日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2018年7月30日起至2019年7月26日止，行权价格：4.63元。

　　12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五会议，审议通过了《关于注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对15名离任或考核不达标人员共计766,000份（其中首次授予12人共计616,000份，预留3人共计150,000）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司已按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　13、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对37名离职人员共计2,375,000份（其中首次授予25人共计1,745,000份，预留12人共计630,000份）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司已按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　14、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对32名离职人员共计1,583,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　15、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.63元/股调整为4.59元/股，预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.96元/股调整为4.92元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

　　16、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的364名激励对象本次可行权的股票期权数量共计801.30万股，行权价格为4.59元/股。预留授予股票期权符合本次行权条件的120名激励对象本次可行权的股票期权数量共计309.50万股，行权价格为4.92元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　17、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年已到期未行权的股票期权的议案》，由于公司2017年股权激励计划首次授予的股票期权第一期股票期权第一个可行权期间已结束，尚有21名激励对象持有的519,000股股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对13名离职人员共计420,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　18、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对8名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　19、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.59元/股调整为4.52元/股，预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.92元/股调整为4.85元/股。审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对17名离职人员共计462,000份（其中首次部分授予35.2万份，预留部分授予11万份）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　20、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的334名激励对象本次可行权的股票期权数量共计950.88万股，行权价格为4.52元/股；审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的109名激励对象本次可行权的股票期权数量共计275.10万股，行权价格为4.85元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　21、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对2名离职人员共计110,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对43名业绩考核不达标的激励对象共计252,200份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　22、2021年8月30日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年已到期未行权的股票期权的议案》，由于公司2017年股权激励计划首次授予的股票期权行权期间已结束，尚有24名激励对象持有的526,042股股票期权未行权；预留授予的股票期权行权期间已结束，尚有3名激励对象持有的100,000股股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　（二）2018年股票期权激励计划简述

　　1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2018年11月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人，授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2018年11月2日《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》。

　　5、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　6、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　7、2019年5月13日，公司召开了第五届董事会第四十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　8、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09元/股调整为4.05元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。

　　审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

　　9、2019年7月2日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部期权共计12万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由74人调整为72人，授予的股票期权数量由355万份调整为343万份。

　　10、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计600,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司已按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　11、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对7名离职人员共计460,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对14名业绩考核不达标的激励对象共计330,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。

　　审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的251名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1,338.00万股，行权价格为4.05元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　12、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计250,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司已按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　13、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未行权的期权行权价格应由4.05元/股调整为3.98元/股，预留授予的未行权的期权行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股。审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对12名离职人员共计565,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　14、2020月6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的64名激励对象本次可行权的股票期权数量共计148万股，行权价格为18.66元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　15、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对4名离职人员共计115,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　16、2020年10月19日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对1名预留授予的离职人员35,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对16名首次授予的考核不达标人员共计360,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的233名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1,261万份，行权价格为3.98元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　17、2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对2名预留授予的离职人员合计40,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　18、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予未行权股票期权的行权价格应由18.66元/股调整为17.96元/股。

　　19、2021年6月21日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的57名激励对象本次可行权的股票期权数量共计132.80万份，行权价格为17.96元/份。审议通过了《关于注销部分2018年及2021年股票期权的公告》，公司董事会决定对2名离职人员共计4.50万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对2名业绩考核不达标的激励对象共计1.70万份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　20、2021年8月30日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年已到期未行权的股票期权的议案》，由于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期已结束，尚有40名激励对象持有的765,082股股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　二、 本次注销股票期权的原因及数量

　　根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2017年股权激励计划首次授予的股票期权行权期间已结束，尚有24名激励对象持有的526,042股股票期权未行权；预留授予的股票期权行权期间已结束，尚有3名激励对象持有的100,000股股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2018年股权激励计划预留授予的股票期权行权第一个行权期已结束，尚有40名激励对象持有的765,082股股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司2017年股权激励计划首次授予及预留授予的股票期权可行权期间已结束，2018年股权激励计划之预留授予的股票期权第一个可行权期间已结束，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，由于公司2017年股权激励计划首次授予及预留授予的股票期权可行权期间已结束，2018年股权激励计划之预留授予的股票期权第一个可行权期间已结束，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　经核查，公司本次注销股票期权，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销股票期权。

　　六、法律意见书的结论意见

　　江西华邦律师事务所律师认为，公司本次注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次注销相关事宜符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销部分股票期权事宜办理注销登记手续。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见书；

　　5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见书。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技       公告编号：2021—198

　　债券代码：112612          债券简称：17正邦01

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于注销部分2021年股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日召开第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分2021年股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权激励计划简述

　　1、2021年2月7日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

　　2、2021年2月9日，公司分别召开第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司在2021年股票期权与限制性股票激励计划中增设权益238.00万份，同时拟增加激励对象共计117人。公司独立董事对发表了明确同意的独立意见。

　　3、2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对激励对象及内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2021年2月25日，公司分别召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年2月25日为授予日，向符合条件的1,809名激励对象首次授予2,663.00万份股票期权及2,490名激励对象首次授予6,604.60万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2021年4月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，249名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计240.60万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由1,809人调整为1,560人，授予的股票期权数量由2,663.00万份调整为2,422.40万份。

　　6、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权股票期权的行权价格应由16.93元/股调整为16.23元/股。

　　7、2021年6月21日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分2018年及2021年股票期权的公告》，公司董事会决定对112名首次授予的离职人员合计126.60万份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　8、2021年8月30日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分2021年股票期权的公告》，公司董事会决定对368名首次授予的离职人员合计444.50万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　二、本次注销股票期权的原因及数量

　　（一）2021年股票期权注销的原因及数量

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定：由于公司368名首次授予激励对象（廖宣、吴高锋、张耀中、闫世伟等368人，共计444.50万份）与公司解除劳动合同或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　本次注销完成后，2021年股票期权首次授予激励对象人数由1448人调整为1080人。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象与公司解除劳动合同或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司本次注销股票期权，符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2021年股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销本次股票期权。

　　六、法律意见书的结论意见

　　江西华邦律师事务所律师认为，公司本次注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次注销相关事宜符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销部分股票期权事宜办理注销登记手续。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二二一年八月三十一日