绿康生化股份有限公司 关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：002868         证券简称：绿康生化       公告编号：2021-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2021年01-06月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]473号文“关于核准绿康生化股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，同意公司向社会公开发行3,000万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币15.20元，共募集资金人民币456,000,000.00 元。截至2017年4月26日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）3,000万股，募集资金总额为456,000,000.00元，扣除发行承销及保荐费68,000,000.00元后，主承销商（保荐人）兴业证券股份有限公司于2017年4月26日汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司浦城县支行账号为13960101040018941的募集资金专户240,919,100.00元、开立在中国银行股份有限公司南平浦城支行账号为405273862164的募集资金专户49,975,400.00元（已扣除发行费用19,847,700.00元）和开立在浦城县农村信用合作联社营业部账号为9050710010010000047195的募集资金专户77,257,800.00元，募集资金净额为人民币368,152,300.00元，上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZF10501号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）本半年度募集资金使用和结余情况

　　1、2021年01-06月份，公司使用募集资金113,847,863.32元，截至2021年06月30日，已累计投入募集资金总额386,453,991.24元，各项目的投入情况及效益情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、截至2021年06月30日，存放于募集资金专用账户余额合计为27,680,353.53元，将募集资金净额扣除已使用资金后，募集资金专用账户余额应为-18,301,691.24元，差异45,982,044.77元系扣除手续费及税收后的短期保本理财收益和利息收入。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《绿康生化股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为募集资金在中国农业银行股份有限公司浦城县支行、中国银行股份有限公司南平浦城支行和浦城县农村信用合作联社营业部开设了三个专项账户，账户如下：

　　此三个账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。注：2018年5月9日已办理了中国银行股份有限公司南平浦城支行募集资金专用账户销户手续。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　公司于2017年5月10日和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司浦城县支行、中国银行股份有限公司南平浦城支行和浦城县农村信用合作联社营业部签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年5月9日，公司办理了中国银行股份有限公司南平浦城支行募集资金专用账户销户手续。公司与保荐机构及银行签署的对应项目的三方监管协议相应终止。

　　2019年10月30日公司召开了第三届董事会第十三次会议，2019年11月15日召开2019年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“2,400 吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”变更为“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药项目”，就此事项，2019年12月公司与中国农业银行股份有限公司浦城县支行和兴业证券股份有限公司协商一致，在已签署的《募集资金三方监管协议》基础上，签署《首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议补充协议》。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年06月30日，公司共设2个募集资金专户，募集资金存放专项账户的存款余额情况如下：

　　注：13960101040018941-11、12、14、15为募集资金专户13960101040018941的子账户。根据本公司的募集资金管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、董事长签字批准后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　2021年01-06月份公司募集资金的实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况：

　　报告期内，本公司实际使用募集资金人民币11,384.79万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2020年4月24日公司第三届董事会第十六次会议及2020年05月18日2019年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2020年04月，“技术中心扩建项目”已达到预定可使用状态并验收，公司本着对股东负责的精神，经审慎研究，为了提高募集资金使用效率，决定对技术中心扩建项目予以结项，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金。截至 2021年 6 月 30 日，“技术中心扩建项目”已使用节余募集资金补充流动资金 5,000 万元，已签署合同应付未付款项计32.66万元，剩余节余募集资金可补充流动资金的金额将以支付应付款后，销户时最终实际节余金额为准（含扣除手续费及税收后的短期保本理财收益和利息收入）。

　　（六）尚未使用的募集资金用途及去向

　　除本报告披露的情况外，公司截至2021年06月30日尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　除本报告披露的情况外，报告期内未发生募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2021年8月30日批准报出。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：绿康生化股份有限公司　　　　　                              2021年01-06月　　　　　　　                                 单位：人民币万元

　　证券代码：002868           证券简称：绿康生化           公告编号：2021-072

　　绿康生化股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、发行可转换公司债券进展：

　　公司于2020年8月28日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，并于2020年9月14日召开公司2020年度第二次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案，拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,500.00万元（含本数），募投项目投资总额为31,000.00万元（公告编号：2020-073）。

　　公司于2020年10月12日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》，结合公司对未来业务发展的规划及预期，为确保本次公开发行可转债募投项目的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司对本次公开发行可转换公司债券方案中的募投项目投资总额进行调整，募投项目投资总额由31,000.00万元调整为43,068.60万元（公告编号：2020-097）。

　　公司于2020年11月中旬，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号： 203057）。中国证监会依法对公司提交的关于公开发行可转换公司债券的申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理（公司编号：2020-103）；

　　2020年11月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203057 号）。具体内容如下：中国证监会依法对兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)提交的《绿康生化股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见（公告编号：2020-105）。

　　公司于2020年12月11日根据《反馈意见》的要求，公司会同中介机构就《反馈意见》中提出的相关问题进行了认真研究和逐项落实，并做出了书面说明和解释（公告编号：2020-119）。

　　公司于2021年1月22日召开第三届董事会第二十三次（临时）会议、第三届监事会第二十一次会议及2021年2月19日2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，鉴于公司目前受海外疫情因素影响，外部市场环境发生变化，综合考虑公司发展规划、资本运作计划等诸多因素后，经公司与中介机构审慎分析、研究与沟通，决定终止公开发行可转换公司债券事项（公告编号：2021-006），并向中国证监会提交《关于撤回公开发行可转换公司债券申请文件的请示》，主动撤回公开发行可转换公司债券的申报材料；2021年3月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2021】24号），中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，决定终止对该行政许可申请的审查。

　　上述具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　2、非公开发行股票事项进展：

　　公司于2021年1月23日召开第三届董事会二十三次（临时）会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向不超过35名（含）特定投资者发行，其中，公司控股股东上海康怡投资有限公司的认购数量为本次发行数量的30.43%，洪祖星的认购数量为本次发行数量的25.00%。本次非公开发行股份数量不超过46,624,751股（含46,624,751股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过30,500万元（含本数）（公告编号：2021-004）。

　　公司于2021年2月1日召开第三届董事会二十四次（临时）会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，洪祖星将不再参与本次非公开发行股票认购。并经2021年2月19日2021年第一次临时股东大会审议通过（公告编号：2021-018）。

　　公司于2021年4月24日披露了《关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》（公告编号：2021-056），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票的申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　　公司于2021年6月1日披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2021-067），根据发行审核委员会会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。

　　公司于2021年6月16日披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-068），公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绿康生化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1985号），核准公司非公开发行不超过46,624,751股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　公司董事会将按照相关法律法规、批复文件要求及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次非公开发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上述具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　3、注销全资子公司

　　2020 年 8月 28 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销绿康香港有限公司，本次注销全资子公司有利于优化公司业务结构和资源配置，降低管理成本，提高运营效率。 绿康香港本次注销完成后，将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于2020年08月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于全资子公司完成工商注销登记的公告》（公告编号：2020-079）。

　　2021年7月，绿康香港收到香港特别行政区公司注册处核发的《予以解散通知书》，绿康香港已被核准解散。绿康香港成立至今未实质性开展业务，本次注销不会对公司生产经营产生重大影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次注销完成后，绿康香港不再纳入公司合并财务报表范围。

　　证券代码：002868          证券简称：绿康生化        公告编号：2021-073

　　绿康生化股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第四届董事会第二次会议通知已于2021年8月20日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2021年8月30日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场会议方式召开。本次董事会应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事表决通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、公司以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于绿康生化股份有限公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》

　　公司董事认真审议了公司《2021年半年度报告全文》、《2021年半年度报告摘要》，认为公司半年度报告真实、准确、完整的反应了公司2021年上半年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　就本议案公司监事会发表了同意意见。

　　《绿康生化股份有限公司2021年半年度报告摘要》及《绿康生化股份有限公司2021年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

　　2、公司以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。

　　独立意见及《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

　　2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十日

　　证券代码：002868         证券简称：绿康生化       公告编号：2021-074

　　绿康生化股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第四届监事会第二次会议于2021年8月30日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于绿康生化股份有限公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》

　　监事会对公司2021年半年度报告进行了认真审核，认为：公司2021年半年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案经本次监事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　本议案经本次监事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　《绿康生化股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司监事会

　　二二一年八月三十日