广东天元实业集团股份有限公司 2021年半年度募集资金实际存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2021-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721号）的核准，并经深圳证券交易所同意，广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股票（A股）44,200,000.00股，每股发行价格为10.49元/股，募集资金总额为463,658,000.00元,扣除各项发行费用人民币45,159,226.42元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币418,498,773.58元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月16日出具“致同验字（2020）第440ZC00341号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。

　　（二）2021年半年度募集资金使用情况及期末余额

　　截至2021年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　截至2021年6月30日，公司募集资金项目累计已使用募集资金18,451.41万元，尚未使用的金额为23,398.47万元（其中扣除已累计使用募集资金后，募集资金余额23,686.28万元，专户存储累计利息收入、投资收益扣除手续费净额287.81万元），减去现金管理专户余额22,350万元，募集资金账户剩余1,336.28万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东天元实业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。

　　根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。根据2019年3月5日公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于设立募集资金专项账户的议案》，以及2020年9月28日公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、开户银行分别签订了《募集资金专项账户三方监管协议》、《募集资金专项账户四方监管协议》。

　　2021年1-6月，公司严格按照《募集资金管理制度》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　　截至2021年6月30日，公司募集资金在银行专户的存储金额为1,336.28万元。募集资金的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、2021年半年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年9月28日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的议案》，同意将募集资金7,468.28万元置换截至2020年8月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，以募集资金238.94万元置换已支付发行费用（不含增值税）的自有资金，合计置换金额为7,707.22万元。上述投入及置换情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“致同专字(2020)第440ZA09318号”鉴证报告。

　　（三）用闲置募集资金投资产品情况

　　2020年9月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并获得独立董事、保荐机构发表明确意见，同意公司使用不超过30,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、协定存款及保本型理财等。详情请见公司于2020年9月29日在指定披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-008），公告内容遵循了募集资金管理制度的要求。

　　截至2021年6月30日，公司用于购买现金管理产品的期末余额为22,350万元，未使用的募集资金均存放在指定专户中。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月31日

　　附件一

　　2021年半年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东天元实业集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注：公司在招股说明书中披露的承诺募集资金投资总额为41,850.00万元，公司实际募集资金净额41,849.88万元，差异0.12万元公司根据实际情况对补充流动资金项目进行了调整。

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2021-030

　　广东天元实业集团股份有限公司关于

　　使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行的前提下，为提高资金使用效率，增加收益，拟使用不超过16,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、协定存款及保本型理财等。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721号）核准，公司首次公开发行44,200,000.00股人民币普通股，发行价格10.49元/股，募集资金总额为463,658,000.00元，扣减不含税发行费用45,159,226.42元，实际募集资金净额418,498,773.58元，以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月16日出具的“致同验字（2020）第440 ZC00341号”《验资报告》验证确认。公司募集资金已存入专户。

　　2、募集资金投资项目使用情况

　　截至2021年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况详见下表：

　　单位：万元

　　注：公司在招股说明书中披露的承诺募集资金投资总额为41,850.00万元，公司实际募集资金净额41,849.88万元，差异0.12万元公司根据实际情况对补充流动资金项目进行了调整。

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、管理目的

　　由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　2、投资额度及期限

　　公司拟使用总金额不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　3、投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资的产品进行评估、筛选，选择投资期限不超过12个月和安全性高、流动性好、满足保本要求的产品。包括但不限于结构性存款、定期存款、协定存款及保本型理财等。

　　上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

　　4、决议有效期

　　有效期为自股东大会审议通过后的一年内。

　　5、实施方式

　　在上述投资额度范围内，授权公司管理层负责日常实施及办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

　　6、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管本次使用部分闲置募集资金进行现金管理投资品种属于低风险品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

　　2、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　3、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司内部审计部门负责对公司所投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司经营的影响

　　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　五、相关审批程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理。

　　2、 独立董事意见

　　公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益。相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用总额度不超过16,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。

　　3、 监事会审议情况

　　经审核，监事会认为：鉴于募投项目实施需要一定的周期，募集资金存在暂时闲置的情形，在不影响募投项目正常进行的前提下，将不超过16,000万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、满足保本要求期限最长不超过12个月的产品进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合全体股东和公司的利益。

　　4、 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求。

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理事宜不影响公司正常运营，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意天元股份本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事《关于公司第二届董事会第二十三次会议审议事项的独立意见》；

　　4、《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份        公告编号：2021-031

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司募集资金投入项目的具体进展情况，结合公司发展规划，拟对“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”总投资金额及建设内容进行调整，并新增募集资金投资项目。本议案尚须提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、变更募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721号）核准，公司首次公开发行44,200,000.00股人民币普通股，发行价格10.49元/股，募集资金总额为463,658,000.00元，扣减不含税发行费用45,159,226.42元，实际募集资金净额418,498,773.58元，以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月16日出具的“致同验字（2020）第440 ZC00341号”《验资报告》验证确认。公司募集资金已存入专户。

　　（二）募集资金投资项目情况

　　公司首次公开发行的募集资金在扣除发行费用后用于投资以下项目：

　　（三）募集资金投资项目调整情况

　　1、快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目总投资及建设内容调整

　　（1）项目原规划建设内容如下：

　　项目投资总额33,138万元（其中自有资金投入2,288万元，募集资金投入30,850万元）。项目将新建快递封套系列产品、快递袋产品（含可降解快递袋）、气泡袋系列产品、绿色环保电子标签系列产品等产线。本项目完全达产后，预计年新增销售收入66,100万元，若企业所得税按25%缴纳，年新增净利润5,914万元。

　　（2）调整后项目实施内容如下：

　　项目投资总额21,886万元（其中自有资金投入741万元，募集资金投入21,145万元），项目调整主要为减少了原项目部分产品线投入，新增加可降解包装袋等产品线。项目将新建快递封套系列产品、快递袋产品（含可降解快递袋）、气泡袋系列产品、绿色环保电子标签系列产品、食品包装系列产品、可降解包装袋系列产品等产线。本项目完全达产后，预计年新增销售收入52,513万元，若企业所得税按25%缴纳，年新增净利润3,030万元。

　　2、新增募集资金投资项目

　　为提高募集资金的使用效率，结合募投项目实施进展情况，公司拟将原用于“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”的部分募集资金调整用于由东莞琪金电子科技有限公司实施的“绿色低碳包装耗材制造基地项目”，该项目总投资额为11,442万元，其中募集资金投资额为9,705万元，不足部分以公司自有资金投入。本次调整募集金额占公司首次公开发行募集资金净额的23%，本次具体调整情况如下：

　　注：公司在招股说明书中披露的承诺募集资金投资总额为41,850.00万元，公司实际募集资金净额41,849.88万元，差异0.12万元公司根据实际情况对补充流动资金项目进行了调整。

　　二、本次募投项目变更的原因

　　（一）原募投项目进展情况

　　截至2021年6月30日，原募投项目实际投入情况如下：

　　单位：万元

　　（二）变更的具体原因

　　公司在规划“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”时，拟新建快递封套系列产品、快递袋产品（含可降解快递袋）、气泡袋系列产品、绿色环保电子标签系列产品等多条产品生产线。公司根据市场需求及行业发展等变化，结合公司实际情况，减少了上述产品线的投入规模，主要原因如下：1）2020年以来，电子标签系列产品随着下游市场需求变化，导致产品使用规格发生变化，同时市场竞争的不断加剧，均导致产品毛利率水平有所下降，因此电子标签系列产品线投入减少；2）快递封套系列产品线投入减少主要系受公司目前产能规划调整等因素影响；3）快递袋等塑胶系列产品线投入减少，主要因优化各生产基地产能布局，凸显总部塑胶类制品的集成优势所致。

　　随着我国餐饮消费需求升级转型，消费者对食品包装有了更高的要求，绿色环保、功能多样、安全可靠等新趋势，推动了食品包装市场的持续扩大；并且根据目前国家出台的多项政策可以看出，绿色包装已成为行业发展方向。为此，公司新增食品包装系列产品、可降解包装袋系列产品等产线的投入。

　　三、新增募集资金投资项目情况

　　1、新项目基本情况和投资计划

　　“绿色低碳包装耗材制造基地项目”建设地址位于广东省东莞市清溪镇青滨东路128号，实施主体为公司全资子公司东莞琪金电子科技有限公司。本项目总投资 11,442万元，其中建设投资10,603万元（含场地建设与装修费、机器设备费等），铺底流动资金839万元，以募集资金投入9,705万元，不足部分以公司自有资金投入。项目建设期为36个月，建设内容主要包括：新建生产厂房及配套设施，新建塑胶类（含可降解）、纸类包装耗材系列产品等多条产品系列生产线。根据测算，在市场环境不发生重大不利变化的情况下，本项目完全达产后，预计年新增销售收入41,115万元，年新增净利润2,692万元。

　　2、项目建设的必要性

　　根据《中国包装工业发展规划（2016-2020年）》提出，“十三五”期间，全国包装工业年均增速保持与国民经济增速同步，到“十三五”末，包装工业年收入达到2.5万亿元，全球市场占有率不低于20%。重点推进绿色包装、安全包装、智能包装一体化发展，有效提升包装制品、包装装备、包装印刷等关键领域的综合竞争力。由此可见，公司所处的印刷包装行业发展空间广阔。

　　公司通过建设实施“绿色低碳包装耗材制造基地项目”，能够充分利用现有土地资源，提高土地资源利用率，更好的强化总部基地优势，巩固产品品质、生产效率等方面的竞争优势，同时更好的提高募集资金使用效率，提升公司产品的市场竞争力。

　　3、项目实施面临的风险及应对措施

　　本次募资项目投产后，将提升产品生产能力，该项目投产后，能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对本募集资金投资项目进行了全面细致的可行性论证，并在营销网络建设、市场拓展、品牌建设、研发设计与人才储备等方面做了一定的准备，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。

　　针对上述风险，公司制定了一系列的应对措施：

　　第一、对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析，建立系统明确的销售目标；根据目标方案分派具体的执行人员严格组织实施，严格控制销售风险；

　　第二、立足于既有产品及营销网络，以稳健的步伐扩张终端营销网络，不断改进客户服务，进一步巩固并提高公司既有产品的市场份额；

　　第三、加强原材料采购管理，发挥规模采购优势，与供应商积极沟通协调，合理调整采购策略和价格并加强供应商管理，开发引入更有竞争力的供应商，通过公开招标等措施，进一步降低原材料采购成本；

　　第四、进一步加大研发力度，促进产品升级换代，改进生产工艺，从而起到降低生产成本、增大利润空间的目的。

　　四、项目备案相关情况

　　上述项目尚需履行有关部门的备案或批准，办理环境评价等相关程序，公司将按照相关法律法规规定执行。公司将在股东大会审议通过后，开立募集资金专项账户，并签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　五、本次变更部分募集资金投资项目的审议程序以及是否符合监管要求

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等的有关规定，《关于变更部分募集资金投资项目的议案》已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司监事会及独立董事发表了同意的意见，本次变更部分募集资金投资项目符合监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次拟变更部分募集资金投资项目的事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司《募集资金管理制度》等相关规定及经营需要，未损害中小股东的利益。公司董事会审议变更部分募集资金投资项目议案的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次变更部分募集资金投资项目的相关事项，并提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次募集资金投资项目的变更符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，资金投向与公司主营业务方向一致，符合募集资金使用相关要求。本次募集资金投资项目变更不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目的议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见；公司针对上述事项履行了必要的内部审批程序，本议案尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司变更后的募投项目可以提高募集资金使用效率，提升公司产品的市场竞争力，符合全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对天元股份本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事《关于第二届董事会第二十三次会议审议事项的独立意见》；

　　4、《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2021-032

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于公司部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实施进度，在项目实施主体、募集资金用途及项目规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期，该事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721号）核准，公司首次公开发行44,200,000.00股人民币普通股，发行价格10.49元/股，募集资金总额为463,658,000.00元，扣减不含税发行费用45,159,226.42元，实际募集资金净额418,498,773.58元，以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月16日出具的“致同验字（2020）第440 ZC00341号”《验资报告》验证确认。公司募集资金已存入专户。

　　二、募集资金投资项目实施进度情况

　　截至2021年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况详见下表：

　　单位：万元

　　注：公司在招股说明书中披露的承诺募集资金投资总额为41,850.00万元，公司实际募集资金净额41,849.88万元，差异0.12万元公司根据实际情况对补充流动资金项目进行了调整。

　　三、部分募投项目延期的原因

　　1、本次募集资金投资项目延期的具体情况

　　公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在项目实施主体、募集资金用途及项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募集资金投资项目的预计达到可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　2、延期的原因

　　公司募投项目“研发中心建设项目”规划建设地址为东莞市清溪镇松岗工业区上元路172号。截至目前，公司正在与相关政府部门沟通规划调整等事项。受上述影响，公司预计无法按原计划在2023年9月完成项目建设。为了维护全体股东利益，确保项目建设质量，在对募集资金投资项目实施主体、实施地点、募集资金用途及投资规模均不发生改变的前提下，结合项目当前预计建设实施进度，公司拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2023年9月延期至2024年9月。

　　四、本次部分募投项目延期对公司的影响

　　本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　五、相关审批程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实施进度，在项目实施主体、募集资金用途及项目规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期。公司董事会对该议案发表了明确的同意意见。

　　2、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次对部分募投项目进行延期的事项，是根据公司募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司当前的生产经营产生重大不利影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。此次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意关于公司部分募投项目延期的议案。

　　3、监事会审议情况

　　经审核，监事会认为：公司本次对部分募投项目进行延期的事项，是基于谨慎性原则及公司募投项目的实际实施情况，不会对公司当前的生产经营产生重大不利影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目延期。

　　4、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：天元股份本次部分募投项目延期事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见；公司针对本次部分募投项目延期的事项履行了必要的审批与决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求；天元股份本次部分募投项目延期符合相关法律法规规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对天元股份本次部分募投项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事《关于第二届董事会第二十三次会议审议事项的独立意见》；

　　4、《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2021-033

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721号）核准，公司首次公开发行44,200,000.00股人民币普通股，发行价格10.49元/股，募集资金总额为463,658,000.00元，扣减不含税发行费用45,159,226.42元，实际募集资金净额418,498,773.58元，以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月16日出具的“致同验字（2020）第440 ZC00341号”《验资报告》验证确认。公司募集资金已存入专户。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2021年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况详见下表：

　　单位：万元

　　注：公司在招股说明书中披露的承诺募集资金投资总额为41,850.00万元，公司实际募集资金净额41,849.88万元，差异0.12万元公司根据实际情况对补充流动资金项目进行了调整。

　　三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，满足公司流动资金需求，优化财务结构，本着股东利益最大化原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专项账户。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保公司募集资金投资项目正常进行的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。为保障募集资金正常进行，如募集资金项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专项账户。

　　四、相关审批程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、监事会审议情况

　　经审核，监事会认为：本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

　　4、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，上述事项履行了必要的审批与决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关法律法规和规范性文件的规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的投入计划，不会损害股东利益。

　　综上，保荐机构对天元股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事《关于第二届董事会第二十三次会议审议事项的独立意见》；

　　4、《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　广东天元实业集团股份有限公司董事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2021-034

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于变更公司经营范围及修订《公司章程》

　　并办理工商登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、公司经营范围变更情况

　　因公司经营发展需要，拟对经营范围进行变更。并同步修订《公司章程》，具体内容如下：

　　除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司将在股东大会审议通过后将及时向市场监督管理机关办理经营范围的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。

　　二、备查文件

　　1.《广东天元实业集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；

　　2.《广东天元实业集团股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2021-035

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2021年8月27日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案》和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名，董事会成员任期三年。经公司董事会提名，公司拟选举周孝伟先生、罗素玲女士、罗耀东先生、陈楚鑫先生、邓超然先生、贾强先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），谢军先生、张钦发先生、冀志斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司第三届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名、非职工代表监事2名。经公司监事会提名，公司拟选举黄冰先生、何小明先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），非职工代表监事候选人经公司股东大会选举产生，将与职工代表监事何正中先生共同组成公司第三届监事会，任期至第三届监事会届满止。

　　三、其他情况说明

　　（一）独立董事候选人谢军先生为会计专业人士。本次提名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核。

　　（二）本次换届选举事项将提交公司股东大会审议。公司第三届董事会、监事会成员的任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。在完成董事会、监事会换届选举后，公司将尽快召开董事会、监事会重新选举董事长、高级管理人员、监事会主席，并确认董事会下设各专业委员会构成。

　　（三）根据《公司章程》的规定，公司非独立董事、独立董事、非职工代表监事需经公司股东大会采用累积投票制选举产生。

　　（四）在完成换届选举之前，公司第二届董事会、监事会成员仍将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行董事、监事职责。公司第二届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥和积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月31日

　　附件：

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、周孝伟先生：1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年8月至今就职于公司，现任公司董事长、总经理，兼任东莞市天祺股权投资有限公司执行董事。

　　截至本公告日，周孝伟先生直接持有公司58,503,000股，占公司总股本的33.10%，并通过东莞市天祺股权投资有限公司控制公司2.83%的股权，周孝伟先生直接和间接合计控制公司35.93%的股权，为公司控股股东、实际控制人之一。与公司副总经理罗素玲女士为夫妻关系，与董事、财务总监、副总经理罗耀东为妻弟关系，除此之外，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规要求。

　　2、罗素玲女士：1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年4月至2020年2月任中山精诚物流科技有限公司执行董事、经理；2018年3月至今任职于公司，现任副总经理。

　　截至本公告日，罗素玲女士直接持有公司股票12,537,500股，持股比例7.09%，为公司实际控制人之一。与公司控股股东、实际控制人之一的周孝伟先生为夫妻关系，与公司董事、财务总监、副总经理罗耀东先生为姐弟关系，除此之外，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规要求。

　　3、罗耀东先生：1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级审计师。2011年2月至今就职于公司，曾任董事会秘书；现任公司董事、副总经理、财务总监。

　　截至本公告日，罗耀东先生直接持有公司股票7,500,000股，持股比例4.24%。与公司控股股东、实际控制人之一的周孝伟先生为妻弟关系，与公司副总经理罗素玲女士为姐弟关系，除此之外，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规要求。

　　4、陈楚鑫先生：1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2011年9月至今就职于公司，曾任公司彩印事业部总经理；现任公司董事、副总经理。

　　截至本公告日，陈楚鑫先生直接持有公司股份15,000股，持股比例0.01%，，并通过东莞市天之宝实业投资合伙企业（有限合伙）持有公司0.01%的股权，陈楚鑫先生直接和间接合计控制公司0.02%的股权。与公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规要求。

　　5、邓超然先生：1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2011年1月至今就职于公司，曾任制造中心负责人；现任公司董事。

　　截至本公告日，邓超然先生直接持有公司股份1,200,000股，持股比例0.68%。与公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规要求。

　　6、贾强先生：1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年1月至今就职于公司，曾任采购部经理；现任中山精诚物流科技有限公司总经理。

　　截至本公告日，贾强先生直接持有公司股份693,750股，持股比例0.39%。与公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规要求。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、谢军先生：1969年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。厦门大学管理学（会计学专业）博士，华南理工大学工商管理学院会计系会计学教授、学院MPAcc（会计硕士）项目主任，兼任澳门城市大学兼职教授（博士生导师）、中国会计学会高级会员、广东省第六届学位委员会会计专业学位教育指导委员会委员，2020年7月至今任广东银禧科技股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，谢军先生未持有公司股票，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规要求。

　　2、张钦发先生：1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。现任华南农业大学食品学院包装工程系教授，兼任广东省包装技术协会专家、副秘书长，广东省包装标准技术委员会主任，中国包装标准委员会金属分委员会委员，广东省薄膜及设备标准化技术委员会委员，国家科学技术奖评审委员和专家，山东省科学技术奖评审专家，湖南省科学技术奖评审专家，中国包装联合会科学技术奖评审委员会委员，中国包装教育委员会常务委员。

　　截至本公告日，张钦发先生未持有公司股票，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规要求。

　　3、冀志斌先生：1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济学博士，现任中南财经政法大学金融学院副教授、硕士生导师、金融学系主任、金融硕士项目副主任，中国社会科学院博士后，加拿大卡尔顿大学访问学者，中国国际金融学会理事。2018年05月至今任国城矿业股份有限公司独立董事；2019年12月任中百控股集团股份有限公司独立董事；2020年12月至今任国光电器股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。

　　截至本公告日，冀志斌先生未持有公司股票，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规要求。

　　三、非职工代表监事候选人简历

　　1、黄冰先生：1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年11月至今就职于公司，历任网络销售部业务员、网络销售部主管、网络贸易部经理、渠道招商部经理、副总裁助理、营销中心副总经理；现任公司监事会主席。

　　截至本公告日，黄冰先生直接持有公司股份30,000股，持股比例0.03%。与公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规要求。

　　2、何小明先生：1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2010年7月至今就职于公司，任营销部总监；现任公司监事，兼任东莞市天祺股权投资有限公司经理。

　　截至本公告日，何小明先生直接持有公司股份127,000股，持股比例0.07%，并通过东莞市天祺股权投资有限公司和东莞市天之宝实业投资合伙企业（有限合伙）分别持有公司0.07%和0.003%的股权，何小明先生直接和间接合计控制公司0.143%的股权。与公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规要求。

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2021-036

　　广东天元实业集团股份有限公司关于

　　继续开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天元股份”）于2021年8月27日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司开展与生产经营相关的原材料商品期货的套期保值业务，具体内容公告如下：

　　一、开展商品套期保值业务的目的

　　公司主营快递电商物流耗材的生产与销售，受宏观经济和大宗商品价格的影响，公司原材料价格存在较大波动。为规避原材料价格波动对公司生产经营造成的不利影响，基于公司对宏观经济、原材料价格趋势的判断，公司拟继续开展与生产经营相关的原材料商品期货的套期保值业务。

　　为减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，公司利用商品期货市场的特征和规则，通过期货市场和现货市场对冲的方式，提前锁定主要原材料的相对有利价格，合理开展期货套期保值业务具有必要性。

　　二、拟开展商品套期保值业务的基本情况

　　1、拟投资的期货品种：与公司生产经营相关的原材料。

　　2、拟投入的资金金额：根据公司经营目标，公司及子公司拟在保证金最高占用额不超过人民币2,500万元额度内开展商品期货套期保值业务（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。

　　3、资金来源：该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。

　　4、拟开展期货套期保值期间：自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　5、公司开展期货套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　三、开展套期保值业务的风险分析

　　公司进行期货套期保值业务存在价格波动、资金、内部控制、技术、政策等方面的风险，具体如下：

　　1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在原材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失；

　　2、资金风险：期货交易按照公司《商品期货套期保值业务管理制度》中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，此外，在期货价格波动幅度较大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险；

　　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善引发风险；

　　4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统、网络、通讯等故障造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断等引发风险；

　　5、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲原材料价格波动风险。公司的期货套期保值业务只限于在境内外的期货交易所交易的公司生产所需原材料的期货合约，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。

　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不得影响正常经营；

　　3、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，结合实际情况，制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。公司及子公司将严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》规定对各个环节进行控制；

　　4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失；

　　5、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

　　五、公司开展套期保值业务的可行性

　　公司开展期货套期保值业务，是以规避生产经营中使用的原材料价格波动风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，受供求关系影响，原材料价格波动较大，为规避价格波动给公司生产经营带来的影响，公司拟在期货市场按照与现货品种相同、月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值，达到锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。

　　公司已经具备了开展商品期货及期权套期保值业务的必要条件，具体情况如下：公司现已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，并经公司董事会审议通过。《商品期货套期保值业务管理制度》对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定，并已配备行情研判、投资决策、业务操作、风险控制等专业人员及团队。公司现有的自有资金规模能够支持公司从事商品期货套期保值业务所需的保证金。因此，公司继续开展商品期货套期保值业务是切实可行的。

　　六、审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司继续开展与经营相关的原材料商品期货的套期保值业务。

　　2、监事会审议情况

　　公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续开展商品期货套期保值业务的议案》。经审核，监事会认为：公司开展期货套期保值业务，有利于防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险，该事项不存在损害投资者利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件的规定。

　　3、独立董事意见

　　（1）公司商品期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　（2）公司已就商品期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《商品期货套期保值业务管理制度》。

　　（3）在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御价格波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司开展商品期货套期保值业务。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：天元股份开展商品期货套期保值业务有利于规避原材料价格波动对公司生产经营造成的不利风险，保证产品成本的相对稳定。公司已经履行了必要的审议程序，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定及天元股份《公司章程》，不存在损害公司股东的利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对天元股份继续开展商品期货套期保值业务的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第十六次会议决议；

　　3.独立董事《关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4.《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司继续开展商品期货套期保值业务的核查意见》。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月31日