珠海市乐通化工股份有限公司关于签订 《还款延期协议之三》暨关联交易的公告

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份        公告编号：2021-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

　　2016年7月25日，公司与轩翔思悅的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金 9,100 万元人民币收购轩翔思悅 25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

　　2018年12月14日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

　　2019年2月26日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。

　　2019年4月30日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于2020年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

　　2020年4月23日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），就未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年7月31日进行协议约定。

　　2020年8月11日，公司与崔佳、肖诗强就协议展期及本金利息支付达成一致意向，双方签订《还款延期协议》，就未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年12月31日进行协议约定。

　　2020年12月3日，公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之二》，双方约定将有关本金及利息延期至2021年6月30日前支付。

　　2021年8月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于签订<还款延期协议之三>暨关联交易的议案》，同意公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之三》，双约定将有关本金及利息延期至2022年6月30日前支付。本次会议无回避表决的董事，公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次签订的《还款延期协议之三》将于公司股东大会审议通过后正式生效。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　肖诗强：曾任全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总、总经理、董事，公司副总裁。2020年7月31日，肖诗强向公司提交辞职报告，辞去上述公司副总裁等相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　截至本公告披露日，肖诗强不属于失信被执行人，未持有公司股份。

　　三、 协议的主要内容

　　《还款延期协议之三》协议中的甲方为公司（珠海市乐通化工股份有限公司），乙方为崔佳、肖诗强，协议主要内容如下：

　　“甲方是一家依据中国法律有效设立、合法存续的股份有限公司，乙方为境内自然人，甲方依据与乙方签订的《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》、《还款延期协议》、《还款延期协议之二》等文件（以下简称“重组协议“）。截至2021年6月30日，甲方尚须支付乙方股权收购款本金为人民币127,262,059元，尚须支付乙方股权收购款利息为人民币31,183,856.22元。

　　各方就本次还款期限延期所涉及相关事项进行了沟通和商谈，为明确已就相关步骤和条件达成的一致意见，各方同意签订本协议。

　　就此，各方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商签署本协议，以资共同遵守执行。

　　股权收购款内容及还款安排

　　1、截至2021年6月30日未支付的本金及利息，双方同意延期至2022年6月30日前支付。

　　2、截至2021年6月30日，甲方对乙方尚未支付的本金为人民币127,262,059元，尚未支付的利息为人民币31,183,856.22元，双方同意2021年1月1日至2022年6月30日，对尚未支付的本金按年化3.85%的利率计算利息。

　　3、双方同意若甲方筹划任何再融资或资产重组，必须在再融资项目或资产重组的配套募集发行项目中明确将偿还乙方上述全部股权收购款本息列入所募资金使用用途。”

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次交易定价是双方自愿协商的结果。

　　五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易基于公司实际情况出发，将有利于降低公司管理风险，缓解公司短期资金周转压力，符合公司的根本利益及长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自年初至本公告披露日，除本次关联交易外，肖诗强未与公司发生其他关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　我们与公司董事会成员、管理层进行事前沟通、交流并查阅相关材料，了解本次关联交易的背景，并结合公司实际经营情况及发展规划，我们认为公司签订《还款延期协议之三》符合相关法律、法规以及公司章程的规定，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　我们认为公司签订《还款延期协议之三》将有助于缓解短期资金周转压力，能够满足公司经营发展需求，符合公司实际情况及根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；此次董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及规定，我们同意该事项提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、 独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份        公告编号：2021-062

　　珠海市乐通化工股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于提议召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2021年9月15日下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2021年9月15日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月15日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年9月15日上午 9:15 至下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年9月9日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年9月9日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于签订<还款延期协议之三>暨关联交易的议案》

　　以上议案经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，内容详见2021年8月31日刊登于《证券时报》,《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2021年9月14日 8：30-11：30，13：00-17：00。

　　2、登记地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼一楼会议室

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年9月14日17点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他

　　（一）联系方式

　　会议联系人：郭蒙

　　联系部门：珠海市乐通化工股份有限公司证券部

　　联系电话：0756-6886888、3383338

　　传真号码：0756-6886000、3383339

　　联系地址：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园

　　邮编： 520085

　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议。

　　2、公司第五届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月31日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362319

　　2、投票简称：乐通投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月15日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月15日上午9:15至下午15:00 期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　致：珠海市乐通化工股份有限公司

　　兹委托         先生（女士）代表本人/本单位出席珠海市乐通化工股份有限公司2021年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　说明： 议案表决时请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内 填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                     委托人持股数：          股

　　受托人身份证号：                     受托人签字：

　　委托日期：    年   月   日

　　证券代码：002319                证券简称：乐通股份                        公告编号：2021-059

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　本公司于2020年10月23日召开第五届董事会第十一会议，审议通过《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司、以及郭虎等7名自然人（以下合称“交易对方”）持有的浙江启臣科技有限公司100%股权（以下简称 “标的公司”）；以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等 27 名自然人（以下合称“交易对方”）所持湖南核三力技术工程有限公司 45%股权（以下简称 “标的公司”）100%股权，同时公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　本次交易是本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司浙江启臣科技有限公司的100%股权，以及购买湖南核三力技术工程有限公司 45%股权，本次交易完成后本公司持有湖南核三力技术工程有限公司100%股权。

　　2021年4月21日，公司召开第五届董事会第十五会议审议通过了《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　2021年6月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等议案。

　　公司分别于2021年6月29日、2021年7月9日召开第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关审计加期后的重组议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》等相关公告。

　　2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关审计加期后的重组议案。

　　2021年8月初，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211969）。

　　2021年8月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211969 号）。

　　截至本报告报出日止，本次重大资产重组事项尚需取得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　法定代表人：周宇斌

　　2021年8月30日

　　证券代码：002319          证券简称：乐通股份         公告编号：2021-057

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年8月19日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2021年8月30日上午以通讯表决方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》。

　　董事会审议通过了公司《2021年半年度报告全文》及《2021年半年度报告摘要》。《2021年半年度报告全文》及《2021年半年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年半年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　二、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订<还款延期协议之三>暨关联交易的议案》。

　　公司经与崔佳、肖诗强友好协商后，交易各方签订了《还款延期协议之三》。鉴于本次交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订<还款延期协议之三>暨关联交易的公告》(公告编号：2021-061)。

　　公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提议召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2021年9月15日下午14:30在公司办公楼一楼会议室召开公司2021年第三次临时股东大会。公司《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》已刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：002319         证券简称：乐通股份         公告编号：2021-058

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2021年8月19日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2021年8月30日上午以通讯表决方式召开，本次监事会会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。本次会议由监事会主席肖丽召集及主持，本次监事会会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议, 以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核珠海市乐通化工股份有限公司《2021年半年度报告摘要》及《2021年半年度报告全文》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年半年度报告全文》及《2021年半年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年半年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　二、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订<还款延期协议之三>暨关联交易的议案》。

　　公司经与崔佳、肖诗强友好协商后，交易各方签订了《还款延期协议之三》。鉴于本次交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订<还款延期协议之三>暨关联交易的公告》(公告编号：2021-061)。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司监事会

　　2021年8月31日