深圳市宝明科技股份有限公司 第四届董事会第十四次（临时） 会议决议公告

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2021-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次（临时）会议于2021年8月30日以现场表决的方式召开，本次会议由董事长李军先生主持。会议通知于2021年8月25日以邮件、电话或专人送达等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于为二级子公司提供担保的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为二级子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-062）。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　2、审议通过了《关于设立子公司的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立子公司的公告》（公告编号：2021-063）。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

　　经董事会审议通过，决定于2021年9月16日召开公司2021年第四次临时股东大会。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次股东大会的通知，详见刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-064）。

　　三、备查文件：

　　1、第四届董事会第十四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第四届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月30日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技        公告编号：2021-061

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　第四届监事会第十一次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次（临时）会议于2021年8月30日以现场表决的方式召开，本次会议由监事会主席丁雪莲女士主持。会议通知于2021年8月25日以邮件、电话或专人送达等方式向各位监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于为二级子公司提供担保的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为二级子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-062）。

　　2、审议通过了《关于设立子公司的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立子公司的公告》（公告编号：2021-063）。

　　三、备查文件：

　　1、第四届监事会第十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月30日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2021-062

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于为二级子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝明科技”）于2021年8月30日召开第四届董事会第十四次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于为二级子公司提供担保的议案》。公司二级子公司赣州市宝明显示科技有限公司（以下简称“赣州宝明”）与赣州保税实业集团有限公司（以下简称“赣州保税实业”）拟签署《供应链服务协议》，赣州保税实业为赣州宝明提供供应链管理服务，为保障履行《供应链服务协议》的相关法律文书项下连续发生的债权的实现，公司拟作为保证人提供最高债权本金余额人民币贰亿元（小写：200,000,000.00元）的保证担保，公司承担连带保证责任的保证担保额度有效期自担保协议签订之日起至2024年8月31日止。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：赣州市宝明显示科技有限公司

　　2、成立日期：2018年07月09日

　　3、注册地点：江西省赣州市赣州经济技术开发区东至凤岗路，南至深圳一峰项目用地，西至其他项目用地，北至振兴大道

　　4、法定代表人：赵之光

　　5、注册资本：1000万人民币

　　6、经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（以上两项国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：显示器件制造，显示器件销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子元器件制造，电子元器件批发，电子元器件零售，技术玻璃制品制造，技术玻璃制品销售，半导体照明器件制造，半导体照明器件销售，其他电子器件制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　7.股权结构及与本公司关系：宝明科技拥有赣州宝明100%的股权。

　　（二）被担保人财务状况

　　单位：人民币元

　　注：以上数据未经审计。

　　（三）被担保人诚信状况

　　赣州宝明不是失信被执行人。

　　三、拟签订担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保金额：人民币贰亿元（小写：200,000,000.00元）

　　3、担保期限：自担保协议签订之日起至2024年8月31日止。

　　4、具体担保条件、期限及担保金额以实际签署的合同约定为准。

　　四、担保协议的签署

　　本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，公司将根据赣州宝明的实际用资需求，授权公司法定代表人与赣州保税实业签订具体的担保协议，担保协议的主要内容将由公司与赣州保税实业共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　五、董事会意见

　　公司本次为赣州宝明与赣州保税实业就供应链管理服务拟签署《供应链服务协议》的相关法律文书项下连续发生的债权提供担保，系基于赣州宝明的业务发展需要，可使公司的业务规模和市场空间得到进一步的提高，符合公司可持续发展的战略需求，有助力于增强公司综合盈利能力，进一步提升公司经济效益。

　　赣州宝明为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其日常管理与业务开展有充分的了解和控制，风险可控，无需提供反担保，公司对其担保不会损害上市公司利益。董事会同意本次担保事项，并提请公司股东大会授权公司董事长、法定代表人签署相关协议。

　　六、独立董事意见

　　本次董事会审议的为赣州宝明担保事项，是基于赣州宝明正常经营所需作出的，且充分考虑了赣州宝明的实际经营情况和信用状况。赣州宝明为公司二级子公司，对于此次担保，公司能有效的控制和防范担保风险。

　　本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及中小股东的利益。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司为子公司提供的担保借款总余额为人民币13,500万元，占公司2020年经审计归属于上市公司股东净资产的8.89%，公司除上述担保外无其他对外担保事项，亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第四届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月30日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2021-063

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝明科技”）于2021年8月30日召开第四届董事会第十四次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于设立子公司的议案》，同意公司与自然人谢开亮共同投资设立“深圳市宝明新材料技术有限公司”（暂定，以工商局最终核定为准，以下简称“宝明新材料”）。宝明新材料设立规模为注册资本人民币2,000万元，其中：公司拟以自有资金出资人民币1,800万元，占注册资本总额的90%；自然人谢开亮拟出资人民币200万元，占注册资本总额的10%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　谢开亮，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44512119******6110，住所：广东省广州市海珠区******。

　　公司与交易对手方之间不存在关联关系，最近12个月内，公司与交易对手方之间未发生类似交易。

　　经查询，谢开亮不属于失信被执行人。

　　三、拟设立子公司的基本情况

　　1、公司名称：深圳市宝明新材料技术有限公司【具体名称以工商局最终核定为准】

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：2,000万元人民币

　　4、出资方式：以货币（人民币）方式出资。

　　5、经营范围：新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔及新能源电池材料的研发、生产与销售；货物及技术进出口。（以工商局最终核准为准。）

　　6、股东结构：宝明科技出资1,800万元人民币，占比90%；谢开亮出资200万元人民币，占比10%。

　　四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　本次对外投资是公司基于未来整体发展战略考虑，通过有效整合各方的优势资源，从而拓展公司业务发展空间，加速公司的战略布局，对公司的长远发展具有积极意义。

　　本次对外投资设立控股子公司旨在通过投资各方的合作，发挥各自在资本、技术、管理、市场等方面的优势，将有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，提升盈利能力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战略和全体股东利益。

　　虽然本次对外投资是公司建立在充分论证和市场调研的基础上所作出的投资决策，但是控股子公司未来的发展能否达到预期目的和效果尚存在一定的不确定性。控股子公司将来可能在经营过程中面临一定的市场风险、政策风险、管理运营风险、财务风险等各项经营风险，公司将加强对控股子公司的管理，努力规避各项经营风险，促使控股子公司尽快发挥效益以取得良好的投资回报。

　　五、独立董事发表的意见

　　本次公司拟设立的子公司，是公司业务发展的需要，可使公司的业务规模和市场空间得到进一步的提高，符合公司可持续发展的战略需求，有助力于增强公司综合盈利能力，进一步提升公司经济效益。符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。投资的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司重大投资管理制度》的规定。本次投资资金来源为自有资金，不会影响公司目前的日常生产经营。基于以上原因，对公司以自有资金投资设立子公司事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第四届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月30日