北海银河生物产业投资股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的公告

　　证券代码：000806    证券简称：ST银河      公告编号：2021-092

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银河生物”）于2021年8月18日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对北海银河生物产业投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第[298]号）（以下简称“关注函”），公司对此高度重视，积极对《关注函》中涉及的问题进行逐项落实。现就关注函问题回复如下：

　　你公司分别于2021年8月14日、8月17日披露《关于涉及诉讼事项的公告》、《关于诉讼的进展公告》。我部对相关诉讼情况表示高度关注，请你公司就以下事项认真核查并作出书面说明。

　　1、请你公司说明收到前述诉讼法律文书的具体时间，对前述诉讼及进展是否按规定及时履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　（1）2021年8月14日披露《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2021-085），关于徐文彪与各被告民间借贷纠纷一案，法院立案时间为2021年7月15日，2021年7月26日交寄到公司所在园区，由于园区疫情防控的需要及对快递的收件分发及流转程序不周密等原因，我司于2021年8月12日收悉，2021年8月14日披露。

　　（2）2021年8月17日披露《关于诉讼的进展公告》（公告编号：2021-086），关于渤海国际信托股份有限公司与各被告合同纠纷案，2021年6月21日判决，判决书先寄送至案件代理律所，律所转寄至我司所在园区时间为2021年8月5日，由于园区疫情防控的需要及对快递的收件分发及流转程序不周密等原因，我司于2021年8月14日收悉，并于2021年8月17日披露。

　　2、 说明前述诉讼案件的会计处理及对当期经营业绩的影响，2021年半年度业绩预告是否存在需要修正的情况。

　　公司回复：

　　《企业会计准则-资产负债表日后事项》第四条规定企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。资产负债表日后调整事项有关情况在资产负债表日已经存在，在资产负债表日后获得了新的或进一步的证据，应依据新的证据对资产负债表日所反映的收入、费用、利润、资产、负债、所有者权益进行调整的事项。“渤海信托”案在资产负债表日已经存在，且在资产负债表日后获得了进一步的证据（二审判决结果），公司遂将该案件作为资产负债表日后调整事项调整了2021年半年度财务报表，具体情况如下：

　　（1）“渤海信托”案在资产负债表日已经存在

　　公司于2019年12月3日和2020年7月18日在巨潮资讯网上披露了渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）与各被告合同纠纷相关情况，具体详见公司披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-089）、《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2020-064）。一审法院判决公司对被告四川都江机械有限责任公司应向原告渤海信托支付的贷款本金、利息、罚息、违约金承担连带清偿责任。公司承担保证责任后，有权向被告四川都江机械有限责任公司追偿，后公司于2020年7月29日提起上诉。截至2021年6月30日，公司未收到关于该案二审的相关判决文书，无法做出相应的会计处理。

　　（2）“渤海信托”案在资产负债表日后获得了进一步的证据

　　2021年8月14日，公司收到本案二审的判决书，具体详见公司披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2021-086），二审法院驳回公司上诉，维持一审判决。此时公司尚未披露2021年半年度财务报告，且对于“渤海信托”案的会计处理公司仅依据一审判决二审审理中的情况进行会计处理按照担保金额的50%计提的预计负债(担保损失)为10,000万元。收到法院二审的判决结果表明资产负债表日存在的状况编制的财务报告已不再可靠，需要应依据新的判决结果对资产负债表日所反映的费用、利润、负债、所有者权益进行调整。

　　综上所述，公司根据上述事项期后新进展对公司可能承担的赔偿责任之预计负债进行了进一步的补充计提，确认调增“预计负债”10,000万元，减少利润10,000万元，导致公司2021年上半年亏损金额比前次业绩预告大幅增加。根据此会计处理，公司对归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、归属于母公司所有者权益的财务数据进行了修正，详见公司于2021年8月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年半年度业绩预告修正公告》。

　　《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2021-085）中涉及的徐文彪与各被告民间借贷纠纷案尚未开庭审理，公司是否应承担责任需根据人民法院的最终判决认定。暂无法判断对公司本期利润或后期利润的影响，公司暂不列为违规担保或资金占用事项，公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

　　3、 结合你公司不受限货币资金、净资产、归属于母公司净利润等情况，说明截至目前公司的重大诉讼事项对公司日常生产经营、财务状况、持续经营能力等的具体影响，以及你公司拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。

　　公司回复：（一）截至目前公司的重大诉讼事项对公司日常生产经营、财务状况、持续经营能力等的具体影响

　　截至本公告披露日，公司涉及多起因违规担保引起的重大诉讼事项，总计违规担保金额为175,615.31万元，公司承担责任或连带责任。其中大部分因公司违规向大股东银河天成集团有限公司提供担保引起，而大股东涉及多起诉讼，资产及银行账户俱已被法院查封，为失信被执行人。据了解，大股东负债超过80亿元，已基本丧失偿债能力，由此查封冻结的资产主要为公司名下资产。截至2021年6月30日，因案件诉讼导致公司19个银行账户被冻结，冻结金额84.80万元，占公司最近一年经审计净资产的1.27%；公司名下的土地、子公司的厂房设备等生产资料被多轮查封、冻结，账面价值总额合计19,666万元，占公司最近一年经审计净资产的293.94%，已对公司生产经营活动产生一定负面影响。

　　根据公司2021年8月19日披露的《2021年半年度业绩预告修正公告》（公告编号：2021-087），2021年半年度修正后的预计业绩中归属于母公司净利润亏损20,000万元～17,000万元，预计的期末归属于母公司净资产为-13,309万元～-10,309万元，亏损的主要原因系根据违规担保案件的败诉判决计提了大量预计负债，导致公司净资产为负值。违规担保案件败诉已对公司财务状况造成了极大的负面影响。如2021年下半年经营情况没有大的改观，导致2021年全年的期末净资产或净利润为负值，可能会被实施退市风险警示。

　　综上所述，公司因前期违规对外担保事项导致诉讼案件金额巨大，导致部分银行账户和子公司股权被冻结、对外融资路径全面受限，融资难度和成本明显增加，加上宏观形势及相关政策影响，原合作银行收回贷款和授信，融资面临很大的困难和压力，公司未来持续发展和经营能力面临极大困难。

　　（二）为改善经营业绩和持续经营能力，公司采取的具体措施

　　2021年公司在董事会的坚强领导下，进一步深化改革，增加公司营业收入和利润。为了继续消除对外违规担保对上市公司的影响，已采取或将采取以下措施：

　　（1）聘请律师团队就违规担保提起诉讼

　　公司聘请了律师团队开展相关应诉工作，通过法律途径解除相关违规担保，维护公司和投资者的权益。之前发生的违规担保系公司控股股东银河天成集团有限公司在未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，擅自为公司关联方及其他第三方提供的担保，未履行法定程序且公司并未追认，因此公司主张违规担保对公司不发生效力。

　　（2）督促控股股东运用合法贷款等形式筹措资金，偿还债务、解决诉讼

　　针对公司资金占用清偿和违规担保解除问题，公司董事会、监事会及管理团队一直密切关注银河天成集团筹措资金工作的进展，多次通过发函、面谈、通讯等方式持续督促银河天成集团尽快落实相关工作。但由于控股股东资产负债率较高，严重资不抵债，基本丧失偿债能力，此项工作难以开展。

　　风险提示：

　　目前，公司因对外违规担保已引发多起法律诉讼，部分资产被冻结，由此产生的担保损失等情况已对公司经营业绩和持续经营能力产生较大影响，公司已被实施其他风险警示，如2021年下半年经营情况没有大的改观，导致2021年全年的期末净资产或净利润为负值，可能会被实施退市风险警示。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　4、 请根据目前诉讼进展情况，梳理你公司违规对外担保的情况，包括但不限于被担保人、担保金额、诉讼进展、判决结果、承担担保责任情况、履行给付义务情况等。

　　单位：万元

　　其中：胜诉及原告撤诉的案件担保金额为： 26,304.1万元

　　尚在一审中的案件担保金额为：1,000万元

　　尚在仲裁中的案件担保金额为：3,670万元

　　尚在二审中的案件担保金额为：24,500万元

　　执行中的案件担保金额为：100,141.21万元

　　未涉诉的案件担保金额为：20,000万元

　　5、你公司认为应予说明的其他事项。

　　公司回复：

　　公司非经营性资金占用情况：2021年上半年，李鸿、李煜与银河集团借款纠纷案件中,银河生物因承担连带责任导致子公司江西变压器科技股份有限公司90.08%股权被拍卖，从而导致银河集团新增对银河生物的资金占用金额2,901.07万元。

　　特别说明：由于公司的违规担保案件多发生于2017年至2019年，在此期间上市公司管理较为混乱，时任董事、监事、高管和当事人已辞职难以联系，且由于没有留存这段时间对外违规担保的存档资料，本届董事会难以判断是否存在其他尚未发现的违规担保，公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

　　请投资者注意投资风险！

　　特此公告。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年八月三十日