岭南生态文旅股份有限公司关于预计2021年下半年关联交易的公告

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2021-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2021年下半年拟与岭南控股集团有限公司（以下简称“岭南控股”）等关联方产生预计总额不超过2,000万元的设计、施工、运营等关联交易。2020年度该类关联交易实际发生额为2,130.14万元（绝对金额），2021年上半年度关联交易审批额度为2,855.44万元，实际发生金额为406.63万元。

　　公司于2021年8月30日召开的第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于预计2021年下半年关联交易的议案》，关联董事尹洪卫先生回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东尹洪卫先生需回避表决。该关联交易预计有效期为股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　（四）上半年度关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）岭南控股集团有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：尹前卫

　　成立日期：2006年08月22日

　　注册资本：5,010万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　企业地址：东莞市东城街道东纵路万达中心甲级写字楼B区6栋2103室

　　经营范围：实业投资，物业管理，国内商业贸易，会所、酒店管理，体育设施开发，房地产开发（凭有效资质证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2.与上市公司的关联关系

　　公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士持有岭南控股集团有限公司90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第10.1.3条规定，岭南控股及其控股子公司等均为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　岭南控股经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。

　　经查询，立方数科不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容

　　上述预计的关联交易主要为公司及子公司向关联方提供项目设计、工程施工、运营维护等劳务服务，属于正常的经营往来。遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

　　2.关联交易协议签署情况

　　在预计的关联交易范围内，公司将根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易金额占公司营业收入比重较小，对公司独立性没有影响，公司不会因此类业务而对关联方形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司对2021年下半年关联交易情况进行了预计，所预计关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将2021年下半年关联交易预计事项提交至公司董事会审议，董事长尹洪卫先生回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司预计的2021年下半年关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，采用市场化的定价方式，交易价格公允。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。因此，我们同意公司预计2021年下半年关联交易的议案。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司预计的2021年下半年关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2021年下半年关联交易预计事项。

　　七、备查文件

　　1.第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2.第四届监事会第三十一次会议决议；

　　3.独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2021-080

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议通知于2021年8月19日以邮件通知的方式送达全体董事。会议于2021年8月30日（周一）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2021年半年度报告及其摘要>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，经董事会认真审核，认为公司《2021年半年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司监事会对该议案发表了审核意见。

　　《2021年半年度报告》、《2021年半年度报告摘要》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　《2021年半年度报告摘要》公司同时刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　二、 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

　　《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计2021年下半年关联交易的议案》，关联董事尹洪卫先生回避表决。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2021年下半年关联交易的公告》。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002717            证券简称：岭南股份            公告编号：2021-079

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司全体董事出席董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　2020年，新冠疫情全球爆发，对公司业绩造成巨大影响，加之宏观经济下行、市场融资趋紧、地方财政支付趋缓等因素，公司经营压力剧增。2021年疫情还在反复，公司针对市场及企业实况，做出了一系列的变革部署，于危机中育新机，逆境突围，保持了相对稳健的发展态势。

　　2021年上半年公司经营业绩稳健复苏。2021年上半年公司实现营业收入231,461.63万元，同比下降9.25%；净利润3,912.72万元，同比上升258.56%；归属于上市公司股东的净利润为3,652.34万元，与上年同期相比上升229.81%。

　　报告期内，公司针对生态环境建设业务重点发力，生态环境建设业务实现营业收入110,929.65万元，同比上升26.50%；水务水环境治理业务实现营业收入96,947.92万元，同比下降32.93%；文化旅游业务逐步恢复，实现营业收入23,584.06万元，同比上升3.33%。

　　在生产经营方面，公司继续深入进行战略调整，更加强调发展质量，重视回款情况，重点推进粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区、成渝经济圈等核心区域的业务。2021年上半年，公司新增中标订单质量高，先后中标“濉溪县凤栖湖采煤沉陷区综合治理项目设计采购施工总承包” “保定汽车科技产业园市政景观改造项目设计、施工总承包” “绿心公园项目施工” “保定汽车科技产业园市政改造二期项目设计、施工总承包”等优质项目。新增中标项目金额大、回款好、工期短，具有稳定的利润率和良好的现金流。充足的在手订单储备，保障了未来公司经营的稳定性和连续性。

　　为进一步优化资本结构，提升公司发展能力，公司稳步推进非公开发行股票。2020年10月10日公司收到证监会出具的《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2406号），核准公司非公开发行股票，募集资金不超过12.2亿元。目前相关工作正在推进中。

　　债务融资方面，公司持续优化融资结构，加强与国有政策性银行以及大型国有商业银行授信业务合作力度，增加优质项目的中长期项目融资，不断加大与银行的供应链金融业务合作力度，为公司的整体发展提供了有效的资金保障。

　　2021年是公司走出行业低谷实现良性反弹的关键之年，也是公司的深化变革年。着眼未来，公司即将迎来新一轮机遇：局部地区洪涝灾害暴露城乡供排水短板，大力推进城镇污水管网全覆盖和农村生活污水治理等水利水环境工程势在必行；随着乡村振兴战略的深入推进，农村人居环境整治、农村基础设施、绿色生态建设等领域也将加速推进；国家发改委已下发通知，要求地方政府做好今年下半年和明年上半年专项债项目准备工作。公司将牢牢抓住机遇，依托战略布局优势，继续深耕粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区、成渝经济圈四大核心区域，通过多业态互补、精选优质订单，继续做好强化回款、强化运营等一系列工作，促进公司未来业务高质量稳健发展。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事长：尹洪卫

　　2021年8月31日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2021-081

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十一次会议通知于2021年8月19日以邮件方式发出，会议于2021年8月30日（周一）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2021年半年度报告及其摘要>的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2021年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2021年半年度报告》全文及摘要。

　　《2021年半年度报告》、《2021年半年度报告摘要》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　《2021年半年度报告摘要》公司同时刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2021年半年度募集资金的存放与使用，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在违规存放与使用及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计2021年下半年关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司预计的2021年下半年关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2021年下半年关联交易预计事项。

　　《关于预计2021年下半年关联交易的公告》详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二二一年八月三十一日