延安必康制药股份有限公司 关于控股股东与中金公司签署 《财务顾问委托协议》的公告

　　证券代码：002411     证券简称：延安必康     公告编号：2021-107

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”或“甲方”）于2021年6月15日收到陕西省延安市中级人民法院《民事裁定书》（2021）陕06破申2号，延安市鼎源投资（集团）有限公司以不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，申请对新沂必康进行重整。新沂必康于2021年8月27日收到《陕西省延安市中级人民法院决定书》（2021）陕06破申1号，准许新沂必康新医药产业综合体投资有限公司在破产管理人的监督下自行管理财产和营业事务。由新沂必康新医药产业综合体投资有限公司在法律规定的期限内制作重整计划草案。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　2、本协议仅为新沂必康聘请财务顾问的框架性协议，目前尚未形成具体实施方案，未来实施具有重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2021年8月30日收到新沂必康出具的《告知函》，获悉控股股东新沂必康于2021年8月30日与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“乙方”）签署《新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与中国国际金融股份有限公司之财务顾问委托协议》（以下简称“本协议”），根据重整工作需要，甲方现委托乙方作为其财务顾问，参与新沂必康重整项目（以下简称“本次项目”），根据本协议的约定协助甲方开展新沂必康重整相关工作。具体内容如下：

　　一、协议双方的基本情况

　　甲方：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司

　　地址：江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号

　　法定代表人：李宗松

　　乙方：中国国际金融股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：沈如军

　　二、协议的主要内容

　　（一）合作内容

　　根据双方需求，在遵守相关法律法规、国家政策及各自内部规章制度的前提下，乙方就本次项目提供的服务内容如下：

　　乙方服务范围：

　　为帮助甲方及其下属企业妥善解决债务问题，甲方通过本协议聘请乙方作为甲方的财务顾问，全面介入甲方及其下属企业的债务化解相关工作。

　　乙方服务内容：

　　1、协助甲方设计并出具债务化解方案；

　　2、协助甲方推进债务化解方案的实施；

　　3、根据整体项目安排，协调甲方与政府的相关部门进行沟通；

　　4、就甲方合并报表范围内的全部资产，负责主导或协助引入合格战略投资者和/或财务投资者；

　　5、协助甲方与债委会（如有）、其他债权人沟通并协调相关事宜；

　　6、根据项目需要，协助安排成立专项债务重组基金；

　　7、整体工作协调，设计整体操作步骤与时间表，配合甲方协调各中介机构工作的开展；

　　8、协助甲方开展项目所需的其他双方协商一致的临时性工作。

　　（二）服务方式及费用

　　1、双方积极开展配合与协作，根据合作需要，向对方提供合作所需的相关信息。

　　2、顾问费

　　（1）乙方应于本协议签署之日起1个月内向甲方提交债务化解方案初稿，甲方于乙方提交债务化解方案初稿5个工作日内向乙方支付顾问费人民币捌拾万元整（￥ 800,000.00）（含增值税）。甲方可根据对该债务化解方案初稿的审查结果决定本协议是否继续履行，甲方决定终止履行本协议的，应在上述顾问费完成支付后的5个工作日内向乙方发出书面通知。甲方发出终止履行的通知时，本协议终止履行，乙方已收取的顾问费不予退还。甲方未在规定期限内发出通知的，本协议继续履行。

　　（2）乙方应于本协议签署之日起6个月内向甲方提交投资者引入方案初稿，甲方应在乙方提交投资者引入方案初稿后5个工作日内向乙方支付顾问费人民币贰佰贰拾万元整（￥2,200,000.00）（含增值税）。

　　3、债务化解费

　　就本协议第二条第（二）款项下乙方协助甲方及其下属企业与债权人达成债务化解交易（包括不限于债转股、打折收购债权、债务展期、利率调整、司法重整、司法和解等）的，则按照达成交易的有关债务规模的0.5%收取债务化解费（含增值税）。在相关债务化解协议生效之日起或法院裁定批准甲方重整计划、和解协议之日起的15个工作日内，甲方须将债务化解费全额支付至乙方指定银行账户。

　　4、融资费

　　（1）本协议第二条第（二）款项下如涉及到引入战略投资者和/或财务投资者的事项，乙方有权按照引入相应投资者的融资规模（包括但不限于投资者受让老股、获发新股或以其他方式与甲方及其下属企业合作所支付的全部对价）的1%收取融资费（含增值税）。

　　（2）上述融资款项进入甲方账户后，甲方应于当天通知乙方，并于三个工作日内完成验资。完成验资后两个工作日内，甲方应将按上述之约定计算的融资费及相应增值税支付给乙方。如融资款项分批次进入甲方账户的，每批次融资款项对应的融资费及增值税，依照上述流程支付给乙方。

　　5、奖金

　　本项目完成后，由甲方视乙方在项目中的表现斟酌发予。

　　6、其他

　　乙方将协助甲方在甲方认可且根据本委托协议约定的职责范围内开展工作。在甲方司法重整程序中，本委托协议项下的费用全额纳入共益债权予以保障。

　　三、其他相关说明

　　1、截至2021年8月27日，新沂必康持有的公司股份数量为472,030,238股，持股比例占公司总股本的30.81%；新沂必康持有的公司股份处于质押状态的股票数量为470,412,911股，占其所持公司股份总数的99.66%，占公司总股本比例为30.70%；新沂必康持有的公司股份处于司法冻结状态的股票数量为472,030,238 股，占其所持公司股份总数的100%，占公司总股本比例为30.81%；

　　陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）于2021年7月16日因东方证券股份有限公司强制平仓，被动减持了2,379,000股，目前持有公司股份数量为11,801,927股，持股比例占公司总股本的0.77%；陕西北度持有的公司股份处于质押状态的股票数量为11,567,981股，占其所持公司股份总数的98.02%，占公司总股本比例为0.75%；

　　2、控股股东的重整申请不会对公司日常生产经营产生重大影响；

　　3、公司于2021年7月17日在巨潮资讯网披露了《关于股东可能减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2021-084），新沂必康、李宗松、陕西北度前期所质押股份存在的被动减持情况并未得到全部解决，仍需与相关质权人进行积极沟通，未来可能存在被动减持的情形。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条之规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。因此，法院裁定受理新沂必康重整后，涉及新沂必康的执行程序应当中止，对新沂必康包括持有公司股票在内的财产的保全措施应当解除，涉及新沂必康持有公司股票的拍卖和平仓应当中止；由于陕西省延安市中级人民法院已冻结被申请人陕西北度名下公司的全部股票及相应孽息，因此涉及陕西北度持有公司股票的平仓应当中止。

　　4、本协议属于双方合作意愿的框架性约定，目前尚未形成具体实施方案。公司将持续关注控股股东重整事项的进展情况，并及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险；

　　5、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、新沂必康出具的《告知函》；

　　2、新沂必康与中金公司签署的《财务顾问委托协议》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日