天邦食品股份有限公司 关于2021年半年度募集资金存放 与使用情况专项报告(下转D166版)

　　证券代码：002124          证券简称：天邦股份       公告编号：2021-103

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2021年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017]58号）核准，公司于2017年2月采用向特定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行数量136,405,529股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除发行费用15,799,999.90元，募集资金净额人民币1,464,199,989.75元。

　　该次募集资金到账时间为 2017 年2月21 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年 2 月 22日出具报告编号：天职业字[2017]5078号验资报告。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249号文《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020年8月，公司于深圳证券交易所向7家投资者非公开发行人民币普通股(A股) 154,080,921.00股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，扣除发行费用人民币31,301,599.27元，实际募集资金净额为人民币2,634,298,334.03元。

　　该次募集资金到账时间为2020年8月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月10日出具了天职业字[2020]33879号验资报告。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　截止2021年6月30日，公司累计使用募集资金人民币1,458,342,354.53元，其中：以前年度使用1,458,342,354.53元，本年度项目支出使用0元。

　　截止2021年6月30日，公司累计使用金额人民币1,458,342,354.53元，募集资金专户余额为人民币16,255,790.76元，与实际募集资金净额人民币1,464,199,989.75元的差异金额为人民币10,398,155.54元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　截止2021年6月30日，公司累计使用募集资金人民币2,345,942,440.06元，其中本年度使用340,973,632.87元，包括投入募集资金项目340,973,632.87元。

　　截止2021年6月30日，公司累计使用金额人民币2,345,942,440.06元，募集资金专户余额为人民币151,777,632.91元，理财产品余额为人民币150,000,000.00元，与实际募集资金净额人民币2,634,298,334.03元的差异金额为人民币13,421,738.94元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《宁波天邦股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求。

　　根据《管理制度》要求，公司董事会2017年批准开设了浙商银行宁波余姚支行专项账户，2020年批准开设了交通银行宁波分行余姚支行专项账户、中国农业银行宁波余姚市玉立支行专项账户、招商银行股份有限公司上海分行营业部专项账户、中国民生银行股份有限公司杭州莫干山支行专项账户、上海浦东发展银行宁波余姚支行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构华创证券有限责任公司已于2017年3月与浙商银行宁波余姚支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2018年5月25日公司更换持续督导保荐机构为：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）承接原保荐机构未完成的工作。公司已与保荐人中泰证券、开户银行签订了新的《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2019年7月16日公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源”）签订了《非公开发行股票保荐协议》，自协议签订日起，申万宏源将承接原保荐机构未完成的工作，并对公司2017年度非公开发行A股股票募集资金的管理和使用履行持续督导职责。公司已与保荐人申万宏源、开户银行签订了新的《募集资金多方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司已在中国农业银行股份有限公司余姚支行、交通银行股份有限公司宁波余姚支行、上海浦东发展银行宁波余姚支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司上海分行（本段统称“开户银行”）开设非公开发行股份募集资金专项账户。公司已与保荐人申万宏源、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　截止2021年6月30日，2017年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　截止2021年6月30日，2019年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）公司2017年度及2019年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金项目未达到预计收益的原因

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　1、黄花塘循环农业产业园建设项目、黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目、中套现代化生猪养殖产业化项目、广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目、安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目、山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目、江苏省扬州市黄塍循环农业园项目、贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目、宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目：由于2021年上半年猪价持续下跌，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　1、淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目：上述项目2020年下半年投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高，同时2021年上半年猪价持续下跌，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　2、淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目、牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目、郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目2021年上半年投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高，同时2021年上半年猪价持续下跌，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　3、东早科年存栏11000头父母代猪场项目、豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目、南贾村年存栏5000头父母代猪场项目、郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目、安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目：上述项目在2021年上半年尚未完工投产，暂未产生收益。

　　4、年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目：该项目2021年上半年尚未开工，暂未产生收益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　（1）2017年9月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目，项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目和山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目。

　　2017年9月20日，公司召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

　　上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（2）2018年3月2日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》，公司拟使用节余募集资金，用于新增募投项目“江苏省扬州市黄塍循环农业园项目”、“贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目”、“宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目”、“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”。

　　同时审议通过了拟将“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”的实施主体由“汉世伟食品集团有限公司安徽分公司”变更为“繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司”。

　　2018年3月26日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》。

　　上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（3）2018年4月26日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过 12个月。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　2019年4月19日，公司2019年度第二次临时股东大会审议通过将用于暂时补充流动资金的70,000万元中的507,465,083.42元用于永久补充流动资金，剩余暂时补充流动资金截至2019年4月19日也已归还至募集资金专户，至此，2018年度申请暂时补充流动资金的70,000万元闲置募集资金已全额归还完毕，公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中泰证券股份有限公司及保荐代表人。

　　（4）2018年8月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”的项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目”。

　　2018年9月18日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

　　上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（5）2019年3月15日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目”、“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县王古店现代化生猪养殖产业化项目”三个项目，并将“广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目”、“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”两个已完工项目结余募集资金永久补充流动资金。

　　2019年4月19日，公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　无。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、公司募集资金投资项目对外转让的情况

　　无。

　　2、公司募集资金投资项目置换情况

　　（1）2017年度非公开发行募集资金

　　①天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月15日出具了“天职业字[2017]5078-2号”《宁波天邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金17,267.54万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2017年3月28日召开了第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,267.54万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，华创证券有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　②天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月16日出具了“天职业字[2017]16006号”《天邦食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金4,191.41万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2017年8月18日召开了第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,191.41万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，华创证券有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　（2）2019年度非公开发行募集资金

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月10日出具了“天职业字[2020] 34976号”《募集资金置换专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金27,367.01万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2020年10月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,367.01万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司分别于2017年、2020年取得募集资金，本报告已就两次募集资金的运用情况做分别说明。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　天邦食品股份有限公司

　　2021年8月31日

　　附件1

　　天邦食品股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表（2017年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2021年6月30日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　天邦食品股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表（2019年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2021年6月30日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件2

　　天邦食品股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表（2017年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2021年6月30日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　天邦食品股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表（2019年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2021年6月30日

　　无。

　　证券代码：002124           证券简称：天邦股份        公告编号：2021-104

　　天邦食品股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月29日召开第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过5亿元暂时闲置募集资金择机购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事审议通过后一年内。同时公司董事会授权公司管理层负责办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。具体情况如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]249号）核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量154,080,921股，发行价格为每股人民币17.30元，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，减除发行费用人民币31,301,599.27元后，募集资金净额为2,634,298,334.03元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]33879号）予以验证确认。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、前次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2020年9月26日召开的第七届董事会第二十三次次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行理财的议案》，同意公司在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过8亿元暂时闲置募集资金择机购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事审议通过后一年内。同时公司董事会授权公司管理层负责办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

　　截至2021年8月29日，公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期的金额共1.5亿元。公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理均在董事会审批额度之内，符合相关规定。

　　三、本次拟使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　1、为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品能提高本次非公开发行募集资金的使用效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　2、投资额度

　　公司拟使用不超过5亿元的暂时闲置募集资金购买短期保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资品种

　　公司使用不超过5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的短期保本型理财产品（包括人民币结构性存款、保本保收益型理财产品、保本浮动收益型理财产品等）。

　　4、投资期限

　　有效期为董事会审议通过后一年内。

　　5、投资范围及安全性

　　本次闲置募集资金仅限于投资安全性高、流动性好的短期保本型理财产品，属于低风险投资品种，不得用于投资深圳证券交易所规定的风险投资品种，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

　　6、使用闲置募集资金购买理财产品的要求

　　在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，公司根据募集资金投资项目进展情况，及时进行理财产品购买或赎回，使用闲置募集资金购买理财产品不影响募集资金投资项目对资金的需求，所投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　7、实施方式

　　在上述投资额度范围内，授权公司管理层负责日常实施及办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

　　8、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，披露使用闲置募集资金购买理财产品的实施情况。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《公司章程》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　　1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　2、独立董事应当对资金使用情况进行检查，公司审计部应对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督并合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　3、公司监事会应当对理财产品的情况进行监督与检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资；

　　4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　五、对公司日常经营的影响

　　1、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　　2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，不会损害公司股东利益的情况。

　　六、独立董事意见

　　公司及控股子公司在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过5亿元闲置募集资金择机购买短期保本型理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，有效期为董事会审议通过后一年内。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，我们同意公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：在符合国家法律法规及确保募集资金安全的前提下，同意公司控股子公司公司使用不超过5亿元暂时闲置募集资金择机购买短期保本型理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，有效期为董事会审议通过后一年内。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行理财的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十三次会议决议公告；

　　2、公司第七届监事会第二十四次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第七届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-105

　　天邦食品股份有限公司

　　关于出售水产饲料业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、交易概述：天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月29日经第七届董事会第四十三次会议审议通过《关于出售水产饲料业务的议案》，拟向通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）出售水产饲料业务。

　　2、根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易未达到提交公司股东大会审议标准，本次转让子公司股权事项无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次出售子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易的完全实施尚需报相关部门审批，存在审批不通过导致交易失败的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。

　　一、本次交易概述

　　公司于2021年8月29日经第七届董事会第四十三次会议审议通过《关于出售水产饲料业务的议案》。公司拟向通威股份转让宁波天邦饲料科技有限公司（以下简称“宁波天邦”）100%股权、青岛七好生物科技有限公司（以下简称“七好生物”）100%股权、宁波天邦生物技术有限公司（以下简称“宁波生物”）100%股权、越南天邦饲料有限公司（以下简称“越南天邦”）65%股权，交易总额为10.8亿元。

　　本次交易完成后，上市公司水产饲料业务将全部剥离，不影响上市公司其他业务的正常经营。

　　本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

　　二、交易对方的情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、企业名称：通威股份有限公司

　　2、企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　3、注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段588号

　　4、主要办公地点：成都市高新区天府大道中段588号

　　5、法定代表人：谢毅

　　6、注册资本：450,154.8184万元

　　7、统一社会信用代码：91510000207305821R

　　8、主营业务：饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；兽用药品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化学制品制造业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品业；（以上经营项目仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业；兽药经营；太阳能发电；电力供应；电气安装；工程设计；科技推广和应用服务业；废弃资源综合利用业；环境治理业；商品批发和零售；租赁业和商务服务业；进出口业；互联网信息服务。

　　9、控股股东：通威集团有限公司

　　10、最近一年又一期的财务数据：

　　（二）交易对方其他情况说明

　　1、上述交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　2、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的为公司全资子公司宁波天邦饲料科技有限公司100%股权、全资子公司青岛七好生物科技有限公司100%股权、全资子公司宁波天邦生物技术有限公司100%股权、参股子公司越南天邦饲料有限公司65%股权。标的资产情况如下：

　　1、宁波天邦饲料科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路2号（自主申报）

　　法定代表人：张兆峰

　　注册资本：1,000万元

　　设立时间：2020-05-28

　　统一社会信用代码：91330281MA2H5Y1J8L

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　主要股东：

　　为了顺利推进本次交易，天邦股份设立了宁波天邦饲料科技有限公司，专门用于承接天邦食品股份有限公司宁波分公司（以下简称“宁波分公司”）全部资产、债权、债务以及其经营所需的其他全部经营性资产和负债。

　　此处列示天邦食品股份有限公司宁波分公司最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　截止董事会召开日，公司不存在为宁波天邦提供担保、财务资助、委托理财，以及宁波天邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　经查询，宁波天邦不是失信被执行人。

　　2、宁波天邦生物技术有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路2号（自主申报）

　　法定代表人：苏礼荣

　　注册资本：1,000万元

　　设立时间：2019-02-20

　　统一社会信用代码：91330281MA2CM28J3H

　　主营业务：生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务：水处理剂的调配加工、销售；消毒剂（除危险化学品）的销售；饲料、饲料添加剂的生产、销售及技术服务；饲料原料、有机肥的销售；农副产品（除国家统一经营商品）、水产品、鲜猪肉、冷冻猪肉的销售。（依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：

　　最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　截止董事会召开日，公司不存在为宁波生物提供担保、财务资助、委托理财，以及宁波生物占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　经查询，宁波生物不是失信被执行人。

　　3、青岛七好生物科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地：青岛莱西市望城街道办事处烟青一级路124公里处路西

　　主要办公地点：成都市高新区天府大道中段588号

　　法定代表人：孙岳

　　注册资本：5,000万元

　　设立时间：2009-01-06

　　统一社会信用代码：91370282682565817C

　　主营业务：生产销售配合饲料（水产育苗、特种动物）；普通货运（饲料生产许可证,道路运输经营许可证有效期限以许可证为准）。水产养殖及销售，销售饲料原料，研制、生产、销售水产养殖设备及相关技术咨询服务；。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：

　　最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　截止董事会召开日，公司不存在为七好生物提供担保、财务资助、委托理财，以及七好生物占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　经查询，七好生物不是失信被执行人。

　　4、越南天邦饲料有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段588号

　　注册登记号：1100827959

　　注册地址：Long Dinh Industrial Complex, Long Cangcommune, Can Duoc district, Long

　　(下转D166版)