苏宁易购集团股份有限公司董事会 2021年上半年募集资金存放与 实际使用情况的专项报告

　　证券代码：002024              证券简称：苏宁易购              公告编号：2021-128

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，扣除发行费用及相关税费后募集资金净额为29,085,309.4千元。上述资金已于2016年5月20日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年5月21日出具普华永道中天验字(2016)第573号验资报告。

　　本公司以前年度已使用募集资金23,831,903.3千元（包括支付的银行手续费108.4千元），2021年1-6月公司实际使用募集资金2,684,005.0千元（包括支付的银行手续费8.5千元），累计已使用募集资金26,515,908.3千元（包括支付的银行手续费116.9千元）。

　　截至2021年6月30日募集资金账户余额（含募集资金账户理财余额）为4,212,907.6千元，其中募集资金2,569,401.1千元、利息收入1,643,506.5千元。

　　2021年6月9日公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并于2021年6月28日公司召开2021年第三次临时股东大会决议通过，同意公司将部分募集资金项目节余资金（包含产生的利息）合计1,975,847.5千元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，支持公司主营业务发展，截至2021年6月30日公司已经用于永久补充流动资金金额327,127.9千元，剩余资金尚未用于补充流动资金。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理制度及三方协议签署情况

　　依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

　　自2016年5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、华夏银行股份有限公司南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、兴业银行股份有限公司南京中央路支行、中国民生银行股份有限公司南京建邺支行（原中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行）、广发银行股份有限公司南京分行玄武支行、徽商银行股份有限公司南京分行营业部、江苏银行股份有限公司南京城西支行十三家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。此外经第六届董事会第十七次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中信银行南京龙江支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　上述协议与三方监管协议范本不存在差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　在使用募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

　　2、募集资金存放情况

　　本公司尚未使用的募集资金将用于新增区域配送中心建设项目（三）、偿还公司债券项目、偿还公司债券项目（二）。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期存款、通知存款的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

　　（1）募集资金专户存放情况

　　截至2021年6月30日公司有14个募集资金专户、2个定期存款账户及2个通知存款账户，具体情况如下：

　　单位：千元

　　三、募集资金实际使用情况

　　单位：千元

　　注1：由于公司实际募集资金净额少于2015年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司2015年第三次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费后）少于本次募投项目投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。鉴于此，公司按前述原则对物流平台建设项目之物流运营业务发展项目募集资金投入金额进行了调整，调整后的募集资金投入额为3,242,096.0千元。

　　公司第七届董事会第九次会议审议、2020年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将物流运营业务发展项目部分募集资金100,292.38万元及物流运输业务发展项目剩余未使用募集资金114,073.42万元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目（三）”，将物流运营业务发展项目部分募集资金53,647.14万元及租赁店项目部分募集资金46,352.86万元用于“偿还金融机构贷款项目（二）”，变更后的募集资金投入额为170,270.08万元，本次变更内容详见公司2020-084、2020-086号公告。

　　2021年6月9日公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并于2021年6月28日公司召开2021年第三次临时股东大会决议通过，同意将部分募投项目剩余募集资金合计173,250.91万元用于偿还公司债券项目（二），将部分募集资金项目节余资金（包含产生的利息）合计1,975,847.5千元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，支持公司主营业务发展，截至2021年6月30日公司已经用于永久补充流动资金金额327,127.9千元，剩余资金尚未用于补充流动资金。本次项目变更具体内容详见公司2021-074号公告。

　　注2：公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将区域配送中心建设项目部分募集资金1,600,000.0千元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目”（以下简称“新增区配项目”），将自动化拣选中心项目部分募集资金 350,000.0千元用于投入公司新增区配项目。本次项目变更具体内容详见公司2018-124、2018-138号公告。

　　注3：公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将自动化拣选中心项目部分募集资金1,220,000.00千元用于投入公司“物流运输业务发展项目”。本次项目变更具体内容详见公司2018-124、2018-138号公告。

　　公司第七届董事会第九次会议审议、2020年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将物流运营业务发展项目部分募集资金100,292.38万元及物流运输业务发展项目剩余未使用募集资金114,073.42万元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目（三）”，本次变更内容详见公司2020-084、2020-086号公告。

　　注4：公司第六届董事会第四十五次会议、2019年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将改造店项目全部节余募集资金97,792.66万元、租赁店项目部分募集资金200,000.00万元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目（二）”。本次项目变更具体内容详见公司2019-065、2019-072号公告。

　　公司第七届董事会第十四次会议、2021年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将新增区域配送中心建设项目（二）剩余部分募集资金148,916.15万元用于偿还公司债券项目。本次项目变更具体内容详见公司2021-056号公告。

　　公司第七届董事会第十五次会议、2021年第三次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将部分募投项目剩余募集资金合计173,250.91万元用于偿还公司债券项目（二），将部分募集资金项目节余资金用于永久补充流动资金。本次项目变更具体内容详见公司2021-074号公告。

　　注5：公司第五届董事会第四十五次会议审议、2017年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，同意将购置店项目实施项目变更，其项目剩余未使用募集资金2,758,490.0千元用于收购天天快递股权项目。本次项目变更具体内容详见公司2017-004、2017-008号公告。

　　注6：通过自动化拣选中心项目、区域配送中心建设项目、新增区域配送中心建设项目、新增区域配送中心建设项目（二），公司可高效地进行资源配置与调度，降低实际运作成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。

　　物流运营发展项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司服务客户、平台商户的能力和物流响应时间，有效降低物流运营成本，增强公司竞争力。

　　物流运输业务发展项目将极大的提高苏宁物流整体的运输及配送能力，有效确保运输的时效性、安全性，同时项目将降低外包运输比例、控制外包成本，占比较高的新能源物流车也能有效降低运营成本，增强苏宁物流运营能力。

　　注7：租赁店项目、改造店项目、购置店项目全部投资后，将大大充实公司实体门店网络，增强公司在“互联网+”竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公司盈利能力；苏宁易购云店品牌推广项目不直接产生经济效益，项目完成后，将有助于提升苏宁易购云店的消费者认同，公司的品牌价值与形象将得到大幅提升。

　　注8：本次收购天天快递符合未来公司战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益。项目实施完成后，公司与天天快递开展相关业务整合，随着业务整合效应的凸显，苏宁物流能力得到极大提升，从而带动前台销售效率的提升，有助于提升公司业务发展能力。

　　注9：云计算项目、大数据项目及智能家居项目不直接产生经济效益。云计算项目完成后，公司的云计算研发实力将进一步增强，云计算研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台IT技术保障；大数据项目完成后，公司在大数据收集、整理、加工、分析等方面进行系统化建设，为企业发展提供数据决策性支持，大数据研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台IT技术保障；智能家居项目的实施，一方面，公司将实现在智能家居的布局，分享智能家居行业巨大的市场空间；另一方面，本项目将有助于建立苏宁易购生产商、零售商、消费者的完整的生态圈，从而进一步提升公司的市场竞争力。

　　注10：本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率有所下降，资产负债结构得到优化，短期财务费用有所下降，公司盈利能力得到加强，从而保证公司业务的可持续扩张。

　　注11：公司第六届董事会第五十四次会议审议、2020年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将租赁店项目部分募集资金150,000万元用于偿还金融机构贷款项目。本次项目变更具体内容详见公司2020-007、2020-019号公告。

　　注12：补充流动资金项目募集资金主要用于丰富商品，提高3C、母婴、超市采购规模，以支持全品类经营发展；扩大公司差异化采购能力，提升产品经营的附加值；围绕O2O平台的各个环节，加大推广投入，提升O2O平台的市场竞争力；进一步加大对开放平台运营能力的投入，制定积极的商户政策，扶植商户发展，提升开放平台的竞争力。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、区域配送中心项目和自动化拣选中心项目部分募集资金变更为新增区域配送中心建设项目

　　单位：千元

　　2、改造店项目全部节余募集资金和租赁店项目部分募集资金变更为新增区域配送中心建设项目（二）

　　单位：千元

　　3、物流运营业务发展项目部分募集资金及物流运输业务发展项目剩余未使用募集资金变更为新增区域配送中心建设项目（三）

　　单位：千元

　　4、物流运营业务发展项目部分募集资金及租赁店项目部分募集资金变更为偿还金融机构贷款项目（二）

　　单位：千元

　　5、新增区域配送中心建设项目（二）剩余部分募集资金用于偿还公司债券项目

　　单位：千元

　　6、物流运营业务发展项目、新增区域配送中心建设项目（二）、新增区域配送中心建设项目（三）、租赁店项目、购置店项目用于偿还公司债券项目（二）

　　单位：千元

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整的进行信息披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：002024              证券简称：苏宁易购           公告编号：2021-125

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁易购集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2021年8月20日以电子邮件方式发出会议通知，2021年8月30日上午10:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事7名，董事冼汉迪先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议由董事长黄明端先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《苏宁易购集团股份有限公司2021年半年度报告》及《苏宁易购集团股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　2021年半年度报告全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2021年半年度报告摘要详见公司2021-127号公告。

　　二、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　董事会同意公司2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容，详细披露了公司募集资金存放与使用情况。

　　公司独立董事就2021年上半年度募集资金存放及实际使用情况发表了独立意见。公司保荐机构招商证券股份有限公司就2021年上半年度募集资金存放及实际使用情况出具了专项核查报告。

　　具体内容详见公司2021-128号《2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　三、审议通过《关于公司2021年上半年度关联交易情况说明的议案》。

　　1、以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2021年上半年度与苏宁电器集团、苏宁控股集团等关联交易情况说明的议案》，关联董事任峻先生、张康阳先生予以回避表决。

　　2、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2021年上半年度与阿里巴巴集团关联交易情况说明的议案》，关联董事黄明端先生予以回避表决。

　　报告期内，公司与关联方发生的关联交易事项严格按照深交所上市规则、公司《关联交易决策制度》等制度规范履行关联交易审批程序。

　　公司独立董事就公司2021年上半年度关联交易情况发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网《2021年上半年度关联交易情况的说明》。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：002024               证券简称：苏宁易购           公告编号：2021-126

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁易购集团股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2021年8月20日以电子邮件的方式发出会议通知，2021年8月30日上午11:30在本公司会议室召开。本次会议现场参加监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议由监事会主席汪晓玲女士主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　全体与会监事经认真审议和表决，形成如下决议：

　　一、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过《苏宁易购集团股份有限公司2021年半年度报告》及《苏宁易购集团股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核《苏宁易购集团股份有限公司2021年半年度报告》及《苏宁易购集团股份有限公司2021年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过《2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符,准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合公司《募集资金管理制度》规范要求。

　　三、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过《关于公司2021年上半年度关联交易情况说明的议案》。

　　监事会认为公司对2021年上半年度的关联交易已进行了充分披露。公司2021年上半年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司、股东及其他非关联方利益的情形。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：002024             证券简称：苏宁易购             公告编号：2021-127

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：千元

　　注：基本每股收益、加权平均净资产收益率均以归属于上市公司股东的净利润计算填列。依据《企业会计准则第34号-每股收益》，公司基本每股收益扣减了因实施股份回购减少的股份数。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　（1）债券基本信息

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　三、重要事项

　　受去年同期疫情影响，基数较低，随着经济逐渐筑底反弹，上半年社会消费品零售总额同比增长23%，较2019年同期增长9%，两年平均增长4.4%，局部地区零星散发疫情仍有发生，消费市场复苏仍面临一些不确定因素。

　　与此同时，我们也看到在中国零售市场竞争激烈，消费者需求更加多元，各渠道商面临转型升级需求，全渠道覆盖模式的销售已经趋于常态。面对这样的市场竞争环境，拥有核心商品供应链能力、近场服务能力以及数字化转型提升经营效率能力的企业具备较好的竞争优势。

　　公司主营业务为商品零售及服务业务，主要商品涵盖家电3C、日用百货等类目，并配套提供物流配送及售后服务。上半年尤其是二季度，受到阶段性流动性压力，对经营带来的影响，报告期内公司实现营业收入936.06亿元，同比下降20.96%，其中二季度营业收入同比下降34.64%。公司商品销售规模1,285.75亿元，同比下降33.76%。

　　为积极应对挑战，在2021年初公司就明确了必须进一步聚焦核心业务的提升、聚焦盈利能力的提升、聚焦各项效率的提升。一方面公司加快亏损业务调整，对于天天快递、小件物流等高亏损业务进行调整，上半年整体小件部分亏损相比去年同期减亏47.16%，与此同时，公司加快发展具有优势的家电家居等大件商品的送装一体化业务；互联网业务追求有质量的发展，专注于利用苏宁优势类目来获取用户，通过加强会员运营及服务来提高转化，减少对价格敏感商品的补贴与推广等，不再片面追求大规模的用户数、GMV的增加，上半年线上平台商品销售同比下降了41.21%。但另一方面，我们也看到，苏宁易购APP用户转化率同比增加1.23个百分点。

　　公司坚定的推进开放赋能，作为新阶段发展的重要增长点，对于公司优势领域的供应链、物流和零售科技能力进行进一步整合，在农村市场、企业办公采购以及福利采购、内容电商与社交电商等方面形成不同的解决方案，做大做强零售云、易采云及社交云。上半年公司零售云加盟店新开店1,381家，力争在年底前实现超过1万家门店的布局；积极推动与直播电商、社交电商等新兴业态的开放合作，持续扩大合作的推广机构及个人推广者的规模；依托于公司专业化的商品供应链及服务能力加大政企业务推广力度，带动政企采购规模的提升。

　　内部管理上，聚焦人效、坪效的提升，通过精简组织，推进终端合伙人体制，提高管理效率，带来人员费用同比下降11.41%；公司还将持续推进组织优化整合，进一步调整冗余人员；大力推动门店的调整优化，积极沟通降租、减租，加强转租，实现固定费用的有效压降。

　　在江苏省、南京市和相关产业投资人的支持下，7月，公司完成战略股东新新零售基金二期引进，新新零售二期基金由江苏省、南京市国资联合各产业投资人参与，苏宁易购股东结构进一步优化，不仅能够实现业务上的优势互补，更推动苏宁易购进一步完善公司治理，新董事会的选举完成进一步提高上市公司科学决策能力，全面提升经营管理水平。随着市场信心的逐步恢复，金融机构的合作也在省市政府的大力协调推进下有序恢复和开展。

　　短期内，公司仍面临外部环境的不确定性，以及内部流动性困难带来的货源、费用投入不足等问题，但全体团队团结一致，在新董事会带领下，积极推动公司业务走向正轨。一方面推动银行授信恢复，加快补充库存，带动渠道销售能力的恢复，通过加快库存周转提升销售；强化各渠道的运营能力，恢复提升毛利率水平；另一方面严格各项费用管控，提升费用效率。通过各项降本增效措施推动公司实现逐步减亏并恢复良性健康的现金流水平。

　　中长期来看，公司在做好零售服务商、做强商品供应链以及做优经营质量三大战略路径指引下，聚焦零售主业，凸显苏宁易购的核心竞争力，不断提升销售及盈利能力。

　　（1）供应链方面，从消费者需求出发，提升商品选品能力，强化用户心智；以技术驱动，打造全流程数字化、精细化的供应链管理能力。持续开放，用数字化方式和制造业开展深度合作，提升全链路的效能，开放商品定制能力，赋能产业，打造高效供应链基础设施。

　　（2）场景服务方面，持续推进全场景的互联网化运营，构筑线上线下融合的数字化服务网络，更有效率的通过各渠道触达各场景用户。

　　（3）服务方面，服务一直是苏宁易购的唯一产品，苏宁将持续打磨场景化和全链路的用户服务管家，满足消费者一站购齐和省心省钱的需求，通过物流和售后优质服务，让用户购物无忧。

　　公司拥有行业领先的自建物流设施网络体系，截至2021年6月30日公司已在48个城市运营69个物流基地，公司将持续通过轻资产运营模式扩大管理运营的仓储规模。

　　（4）基于产业互联网，公司将进一步加快社会化发展步伐，全面推动“零售服务商”发展战略的升级，以科技为驱动，将企业专业的供应链能力、全场景资源优势及运营能力、综合服务履约能力对外开放；以更开放的方式构建零售服务商的组织、技术、运营，从而更好服务用户和合伙伙伴，在助力行业转型升级的同时也推动企业的可持续发展。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月31日