(上接D165版)天邦食品股份有限公司 关于2021年半年度募集资金存放 与使用情况专项报告

　　(上接D165版)

　　An province。

　　主营业务：生产销售水产饲料

　　主要股东：天邦食品股份限公司、南华商务发展单一成员有限责任公司、四川特驱投资集团有限公司，持股数量如下：

　　主要股东：

　　最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　截止董事会召开日，公司不存在为越南提供担保、财务资助、委托理财，以及越南天邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　经查询，越南天邦不是失信被执行人。

　　四、合作协议的主要内容：

　　（一）本次出售的资产范围及交易作价

　　本次出售的资产范围包含宁波天邦100%股权、七好生物100%股权、宁波生物100%股权（以上统称“水产料股权”）和越南天邦65%股权。根据标的资产评估结果，双方协商确定，水产料股权转让和越南天邦股权转让的交易作价总额为10.8亿元。

　　水产料股权和越南天邦转让价格如下表所示：

　　（二）资产交易的相关说明

　　1、为了顺利推进本次交易，天邦股份设立了宁波天邦，专门用于承接宁波分公司全部资产、债权、债务以及其经营所需的其他全部经营性资产和负债。除本协议约定的以外，天邦股份不再向宁波天邦投入任何其他资金或资产。因此，本次交易中，宁波天邦100%股权所对应的资产、负债等权益的范围与宁波分公司全部资产、债权、债务以及其经营所需的其他全部经营性资产和负债以及安徽天邦饲料科技有限公司（“安徽天邦”）、盐城天邦饲料科技有限公司（“盐城天邦”）、安徽天邦生物技术有限公司（“安徽生物”）的水产料相关的客户清单、人员以及其他业务资源的总和一致。宁波分公司通过分转子的方式（包括但不限于划转、出资、转让等形式）将资产装入宁波天邦。

　　2、双方同意，在业务承接中，就涉及符合使用条件的水产料原料物资及生产物料，相关方可按市场价格进行交易处理。

　　3、越南天邦65%股权由TONGWEI HOLDING PTE. LTD.（ “通威新加坡”）受让。

　　（三）付款安排

　　1、水产料股权交易付款安排

　　双方约定，购买资产的相关对价采用现金支付形式，并根据双方约定分期支付：

　　第一笔付款，在约定的第一笔付款对应的先决条件满足通知出具后的10个工作日内，通威股份应向天邦股份支付水产料交易对价的65%，即人民币673,245,392.95元。

　　第二笔付款，在约定的第二笔付款对应的先决条件满足通知出具后5个工作日内，通威股份应向天邦股份支付水产料交易对价的35%，即人民币362,516,750.05元。

　　2、越南天邦股权交易付款安排

　　通威股份应当于书面确认保证金先决条件全部满足或被通威股份书面豁免后10个工作日内，向天邦股份支付相当于股权转让价款65%，即人民币28,754,607元的保证金。保证金将于付款先决条件满足，或者越南天邦股权转让协议解除，或者付款先决条件在协议签署后6个月内仍未满足的情况下退还予通威股份。

　　越南天邦股权交易付款先决条件被通威新加坡书面确认已经满足后的10个工作日内，通威新加坡应当向天邦股份支付股权转让价款：

　　（四）付款先决条件

　　1、水产料股权交易付款先决条件

　　第一笔付款先决条件：水产料标的公司基于基准日的审计报告和评估报告已经正式出具，且本次交易已经经过天邦股份董事会审议通过。

　　第二笔付款先决条件：

　　1）水产料内部整合完成；（1）天邦股份将以合同中列明的水产料的全部资产、债权、债务以及列明的知识产权以及虽然未列入附件但宁波分公司经营所需的截至基准日的其他全部经营性资产（包括但不限于土地使用权/房屋建筑物/机器设备等和负债）通过分转子的方式装入宁波天邦，并将协助宁波天邦取得开展水产料生产、销售业务的相关资质、证照；（2）天邦股份将促使盐城天邦、安徽天邦、安徽生物向宁波天邦移交与水产料相关的客户清单、人员以及其他业务资源。

　　2）水产料标的公司与天邦股份及其关联方之间的往来款、其他债权债务、或有债权债务已经清偿完毕；

　　3）通威股份就本次交易向有权反垄断机构进行了经营者集中申报，并已取得其审查同意决定；

　　4）与水产业务承接相关的知识产权已经转让至水产料标的公司名下；

　　5）股东登记已经完成。

　　2、越南天邦股权交易保证金先决条件：相关协议已经签署且股权转让已经经过天邦股份董事会审议通过。

　　3、越南天邦股权交易付款先决条件：

　　1）相关协议并持续有效未被解除；

　　2）本次股权转让已经取得了越南外商投资主管部门的审批同意；

　　3）本次股权转让已经取得了中国主管发改部门、商务部门和银行的境外投资备案及登记（如需）；

　　4）越南天邦已经取得越南西贡商信银行有关本次股权转让的书面同意并向越南西贡商信银行提供公司登记证书变更的通知；

　　5）越南天邦已经向包括天邦股份、特驱投资、南华发展在内的股东签发出资证明书，并建立股东名册；

　　6）天邦股份已经就本次股权转让向相应的外汇管理局完成了境内机构境外直接投资外汇变更登记，并于相关银行开立了可用于接收股权转让价款的资产变现账户；

　　7）通威股份就本次股权转让向有权反垄断机构进行了经营者集中申报，并已取得其审查同意决定；

　　8）天邦股份已经将保证金全额退还予通威股份；

　　9）越南天邦未发生重大不利变化。

　　（五）竞业禁止

　　公司和通威股份同意，交割日后10年内，公司、公司实际控制人张邦辉不再且应当促使其关联方以及公司实际控制人的近亲属不再直接或间接地从事任何与水产饲料生产、销售等相关业务。

　　（六）过渡期安排

　　过渡期内水产料标的公司损益归通威股份享有。过渡期内盐城天邦、安徽天邦、安徽生物关于水产料业务的损益由双方届时认可的会计师进行审阅，并以其出具的审阅报告为准由通威股份享有该等水产料业务的损益。。

　　越南天邦过渡期产生的未分配利润由通威新加坡、特驱投资及南华发展按本次股权转让完成后其各自的认缴注册资本比例享有。

　　（七）应收款项回收

　　若水产料公司应收款项无法在2022年3月31日前完成回收，通威股份将有权将未回收的应收款项金额扣除截至2021年6月30日已计提坏账准备的净损失，在水产料第二笔付款中予以扣减或由天邦股份在2022年6月30日前全额支付给通威股份。

　　（八）反担保相关事宜

　　在2021年6月30日后且在本次股东登记完成前，水产料标的公司的合作农户在安徽和县农村商业银行芜湖五显集支行和中国邮政储蓄银行余姚市支行举借贷款并全额用于向水产料标的公司购买饲料等相关产品，且该等贷款项下发生违约导致公司需履行担保责任的，通威股份同意将公司因履行担保责任而向银行支付的金额在通威股份确认该等金额后向公司支付。

　　（九）违约及赔偿责任

　　协议任何一方违反或没有履行其在本协议的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

　　任何一方同意偿还、赔偿并使另一方免遭关于或起因于或相关于或附带于该方任何违反在本协议项下的任何陈述或保证，或该方未能履行其在本协议项下的任何义务，或与造成另一方损失的任何责任有关的任何种类的任何和所有的权利主张、诉讼、债务差额、估价、责任、损失、损害、费用、开支、判决和和解（包括合理的律师费）的损害。

　　如本次交易未能获得经营者集中申报核准，或其它必要的监管事项未获得有监督管理权的政府部门核准或备案，而致使本协议被解除的，协议双方均不承担违约责任。

　　如宁波天邦在2024年1月31日前已满足高新技术企业的认定条件，但在2024年12月31日前仍未能取得高新技术企业资质，天邦股份应当将相当于水产料交易对价5%的金额，即人民币51,788,107.15元，在通威股份发出书面通知后14天内全额赔偿给通威股份。

　　五、出售资产的其他安排

　　本次交易的标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不涉及产生关联交易或产生关联人同业竞争的情形。

　　六、对公司的影响

　　本次出售水产饲料业务是公司与通威股份战略合作的内容之一，旨在通过战略合作的形式，与通威股份形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续协同发展，共同营造良好的行业发展秩序。

　　出售水产饲料业务后，公司将着力聚焦生猪养殖及配套动物源食品产业链打造，强化生猪育种、育肥技术及过程管控，向社会、向合作伙伴、向客户提供绿色、安全、美味的动物源食品，以实现“以食为天，应和立邦”的价值使命。

　　本次交易预计将产生税前资产处置收益4.2亿元，计入公司2021年度的当期损益，最终数额以2021年度经审计的财务报告数据为准。

　　通威股份实力雄厚，资金充裕，资产负债率较低，公司此次股权出售款无法收到的风险较小。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第四十三次会议决议公告

　　1、第七届监事会第二十四次会议决议公告

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002124           证券简称：天邦股份            公告编号：2021-102

　　天邦食品股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、公司于2021年3月15日经第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》，将成都天邦生物制品有限公司100%股权和南京史纪生物科技有限公司（以100%股权出售给贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”）和深圳市宏屹投资发展有限公司（以下简称“宏屹投资）。本次交易完成后，上市公司疫苗生产业务将全部剥离，不影响上市公司其他业务的正常经营。成都天邦第一笔股权转让款和南京史纪股权转让款已经支付完毕，详情请参考2021年4月8日披露的《关于转让子公司股权的进展公告》（公告编号：2021-031）。2021年7月2日公司公告收到贤丰控股支付的成都天邦第二笔转让款12,558万元；收到宏屹投资支付的成都天邦第二笔转让款5,382万元。详情请参考2021年7月2日披露的《关于转让子公司股权的进展公告》（公告编号：2021-074）。

　　2、公司于2021年5月19日公告,公司以公开摘牌方式收购浙江省农村发展集团有限公司（以下简称“浙农发集团”）持有的浙江兴农发牧业股份有限公司（以下简称“兴农发牧业”）36%股权。以协议方式收购宁波市雷兹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波雷兹”）持有的兴农发牧业 25%股权。内容详见巨潮资讯网《关于收购兴农发牧业 61%股权的公告》（公告编号：2021-061）。上述交易已经经过公司董事会、股东大会审议通过。公司于2021年6月9日披露进展公告，公司已经完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得新的《营业执照》。

　　天邦食品股份有限公司

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份        公告编号：2021-100

　　天邦食品股份有限公司

　　第七届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次会议通知已于2021年8月18日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年8月29日上午10：00以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由苏礼荣先生主持，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《2021年半年度报告全文及报告摘要》；

　　《2021年半年度报告摘要》于2021年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-102。《2021年半年度报告全文》全文详见2021年8月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司2021上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　《2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》于2021年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告内容，公告编号：2021-103。

　　三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》于2021年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告内容，公告编号：2021-104。

　　四、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售水产饲料业务的议案》。

　　《关于出售水产饲料业务的公告》于2021年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告内容，公告编号：2021-105。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-101

　　天邦食品股份有限公司

　　第七届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议通知已于2021年8月18日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2021年8月29日上午10：00以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《2021年半年度报告全文及报告摘要》；

　　监事会的专项审核意见如下：

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核天邦食品股份有限公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年半年度报告摘要》于2021年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-102。《20211年半年度报告全文》全文详见2021年8月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司2021上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　《2021年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2021年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告内容，公告编号：2021-103。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》于2021年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告内容，公告编号：2021-104。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售水产饲料业务的议案》。

　　《关于出售水产饲料业务的公告》于2021年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告内容，公告编号：2021-105。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二二一年八月三十一日