万方城镇投资发展股份有限公司 2021年半年度报告摘要

　　证券代码：000638              证券简称：*ST万方             公告编号：2021-073

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、2020年2月12日，公司与易刚晓签署《股权转让意向书》，公司拟将持有的控股子公司信通网易55.30%股权进行转让。在完成对信通网易的审计评估后，公司将与易刚晓或其指定的第三方签订正式《股权转让协议》。内容详见2020年2月14日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签署<股权转让意向书>的公告》（公告编号：2020-006）。

　　2021年7月1日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于重大资产出售预案及其摘要的议案》等，独立董事发表了独立意见，内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-053、2021-054、2021-056）等。

　　2、公司为满足公司业务开展以及对流动性资金的需求，于 2021年2月9日与北京茂慧签订《借款合同》，公司拟向北京茂慧借款3000万元，借款期限6个月，借款利率为年利率6%。为此，公司将持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司13.5%的股权质押给北京茂慧作为公司还款义务的担保措施。内容详见2021年2月10日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订<借款合同>的公告》（公告编号：2021-003）。

　　3、2021年2月22日公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第九次会议和2021年3月10日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，内容详见2021年2月23日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-006）。

　　4、公司控股子公司万方百奥于2021年3月9日与富亚东、亚东生物（安国）签订了《股权转让框架协议》，根据股权转让框架协议约定，万方百奥拟收购富亚东持有的亚东生物（安国）不低于15%的股权，首付款为人民币3,000万元。亚东生物（安国）目前拥有重组乙型肝炎疫苗（CHO细胞）药品文号（两个规格：国药准字S19990072（10μg/0.5ml）、国药准字S20010009（20μg/1.0ml）），分别用于新生儿（一类）和母婴阻断（二类）的乙肝免疫治疗，目前两个文号正在进行现场认证前的准备工作。内容详见2021年3月12日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司签署股权转让框架协议的公告》（公告编号：2021-012）。

　　5、公司控股子公司万方百奥于2021年3月11日与中科院苏州医工所签订《战略合作协议》，约定双方合作共建“中科院苏州医工所万方百奥生物技术研究中心/实验室”（以下简称“研究中心”），以技术为牵引、市场需求为目标，合作研发双方认同的高端医疗器械、疫苗免疫效果评价和第三方检测试剂等相关产品，共同组成一支紧密合作的研发、工程化、产业化团队，形成一批具有自主知识产权的成果和技术。内容详见2021年3月16日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司与中国科学院苏州生物医学工程技术研究所签署战略合作协议的公告》（公告编号：2021-014）。

　　6、2021年4月16日，亚东生物（安国）与万方百奥签订《委托管理协议书》，亚东生物（安国）将涉及其疫苗业务的生产经营、管理权全部委托于万方百奥行使，委托管理期限为两年，自2021年3月1日起至2023年2月28日止。内容详见2021年4月19日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司受托管理CHO细胞重组乙肝疫苗业务的公告》（公告编号：2021-030）。

　　7、公司因2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司股票将被实施退市风险警示。内容详见2021年6月10日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2021-046）。

　　8、2021年8月26日，公司控股股东万方源与惠德实业签署了《表决权委托协议》，根据协议，万方源将持有的公司80,444,000股股份，占公司总股本的26%对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托惠德实业行使，委托期限为协议生效之日起五年，为实现委托目的并确保控制权的稳定，万方源在表决权委托期限内，无条件且不可撤销地放弃除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。截至本公告日，放弃表决权股份为36,156,000股（对应11.69%股份），惠德实业成为上公司的控股股东，取得上市公司控制权。内容详见2021年8月26日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东签署《表决权委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-070）。

　　证券代码：000638         证券简称：*ST万方       公告编号:2021-071

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议通知于2021年8月14日以通讯形式发出，会议于2021年8月29日下午14:30在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了4项议案，并作出如下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-073）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年半年度报告全文》。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于独立董事离任暨聘任独立董事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　张超先生自任职本公司独立董事至今届满六年，故其向公司递交了书面离任报告，辞去公司第九届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员职务，张超先生离任后，将不再担任公司任何职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，张超先生的离任申请自送达公司董事会之日起生效。

　　公司接受北京万方源房地产开发有限公司提名孙丽丽女士为公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件），补选孙丽丽女士为公司第九届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。截至本公告发布日，公司独立董事候选人孙丽丽女士尚未根据中国证监会《上市公司独立董事备案及培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，其本人已承诺在本次提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　公司独立董事意见：

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，我们对关于独立董事离任暨聘任独立董事的事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

　　经审查独立董事候选人的个人履历等资料，我们认为：独立董事候选人孙丽丽女士的教育背景、专业知识、工作经验等符合岗位的职责要求，不存在《公司法》第146条规定的不宜担任上市公司独立董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况，符合公司独立董事的任职条件；公司独立董事候选人的提名、审核以及相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，程序合法、有效，据此，我们一致同意本次提名，并将上述议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事离任暨聘任独立董事的公告》（公告编号：2021-074）。

　　三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的议案》，公司关联董事张晖、苏建青、刘玉、章寒晖、刘戈林、郭子斌、回避对该议案的表决，本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　1、2021年8月29日，公司、北京迅通畅达通讯科技开发有限公司（以下简称“迅通畅达”）、万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、张晖与姚继先共同签署的《和解协议》，就姚继先与公司、迅通畅达民间借贷纠纷一案达成和解，截至2021年7月31日，扣除部分已偿还的款项后，债权人姚继先享有的债权总金额为人民币40,068,643.59元，公司为本案的连带责任还款人。

　　2、2021年8月29 日，公司召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的议案》，鉴于上述案件涉及借款资金的使用人为北京万方源房地产开发有限公司（以下简称：“万方源”），实际还款一直由万方源承担，且北京天源房地产开发有限公司（以下简称“天源房地产”）对万方源有未清偿的债务，公司董事会同意公司与万方源、天源房地产签署债务冲抵《协议书》，以此将乙方根据《和解协议》向姚继先偿还的全部款项相应冲抵天源房地产对万方源的债务。

　　公司独立董事事前认可和独立意见：

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真听取了公司签署债务冲抵《协议书》暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

　　本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将本议案提请公司第九届董事会第三十一次会议审议。

　　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

　　1、本次公司签署债务冲抵《协议书》暨关联交易的事项，预计不会对公司生产经营、业绩情况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　综上所述，我们同意本次公司签署债务冲抵《协议书》暨关联交易的事项。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-075）。

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-078）

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年八月三十日

　　附件

　　独立董事候选人

　　孙丽丽，女，1984年出生，研究生学历。2011年今任成都中电锦江信息产业有限公司系统工程师，专门从事雷达系统总体技术、电子对抗、阵列信号处理、雷达目标特性、系统工程、电磁场与微波等领域的技术及其工程化研究。

　　孙丽丽女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系；未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案稽查的情形；孙丽丽女士尚未根据中国证监会《上市公司独立董事备案及培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，其本人已承诺在本次提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　证券代码：000638             证券简称：*ST万方            公告编号:2021-072

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议通知于2021年8月14日以通讯形式发出，会议于2021年8月29日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张钧先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年半年度报告全文及摘要》，并发表如下审核意见。

　　公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，报告真实反映出公司2021年半年度的经营管理和财务状况等事项，本审核意见出具前，监事会未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司监事会

　　二零二一年八月三十日

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事2021年半年度报告

　　对公司关联方资金占用和对外担保情况

　　专项说明的独立意见

　　根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度对万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

　　一、截止2021年6月30日，公司合计非经营性欠大股东万方源及其关联方资金情况如下：

　　单位：元

　　因此，本报告期内控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2021年6月30日的违规关联方占用资金情况。

　　二、截至2021年6月30日，公司无对外提供担保情况。

　　公司独立董事张超、肖兴刚、宋维强认为：1、经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况；2、公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56 号和〔2005〕120 号文的规定，严格控制对外担保风险，报告期内未发生违规担保事项，维护了广大投资者的利益。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　　张超、肖兴刚、宋维强

　　2021年8月29日

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事关于签署债务冲抵《协议书》

　　暨关联交易的事前认可意见

　　据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真听取了公司签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

　　本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将本议案提请公司第九届董事会第三十一次会议审议。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　　张超、肖兴刚、宋维强

　　2021年8月29日

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事关于独立董事离任

　　暨聘任独立董事的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对关于独立董事离任暨聘任独立董事的事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

　　经审查独立董事候选人的个人履历等资料，我们认为：独立董事候选人孙丽丽女士的教育背景、专业知识、工作经验等符合岗位的职责要求，不存在《公司法》第146条规定的不宜担任上市公司独立董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况，符合公司独立董事的任职条件；公司独立董事候选人的提名、审核以及相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，程序合法、有效，据此，我们一致同意本次提名，并将上述议案提交公司股东大会审议。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　　关于签署债务冲抵《协议书》暨关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

　　1、本次公司签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的事项，预计不会对公司生产经营、业绩情况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　综上所述，我们同意本次公司签署债务冲抵《协议书》暨关联交易的事项。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　　张超、肖兴刚、宋维强

　　2021年8月29日

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方         公告编号：2021-074

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于独立董事离任暨聘任独立董事的

　　公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于公司独立董事辞职事项

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事张超先生的书面离任报告。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。张超先生自任职本公司独立董事至今届满六年，故其向公司递交了书面离任报告，辞去公司第九届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员职务，张超先生离任后，将不再担任公司任何职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，张超先生的离任申请自送达公司董事会之日起生效。

　　张超先生在任职本公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对张超先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　张超先生的届满离任导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，公司将按照相关法律规定提名新的独立董事候选人。

　　二、关于聘任公司独立董事事项

　　根据公司战略发展需要，以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的规定，公司接受北京万方源房地产开发有限公司提名孙丽丽女士为公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件），公司于2021年8月29日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过《关于独立董事离任暨聘任公司独立董事的议案》，同意补选孙丽丽女士为公司第九届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。截至本公告发布日，公司独立董事候选人孙丽丽女士尚未根据中国证监会《上市公司独立董事备案及培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，其本人已承诺在本次提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司独立董事对本事项发表独立意见如下：

　　经审查独立董事候选人的个人履历等资料，我们认为：独立董事候选人孙丽丽女士的教育背景、专业知识、工作经验等符合岗位的职责要求，不存在《公司法》第146条规定的不宜担任上市公司独立董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况，符合公司独立董事的任职条件；公司独立董事候选人的提名、审核以及相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，程序合法、有效，据此，我们一致同意本次提名，并将上述议案提交公司股东大会审议。

　　有关提名人和候选人声明详见巨潮资讯网同日披露的相关内容。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年八月三十日

　　附件

　　独立董事候选人

　　孙丽丽，女，1984年出生，研究生学历。2011年今任成都中电锦江信息产业有限公司系统工程师，专门从事雷达系统总体技术、电子对抗、阵列信号处理、雷达目标特性、系统工程、电磁场与微波等领域的技术及其工程化研究。

　　孙丽丽女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系；未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案稽查的情形；孙丽丽女士尚未根据中国证监会《上市公司独立董事备案及培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，其本人已承诺在本次提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方         公告编号：2021-075

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于签署债务冲抵《协议书》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 概述

　　1、2021年8月29日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”） 、北京迅通畅达通讯科技开发有限公司（以下简称“迅通畅达”）、万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、张晖与姚继先共同签署的《和解协议》，就姚继先与公司、迅通畅达民间借贷纠纷一案达成和解，截至2021年7月31日，扣除部分已偿还的款项后，债权人姚继先享有的债权总金额为人民币40,068,643.59元，公司为本案的连带责任还款人。

　　2、2021年8月29日，公司召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的议案》，鉴于上述案件涉及借款资金的使用人为北京万方源房地产开发有限公司（以下简称：“万方源”），实际还款责任一直由万方源承担，且公司全资子公司北京天源房地产开发有限公司（以下简称“天源房地产”）对万方源有未清偿的债务，公司董事会同意公司与万方源、天源房地产签署债务冲抵《协议书》，若公司根据《和解协议》向姚继先偿还借款，则相应冲抵天源房地产对万方源的债务。

　　3、由于万方源为公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，按照相关规定，公司关联董事张晖、苏建青、刘玉、章寒晖、刘戈林、郭子斌、回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。鉴于本次关联交易金额超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提请公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东将回避表决。

　　二、协议各方基本情况

　　1、北京万方源房地产开发有限公司

　　公司名称：北京万方源房地产开发有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　企业统一社会信用代码：911100008017236638

　　法定代表人：张晖

　　注册资本：人民币75,000万元

　　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室

　　成立日期：2000年11月16日

　　营业期限：2000年11月16日至无固定期限

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　与本公司关系：万方源为公司控股控股。为上市公司关联法人。

　　经在中国执行信息公开网查询，万方源已被列为失信被执行人。万方源与盛京银行股份有限公司天津分行因公证债权文书一案，未在指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被北京市第三中级人民法院列为失信被执行人，未履行金额为28,533.44万元。本次为债务冲抵事项，不构成重大影响。

　　财务状况：

　　最近一年一期财务数据如下（未经审计）：

　　单位：人民币元

　　2、北京天源房地产开发有限公司

　　公司名称：北京天源房地产开发有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　企业统一社会信用代码：91110113700231117X

　　法定代表人：邓永刚

　　注册资本：人民币6,400万元

　　注册地址：北京市顺义区石园南区32号楼一单元

　　成立日期：1999年9月6日

　　营业期限：1999年9月6日至2029年9月5日

　　经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　与本公司关系：天源房地产为公司控股子公司。

　　是否为失信被执行人：否

　　财务状况：

　　最近一年一期财务数据如下（未经审计）：

　　单位：人民币元

　　三、债务冲抵《协议书》主要内容

　　（一）当事人

　　甲方：北京万方源房地产开发有限公司

　　乙方：万方城镇投资发展股份有限公司

　　丙方：北京天源房地产开发有限公司

　　（二）协议主要内容

　　现经友好协商，各方就债权债务清偿、冲抵事宜，达成本协议如下：

　　第一条 各方确认，截止2021年7月31日，丙方对甲方所负债务余额为76,213,102.16元。

　　第二条 根据《和解协议》,截止2021年7月31日，姚继先享有的债权总金额为40,068,643.59元。乙方、迅通畅达、万方集团、张晖作为连带责任还款人，承诺于2021年11月30日前向姚继先清偿完毕剩余债权。

　　鉴于上述案件所涉借款的资金使用方是甲方，实际还款责任也一直由甲方承担，各方同意，乙方根据《和解协议》向姚继先偿还的全部款项应相应冲抵丙方对甲方的负债。若乙方在《和解协议》履行过程中实际向姚继先偿还的款项低于或高于截止2021年7月31日的债权总金额40,068,643.59元，则应根据实际偿还的金额相应冲抵丙方对甲方的负债。

　　四、涉及本次交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情形。

　　2、本次交易完成后，不存在与控股股东及其关联方同业竞争情形。如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益，确保交易公允。

　　五、对上市公司的影响

　　本次债权债务清偿冲抵，不对公司当期和期后的损益产生影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联法人计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真听取了公司签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

　　本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将本议案提请公司第九届董事会第三十一次会议审议。

　　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

　　1、本次公司签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的事项，预计不会对公司生产经营、业绩情况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　综上所述，我们同意本次公司签署债务冲抵《协议书》暨关联交易的事项。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、债务冲抵《协议书》。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年八月三十日

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方         公告编号：2021-076

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于签订诉讼《和解协议》的公告

　　关于涉诉事项暨签订《和解协议》的公告  

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）及北京迅通畅达通讯科技开发有限公司（以下简称“迅通畅达”）与姚继先于2011年4月27日签订《借款协议》，公司向姚继先借款2,200万元，迅通畅达在其持有万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）6,000万元股权价值范围内对上述债务承担担保责任。2011年4月28日公司第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）向公司出具《承诺函》，由于公司前期欠万方源资金暂无法偿还，而万方源因资金周转需求，经借贷各方协商，姚继先向公司提供的借款2,200万元将直接划转至万方源银行账户，该笔借款后续还款涉及的本金利息及其他费用均由万方源承担，公司可直接冲抵对万方源的欠款。协议签订后，该笔借款由姚继先指定的第三方直接划转至万方源银行账户，实际转款金额为2,000万元。

　　2、因万方源未按时足额偿还上述借款，2018年10月姚继先提起诉讼，要求公司偿还其本金2,000万元，违约金1,064万元及利息、违约金等，2020年1月北京市大兴区人民法院民事判决书（2018）京0115民初25015号判令公司归还姚继先借款本金及利息、违约金等。公司于一审判决后提起上诉，上诉期间经诉讼各方协商并经姚继先书面确认，姚继先同意2021年7月31日前不向公司追究还款责任。截至2021年7月31日，涉诉各方尚欠姚继先借款本金及利息、违约金以及财产保全费、诉讼费、律师费等合计人民币40,068,643.59元。

　　3、案件所处的诉讼阶段：一审已判决，二审调解生效；

　　4、上市公司所处的当事人地位：被告；

　　5、涉案金额：借款本金2,000万元及利息、违约金、实际发生的财产保全费、保险费、律师费等费用；

　　6、是否会对上市公司损益产生负面影响：万方源在借款期间已出具承诺，公司向姚继先借款对应的还款本息及相关费用均由万方源承担，因此预计该事项不会对公司造成损失，不影响本期及期后利润。

　　一、本次签订《和解协议》之概述

　　根据北京市大兴区人民法院民事判决书（2018）京0115民初25015号判决、姚继先向公司出具的《说明函》，鉴于迅通畅达、万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、张晖未能在2021年7月31日前清偿对姚继先的欠款，姚继先要求按一审判决就剩余欠款向公司、迅通畅达、万方集团、张晖追究清偿责任。

　　2021年8月29日，公司、迅通畅达、万方集团、张晖与姚继先就债权债务清偿事宜签订了《和解协议》，约定截至2021年7月31日，扣除部分已偿还的款项后，姚继先享有的债权总金额为人民币40,068,643.59元，公司为本案的连带责任还款人之一，公司及其他债务方拟分期偿还剩余欠款。同时公司与万方源、公司全资子公司北京天源房地产开发有限公司（以下简称“天源房地产”）签订了关于债务冲抵《协议书》，若公司对姚继先实际履行了还款责任，则相应还款金额继续冲抵公司对万方源的债务。截至2021年7月31日，公司合并范围内应付万方源的资金余额为82,708,031.55元，超过本次涉诉金额，足够冲抵，故即使代其他诉讼相关方先行还款也不会给公司损益造成影响。内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的公告》(公告编号：2021-075)。

　　二、本次签订《和解协议》涉及的诉讼背景情况

　　（一）本次重大诉讼事项受理的基本情况

　　1、本次诉讼受理日期：2018年10月30日

　　2、诉讼机构名称及所在地

　　诉讼机构名称：北京市大兴区人民法院

　　诉讼机构所在地：北京

　　（二）本案的基本情况

　　1、诉讼各方当事人及代理人

　　原告：姚继先

　　被告：万方城镇投资发展股份有限公司

　　被告：北京迅通畅达通讯科技开发有限公司

　　2、诉讼请求

　　（1）判令万方发展偿还借款本金2,000万元；（2）判令万方发展偿还违约金1,064万元；（3）判令万方发展偿还利息、违约金；（4）判令迅通畅达在其原持有的万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）6,000万元股权价值范围内对万方发展所欠姚继先债务承担连带赔偿责任；（5）判令万方发展、迅通畅达公司承担姚继先因本案支出的律师费10万元；（6）本案诉讼费用由万方发展、迅通畅达公司负担。

　　3、事实和理由

　　2011年4月27日至2013年5月31日期间，姚继先与万方发展、迅通畅达签订《借款协议》、《补充协议》、《还款协议书》。2011年4月28日，姚继先与迅通畅达签订《股权质押协议》。通过上述协议，姚继先于2011年4月28日向万方发展指定账户万方源提供借款2,000万元。姚继先诉称：万方发展应于2013年7月27日前偿还本金及违约金共计3,064万元。逾期未归还的，万方发展应按银行同期贷款利率的四倍支付利息，并按照日1‰支付违约金。迅通畅达用其持有的万方集团6,000万元出资股权作为该债权的还款担保。借款期限届满后，万方发展未能及时归还，故姚继先诉至法院。

　　万方发展及迅通畅达辩称，不同意姚继先的全部诉讼请求。万方发展及迅通畅达对尚欠的本金、利息及违约金的金额不认可；对姚继先对所述质押解除情况不认可，不同意支付律师费及诉讼费；本案已经超过三年的诉讼时效。

　　（三）判决情况

　　2020年1月3日，北京市大兴区人民法院作出民事判决（2018）京0115民初25015号，判令上市公司归还姚继先借款本金及利息、违约金等，具体判决如下：

　　1、万方发展于本判决生效之日起七日内偿还姚继先借款本金2,000万元；2、万方发展于本判决生效之日起七日内偿还姚继先利息及违约金（以借款本金2,000万元为基数，自2011年6月28日起至本金实际付清之日止，按照年利率24%的标准计算）；3、迅通畅达在其持有万方集团6,000万元股权价值范围内对万方发展上述债务承担全部赔偿责任；4、万方发展及迅通畅达于本判决生效之日起七日内共同支付姚继先因本案支出的律师费10万元；5、驳回姚继先的其他诉讼请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

　　案件受理费286,834元，由万方发展及迅通畅达共同负担（于本判决生效之日起七日交纳）；保全费5,000元，由万方发展负担（于本判决生效之日起七日交纳）；鉴定费51,200元，由迅通畅达负担（于本判决生效之日起七日交纳）。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。

　　（四）民事调解情况

　　万方发展在收到上述判决后，于法定期限内上诉至北京市第二中级人民法院， 2020年5月28日，北京市第二中级人民法院作出（2020）京02民终3026号民事调解书，认定截至2020年4月15日，姚继先享有的债权总金额为62,683,034元。万方发展及迅通畅达、万方集团、张晖同意分期向姚继先偿付债权，姚继先同意若债务人按约定分期还款，自2020年4月15日起不再计算延迟偿债利息。同时，姚继先向万方发展出具《说明函》：在2021年7月31日前，姚继先同意不向万方发展追究还款责任，若万方集团、迅通畅达、张晖未能在2021年7月31日前履行完毕全部还款责任，则将依据法院作出的生效法律文书，向万方发展、迅通畅达、万方集团、张晖主张并严格追究本案全部债务的清偿责任。

　　调解书生效后，迅通畅达、万方集团、张晖偿还了部分借款，但未能完全按照民事调解书的内容履行债务清偿义务。

　　三、各方签订《和解协议》的主要内容

　　（一）各方当事人

　　甲方：姚继先

　　乙方：万方城镇投资发展股份有限公司

　　丙方：北京迅通畅达通讯科技开发有限公司

　　丁方：万方投资控股集团有限公司

　　戊方：张晖

　　（二）协议主要内容

　　现经甲、乙、丙、丁、戊五方协商，就本案债权债务清偿事宜，达成本和解协议，供各方遵守并执行：

　　第一条 截止2021年7月31日，扣除部分已偿还的款项后，本案甲方享有的债权总金额为40,068,643.59元。

　　第二条 各方同意按照以下方式分期清偿本协议约定的债权债务：

　　1、乙、丙、丁、戊作为连带责任还款人，承诺于2021年11月30日前向甲方清偿完毕剩余债权。

　　2、乙方于2021年11月30日前以出售成都信通网易医疗科技发展有限公司55.3%的股权款分步向甲方清偿债务，若乙方出售上述股权的时间提前，则乙方清偿债务时间也相应提前。

　　（1）在本协议签订后的5个工作日内，乙方将新开立股权转让款的收款账户，甲、乙方到银行共同办理账户共管，确保乙方将股权转让款用于清偿甲方债务。

　　（2）乙方于2021年10月31日前以出售成都信通网易医疗科技发展有限公司20%股权款中的不少于2,500万元专项用于偿还甲方债务，若乙方出售上述股权的时间提前，则乙方应提前向甲方支付该等款项。

　　（3）乙方于2021年11月30日前以出售成都信通网易医疗科技发展有限公司35.3%股权款用于偿还甲方剩余债务。

　　（4）若丙、丁、戊方先于乙方向甲方还款，则乙方相应减少对甲方的还款额。

　　第三条 如果本协议第二条约定内容在履行过程中没有发生延迟支付、部分支付或未支付等违约情形，则甲方同意本案的债务利息及违约金截至2021年8月31日停止计算。如果第二条约定的付款内容中任何一期出现延迟支付、部分支付或未支付情形，则甲方有权立即申请恢复执行，有权要求乙、丙、丁、戊方共同连带向甲方清偿全部债务，且债务利息及违约金应依据北京市大兴区人民法院（2018）京0115民初25015号民事判决书及北京市第二中级人民法院（2020）京02民终3026号民事调解书，持续计算直至全部清偿之日。

　　四、本次事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　1、根据万方源2011年4月28日向公司出具的《承诺函》：由此笔借款产生的一切成本费用均由万方源承担，公司可直接冲抵对万方源的借款。且自2009年至今，公司合并范围内应付万方源的欠款余额均高于姚继先的债务金额，足够冲抵，故本次事项对公司的财务报表不产生实质性影响。

　　2、本次公司及涉诉各方签订了《和解协议》，公司为本案的连带责任还款人之一向姚继先承担还款义务，同时根据万方源出具的《承诺函》及公司与万方源签订的债务冲抵《协议书》（尚需公司股东大会审议通过），若公司对姚继先实际履行了还款责任，则公司实际还款额可冲抵公司对于万方源的欠款余额。截至2021年7月31日，公司合并范围内应付万方源的资金余额为82,708,031.55元，超过本次涉诉金额，足够冲抵，故即使代其他诉讼相关方先行还款也不会给公司损益造成影响。

　　公司将根据《和解协议》履行进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、北京市大兴区人民法院（2018）京0115民初25015号民事判决书；

　　2、北京市第二中级人民法院（2020）京02民终3026号民事调解书；

　　3、姚继先的《说明函》；

　　4、和解协议；

　　5、公司与万方源、天源房地产债务冲抵的《协议书》。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年八月三十日

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方         公告编号：2021-077

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于重大资产重组进展的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月1日召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售上市公司持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称：“信通网易”） 55.30%股权。内容详见公司于2021年7月3日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、本次重大资产重组进展情况

　　本次重大资产出售预案披露后，公司暨公司聘请的中介机构，包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构正在积极推进本次重大资产重组工作，待上述工作由中介机构出具正式报告后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，董事会审议通过后公司将披露重大资产重组报告书，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

　　三、相关风险提示

　　1、本次交易事项尚处于预案阶段，待正式报告出具再次召开公司董事会以及股东大会审议通过后方可实施。此外，公司于2021年7月3日披露的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售预案》的“重大风险提示”章节中，对本次交易有关风险因素做出了特别说明，提请广大投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。

　　2、2021年8月26日，公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司与白山市惠德实业有限责任公司签署了《表决权委托协议》，根据协议，万方源将持有的公司80,444,000股股份，占公司总股本的26%对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托惠德实业行使，委托期限为协议生效之日起五年，为实现委托目的并确保控制权的稳定，万方源在表决权委托期限内，无条件且不可撤销地放弃除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。惠德实业拟成为上公司的控股股东，取得上市公司控制权。内容详见公司于2021年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司及相关股东方正在回复深圳证券交易所关于上述事项的关注函，上述表决权委托事项仍存在不确定性，导致公司存在实际控制人变更、实际控制人后续对相关事项的安排进而影响本次交易无法按计划实施的风险。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司在尚未发出股东大会通知审议本次重大资产出售事项之前，将每隔 30 日发布一次进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年八月三十日

　　证券代码：000638         证券简称：*ST万方         公告编号：2021-078

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年9月16（星期四）下午14：45时召开2021年第四次临时股东大会。会议主要事项如下：

　　一、召开本次股东大会的基本情况：

　　（一）股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

　　（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2021年9月16日（星期四）下午14：45时；

　　2、网络投票时间：2021年9月16日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月16日09:15至9:25，09:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2021年9月16日09:15至15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年9月9日（星期四）

　　（七）出席会议对象：

　　1、于股权登记日2021年9月9日（星期四）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展大会议室。

　　二、会议审议事项：

　　1、上述议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-075）、《关于独立董事离任暨聘任独立董事的公告》（公告编号：2021-074）。

　　2、关于签署债务冲抵《协议书》暨关联交易的议案，由于万方源为公司控股股东，天源房地产为公司全资子公司，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，关联股东北京万方源房地产开发有限公司、刘戈林女士、刘玉女士应回避对该议案的表决。

　　3、关于独立董事离任暨聘任独立董事的议案，对聘任独立董事选举采用累积投票制。每一股份拥有与应选董事人数、独立董事人数或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、独立董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权；

　　4、公司接受北京万方源房地产开发有限公司提名孙丽丽女士为公司第九届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性的材料将报深圳证券交易所审核后提交公司股东大会审议；

　　三、会议提案编码：

　　本次股东大会提案编码见下表：

　　四、会议的登记方法：

　　（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　　1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　（四）登记时间：2021年9月13日、14日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

　　（五）登记地点：公司证券事务部

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　公司地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展证券事务部

　　公司电话：010-64656161

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　　联系人：王馨艺

　　邮编： 100029

　　（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第三十一次会议决议

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年八月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月16日的交易时间，即09:15至9:25，09:30至11:30和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月16日09:15，结束时间为2021年9月16日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东大会授权委托书

　　兹授权            女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

　　委托人姓名：

　　委托人营业执照/身份证号：

　　委托人持股数量：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名:

　　受托人营业执照/身份证号：

　　本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

　　注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人（签章）：________________

　　2021年    月     日