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浙江海亮股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

　　证券代码：002203 证券简称：海亮股份公告编号：2021-054

　　债券代码：128081 证券简称：海亮转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2021年8月30日召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，合计同意回购注销部分公司第一期限制性股票激励计划所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票17.64万股。详见巨潮资讯网《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　根据会议决议，公司将以3.4587元/股的回购价格回购并注销公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票共11.64万股；以4.1387元/股的回购价格回购并注销公司第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票共6万股。公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。待本次回购注销手续完成后，公司注册资本将由人民币1,952,107,432元变更为1,951,931,032元。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，现公告如下：

　　公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体如下：

　　1、申报时间：2021年8月31日至2021年10月15日期间的每个工作日9:00-17:00。

　　2、申报材料送达地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

　　联系人：朱琳

　　联系电话：0575-87069033

　　联系传真：0575-87069031

　　3、其他

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样特此公告

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002203 证券简称：海亮股份公告编号：2021-052

　　债券代码：128081 证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2021年8月30日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、第一期限制性股票激励计划概述

　　1、2016年8月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2016年8月6日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2016年8月6日至2016年8月15日，截至2016年8月15日，公司董事会办公室和人力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。

　　3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　4、2016年9月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于对<第一期限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由195名调整为193名，授予限制性股票总量由2,100万股调整为2,098万股。预留授予部分400万股保持不变。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

　　5、2016年11月9日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年11月10日。由于3人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由193名调整为190名，授予限制性股票总量由2,098万股调整为2,071.6万股。预留授予部分400万股保持不变。

　　6、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年7月24日为授予日，授予175名激励对象400万股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　7、2017年9月19日，公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与上市手续。由于12人放弃对预留限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划预留部分实际授予激励对象人数由175名调整为163名，授予预留限制性股票总量由400万股调整为390万股。

　　8、2017年10月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　9、2017年11月10日，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售的限制性股票共计613.62万股解除限售上市流通。

　　10、2017年12月27日，公司回购注销的股权激励股份共计419,000股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。

　　11、2018年10月31日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　12、2018年11月16日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售股份共计7,859,200股上市流通。

　　13、2018年11月16日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　14、2018年12月6日，公司2018年第四次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。

　　15、2019年1月21日，公司回购注销的股权激励股份共计351,000股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。

　　16、2020年10月30日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　17、2020年11月10日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售股份共计967.42万股上市流通。

　　18、2021年8月30日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购原因

　　12名激励对象由于离职等原因，不再满足激励条件，根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第一期限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司应对上述12名激励对象已获授但未解除限售的17.64万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　本次回购因离职而不满足解除限售条件的12名激励对象（其中：5名激励对象为首次授予的激励对象的全部限制性股票合计11.64万股，7名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计6万股）持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17.64万股，占公司第一期限制性股票激励计划已实际授予的限制性股票总数2,461.6万股的0.7166%，占公司目前股本总额1,966,849,140股的0.0090%。

　　（三）回购价格

　　根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2020年5月19日召开2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，并于2020年6月12日实施完毕2019年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,915,446,716股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.749999元（含税），不以资本公积金转增股份，不送红股。

　　2021年5月21日召开2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，并于2021年6月23日实施完毕了2020年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,930,176,075股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.75元（含税），不以资本公积金转增股份，不送红股。鉴于此，公司决定对第一期限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：

　　调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　本次调整前首次授予的限制性股票回购价格P0为3.68元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格P0为4.36元/股。

　　按上述方法进行调整后，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为3.4587元/股。公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格调整为4.1387元/股。

　　公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计65.0915万元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股权变动结构情况

　　备注：1、公司发行的可转换公司债券自2020年5月27日开始转股，公司总股本根据持有人转股情况相应发生变化，上表中“本次变动前”为截止2021年8月20日的公司股本结构。

　　2、实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。

　　3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　五、独立董事意见

　　公司12名激励对象由于离职等原因已不符合激励条件。根据第一期限制性股票激励计划的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》及相关程序回购注销上述限制性股票股份。

　　六、监事会意见

　　经审查，12名激励对象由于离职等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的17.64万股限制性股票，其中5名激励对象为首次授予的激励对象的尚未解除限售的全部限制性股票合计11.64万股，因公司实施2018年度、2019年度、2020年度权益分派，故回购价格相应调整为3.4587元/股；7名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计6万股，因公司实施2018年度、2019年度、2020年度权益分派，故回购价格相应调整为4.1387元/股。

　　公司监事会认为：公司决定激励计划中首次授予但尚未解除限售限制性股票11.64万股进行回购注销，回购价格为3.4587元/股；预留授予但尚未解除限售限制性股票6万股进行回购注销，回购价格为4.1387元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。

　　七、法律意见

　　本所律师核查后认为，本次限制性股票的回购符合激励对象个人情况变化项下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购的数量及价格的确认均符合《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的有关规定，本次部分回购限制性股票的相关事宜尚需提交海亮股份股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002203 证券简称：海亮股份公告编号：2021-051

　　债券代码：128081 证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司关于

　　自主研发的国际领先技术全面应用的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《浙江海亮股份有限公司关于自主研发的国际领先技术全面应用的进展暨可行性分析的议案》。同意公司对募投项目进行局部改造升级、对2015~2017年建成的生产线进行全面改造升级、对2015年以前建成的生产线进行淘汰重建，并对在重庆新建第五代连铸连轧精密铜管低碳智能高效生产线等项目的可行性分析方案。

　　一、可行性分析方案

　　（一）已建、在建、未建募投项目改造升级

　　（二）旧生产线淘汰重建或改造升级

　　（三）重庆新建项目

　　公司拟在重庆投资6900万元，利用现有厂房和公共配套设施，再扩建1条年产4.8万吨第五代连铸连轧精密铜管低碳智能高效生产线，扩大重庆基地的生产规模，降低单位生产及管理成本，提高盈利能力，预计投产后可新增年利润贡献3672万元。

　　（四）项目可行性和敏感性分析

　　1、公司第五代连铸连轧精密铜管低碳智能高效生产线的全面应用，可大幅提高生产效率、质量稳定性和边际效用，显著降低能源消耗、生产和投资成本。经公司测算，本次全面应用带来生产成本下降的具体效果见下表：

　　注：上述成本差异系基于平均加工费维持现状且产能利用率达到85%的假设条件测算，公司对该项目的初步估计数据，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。

　　2、项目敏感性分析

　　铜管加工费在2020年四季度已经触底，2021年呈现止跌回升势头。随着公司第五代连铸连轧精密铜管低碳智能高效生产线的全面应用，将加快行业落后高成本产能淘汰进程，市场供求关系改变，铜管加工费未来将进入回升通道。公司进行了敏感性分析（基于上述项目达产后公司精密铜管产能达126万吨的假设），具体结论见下表：

　　注：上述敏感性分析系中，加工费上涨500元/吨、1000元/吨、1500元/吨、2000元/吨分别与2020年、2019年下半年、2019年上半年、2018年下半年市场加工费平均水平大体相当；上述经济效益评价系公司对该项目的初步估计数据，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。

　　（五）资金来源与实施时间

　　对于已建、在建、未建募投项目改造升级所需资金均在募集资金列支，无需再新增加固定资产投资。

　　对于旧生产线淘汰重建或改造升级所需资金约为69500万元、重庆新建项目所需资金约为6900万元，两项合计所需资金约为76400万元，全部由公司自筹。以上所有改造项目实施基地均无需新建厂房。部分基地改造后还将有厂房富余，可供后续铜管深加工项目使用。部分基地富余的土地、厂房资产盘活，预计将有4亿元左右现金回流，可用于解决项目改造升级所需资金。

　　各子公司（事业部）按照未来市场情况，在不影响订单履行的前提下，对上述项目分步实施淘汰、改造的升级，预计在2024年底全面完成。

　　（六）本次淘汰、改造、新建的升级方案对公司的影响

　　公司本次淘汰、改造的升级方案预计三年内完成，届时公司精密铜管产能将达126万吨以上，全球市场份额占有率有望达40%以上（参考IWCC全球铜管供需统计数据）。项目达产后，公司经营业绩在现有基础上增加超14亿元。

　　随着公司第五代连铸连轧精密铜管低碳智能高效生产线的全面应用，加快了行业技术迭代，对铜管企业工艺装备及管理能力提出更高要求，加速淘汰行业落后产能，有助于行业高质量发展。同时，公司运用第五代连铸连轧精密铜管低碳智能高效生产线，通过燃气竖炉连续熔炼、精炼、水平连铸、退火等多项最新工艺，将大幅降低生产过程中的碳排放量，实现绿色生产，推动行业低碳发展。

　　二、具体实施方案

　　（一）年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目

　　1、项目升级基本情况

　　本项目升级改造完成后，将由原年产70000 吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管的生产能力提升至96000吨。

　　2、项目升级内容

　　该项目把公司自主创新的专利技术(竖炉-电感应搅拌联合精炼-七流水平连铸、管坯连续行星轧制方法及设备、大散盘铜管及其生产工艺、AGV协作生产体系及方法等）与国内外新工艺、新技术融为一体，运用冶金学和材料加工工程、数字化材料成形等基础理论原理，通过自主研发和集成再创造，形成一条别具一格的高技术含量、全新的、节能低碳、现代化的铜盘管制造生产线，在国内外首次实现了空调制冷精密铜管数字化低碳高效生产，减少了碳排放，大幅提高了生产线生产能力和生产效率，同时合理布局规划工艺流程路径，通过数字化物流、仓储的模拟应用及全流程数字化研发设计，提高了制造效能，节约了用地。

　　3、项目升级实施主体、实施地及实施计划

　　本项目由海亮股份（母公司）实施。

　　本项目实施地位于浙江省诸暨市店口镇工业园第三园区内。

　　本项目升级不新征土地，不新增建筑面积。

　　本项目建设期为1年。

　　4、项目升级投资概算及经济效益评价

　　（1）项目升级投资概算

　　本项目原总投资32800万元，募集资金投入金额为32800万元。此次项目升级需投资在募集资金列支，无需再新增加固定资产投资。

　　（2）项目升级经济效益评价

　　根据项目可行性研究报告测算，项目完成后，预计可实现年利润贡献5712万元。

　　（二）扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目

　　1、项目升级基本情况

　　本项目升级改造完成后，将由原年产50000吨高效节能环保精密铜管的生产能力提升至91000吨。

　　2、项目升级建设内容

　　3、项目升级实施主体、实施地及实施计划

　　本项目实施主体为公司子公司上海海亮铜业有限公司。上海海亮铜业有限公司系发行人的全资子公司，海亮股份直接持股85.45%，间接持股14.55%。

　　本项目实施地点为上海市四团镇新四平公路2688号。本项目升级不新征土地，不新增建筑面积。

　　本项目建设期为1年。

　　4、项目升级投资概算及经济效益评价

　　（1）项目升级投资概算

　　本项目原总投资27000万元，募集资金投入金额为25500万元。此次项目升级需投资在募集资金列支，无需再新增加固定资产投资。

　　（2）项目升级经济效益评价

　　根据项目可行性研究报告测算，项目完成后，预计可实现年利润贡献9282万元。

　　（三）有色金属材料深（精）加工项目（一期）

　　1、项目升级基本情况

　　本项目升级改造完成后，将由原年产30000吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管的生产能力提升至43000吨。

　　2、项目升级建设内容

　　3、项目升级实施主体、实施地及实施计划

　　本项目实施主体为公司子公司重庆海亮铜业有限公司。重庆海亮铜业有限公司系发行人的全资子公司，海亮股份直接持有其100%股权。

　　本项目实施地点为重庆市江津区珞璜工业园。本项目升级不新征土地，不新增建筑面积。

　　本项目建设期为1年。

　　4、项目升级投资概算及经济效益评价

　　（1）项目升级投资概算

　　本项目原总投资50000万元，募集资金投入金额为21000万元。

　　（2）项目升级经济效益评价

　　根据项目可行性研究报告测算，项目完成后，预计可实现年利润贡献3290万元。

　　（四）美国新建6万吨铜管项目

　　1、项目升级基本情况

　　本项目升级改造完成后，将由原年产60000吨高效节能环保精密铜管的生产能力提升至96000吨。

　　2、项目升级建设内容

　　3、项目升级实施主体、实施地及实施计划

　　本项目实施主体为公司子公司海亮铜业（美国得州）有限公司。海亮股份间接持有其100%股权。

　　本项目实施地位于美国得克萨斯州。

　　本项目升级不新征土地，不新增建筑面积。

　　本项目建设期为1年。

　　4、项目升级投资概算及经济效益评价

　　（1）项目升级投资概算

　　本项目原总投资115000万元，募集资金投入金额为115000万元。此次项目升级需投资在募集资金列支，无需再新增加固定资产投资。

　　（2）项目升级经济效益评价

　　根据项目可行性研究报告测算，项目完成后，预计可实现年利润贡献12240万元。

　　（五）广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目

　　1、项目升级基本情况

　　本项目升级改造完成后，将由原年产75000吨高效节能环保精密铜管的生产能力提升至129000吨。

　　2、项目升级建设内容

　　3、项目升级实施主体、实施地及实施计划

　　本项目由子公司广东海亮铜业有限公司实施。项目实施地点为广东省江门市台山市水步镇龙山路。

　　本项目升级不新征土地，不新增建筑面积。

　　本项目建设期为1年。

　　4、项目升级投资概算及经济效益评价

　　（1）项目升级投资概算

　　本项目原总投资40000万元，募集资金投入金额为30000万元。

　　（2）项目升级经济效益评价

　　根据项目可行性研究报告测算，项目完成后，预计可实现年利润贡献13158万元。

　　（六）安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目

　　1、项目升级基本情况

　　本项目升级改造完成后，将由原年产90000吨高效节能环保精密铜管的生产能力提升至134000吨。

　　2、项目升级建设内容

　　3、项目升级实施主体、实施地及实施计划

　　本项目实施主体为子公司海亮（安徽）铜业有限公司。项目实施地点为安徽铜陵狮子山高新技术产业开发区。

　　本项目升级不新征土地，不新增建筑面积。

　　本项目建设期为1年。

　　4、项目升级投资概算及经济效益评价

　　（1）项目升级投资概算

　　本项目原总投资50000万元，募集资金投入金额为37000万元。此次项目升级需投资在募集资金列支，无需再新增加固定资产投资。

　　（2）项目经济效益评价

　　根据项目可行性研究报告测算，项目完成后，预计可实现年利润贡献10251万元。

　　（七）年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目

　　1、项目升级基本情况

　　本项目升级改造完成后，将由原年产30000吨高效节能环保精密铜管的生产能力提升至36000吨。

　　2、项目升级建设内容

　　3、项目升级实施主体、实施地及实施计划

　　本项目实施主体为公司子公司海亮奥托铜管（泰国）有限公司。海亮奥托铜管（泰国）有限公司系发行人全资子公司，海亮股份间接持有其100%股权。

　　本项目升级不新征土地，不新增建筑面积。

　　本项目建设期为1年。

　　4、项目升级投资概算及经济效益评价

　　（1）项目升级投资概算

　　本项目原总投资21013万元，募集资金投入金额为21013万元。此次项目升级需投资在募集资金列支，无需再新增加固定资产投资。

　　（2）项目经济效益评价

　　根据项目可行性研究报告测算，项目完成后，预计可实现年利润贡献2754万元。

　　（八）广东基地旧生产线升级改造项目

　　1、项目升级基本情况

　　公司将按第五代连铸连轧精密铜管低碳智能高效生产线标准，对广东基地2017年以前建成的生产线进行全面淘汰升级改造，生产线由4条改造为3条，生产能力由6.8万吨增加至12.9万吨。

　　2、项目升级建设内容

　　3、项目升级实施主体、实施地及实施计划

　　本项目由子公司广东海亮铜业有限公司和海亮奥托铜管（广东）有限公司实施。项目实施地点为广东省中山市、台山市。上述改造升级方案实施后，在大幅增加产能的同时，厂房将会有部分富余，可供今后深加工或其他新产品使用。同时，公司考虑将此次升级后的部分富余厂房、土地，通过政府“退二进三”规划等形式进行处理。

　　本项目建设期为1年。

　　4、项目升级投资概算及经济效益评价

　　（1）项目升级投资概算

　　本次升级拟投入金额为13600万元。

　　（2）项目升级经济效益评价

　　根据项目可行性研究报告测算，项目完成后，预计可实现年利润贡献19518万元。

　　（九）浙江基地旧生产线升级改造项目

　　1、项目升级基本情况

　　公司将按第五代连铸连轧精密铜管低碳智能高效生产线标准，对浙江基地2017年以前建成的生产线进行全面淘汰升级改造，生产线由5条改造为4条，生产能力由10.5万吨增加至16.4万吨。

　　2、项目升级建设内容

　　3、项目升级实施主体、实施地及实施计划

　　本项目由海亮股份（母公司）实施。项目实施地点为浙江省诸暨市店口镇。上述改造升级方案实施后，在大幅增加产能的同时，厂房将会有部分富余，可供今后深加工或其他新产品使用。

　　本项目建设期为1年。

　　4、项目升级投资概算及经济效益评价

　　（1）项目升级投资概算

　　本次升级拟投入金额为14800万元。

　　（2）项目升级经济效益评价

　　根据项目可行性研究报告测算，项目完成后，预计可实现年利润贡献16728万元。

　　（十）上海基地旧生产线升级改造项目

　　1、项目升级基本情况

　　公司将按第五代连铸连轧精密铜管低碳智能高效生产线标准，对上海基地2017年以前建成的生产线进行全面淘汰升级改造，生产线由4条改造为3条，生产能力由8万吨增加至12.9万吨。

　　2、项目升级建设内容

　　3、项目升级实施主体、实施地及实施计划

　　本项目实施主体为公司子公司上海海亮铜业有限公司。上海海亮铜业有限公司系公司的全资子公司，海亮股份直接持股85.45%，间接持股14.55%。

　　本项目实施地点为上海市四团镇新四平公路2688号。本项目升级不新征土地，不新增建筑面积。

　　本项目建设期为1年。

　　4、项目升级投资概算及经济效益评价

　　（1）项目升级投资概算

　　本次升级拟投入金额为12400万元。

　　（2）项目升级经济效益评价

　　根据项目可行性研究报告测算，项目完成后，预计可实现年利润贡献16448万元。

　　（十一）越南基地旧生产线升级改造项目

　　1、项目升级基本情况

　　公司将按第五代连铸连轧精密铜管低碳智能高效生产线标准，对越南基地2017年以前建成的生产线进行全面淘汰升级改造，生产线由4条改造为3条，生产能力由8万吨增加至12.9万吨。

　　2、项目升级建设内容

　　3、项目升级实施主体、实施地及实施计划

　　本项目实施主体为公司子公司海亮（越南）铜业有限公司，为公司全资子公司。本项目实施地点为越南前江省。本项目升级不新征土地，不新增建筑面积。

　　本项目建设期为1年。

　　4、项目升级投资概算及经济效益评价

　　（1）项目升级投资概算

　　本次升级拟投入金额为13900万元。

　　（2）项目升级经济效益评价

　　根据项目可行性研究报告测算，项目完成后，预计可实现年利润贡献16448万元。

　　（十二）安徽基地旧生产线升级改造项目

　　1、项目升级基本情况

　　公司将按第五代连铸连轧精密铜管低碳智能高效生产线标准，对安徽基地2017年以前建成的生产线进行全面淘汰升级改造，生产线由3条改造为2条，生产能力由6万吨增加至8.6万吨。

　　2、项目升级建设内容

　　3、项目升级实施主体、实施地及实施计划

　　本项目实施主体为子公司海亮（安徽）铜业有限公司。项目实施地点为安徽铜陵狮子山高新技术产业开发区。本项目升级不新征土地，不新增建筑面积。

　　本项目建设期为1年。

　　4、项目升级投资概算及经济效益评价

　　（1）项目升级投资概算

　　本次升级拟投入金额为14800万元。

　　（2）项目升级经济效益评价

　　根据项目可行性研究报告测算，项目完成后，预计可实现年利润贡献10965万元。

　　（十三）重庆新建一条年产4.8万吨第五代生产线项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟在重庆投资6900万元，利用现有的厂房和公共配套设施，再扩建1条年产4.8万吨第五代连铸连轧精密铜管低碳智能高效生产线，降低单位生产及管理成本，充分发挥单个规模基地的盈利能力，增强公司在西南市场的竞争力。

　　2、项目建设内容

　　3、项目实施主体、实施地及实施计划

　　本项目实施主体为公司子公司重庆海亮铜业有限公司。重庆海亮铜业有限公司系发行人的全资子公司，海亮股份直接持有其100%股权。本项目实施地点为重庆市江津区珞璜工业园。

　　本项目建设期为1年。

　　4、项目投资概算及经济效益评价

　　（1）项目投资概算

　　本项目总投资7000万元。

　　（2）项目经济效益评价

　　预期项目达产年可实现新增销售收入316800万元（含税价），新增年利润贡献3672万元。

　　注：上述实施方案中经济效益评价系公司对该项目的初步估计数据，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002203 证券简称：海亮股份公告编号：2021-053

　　债券代码：128081 证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于调整首次授予和预留授予的

　　部分限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2021年8月30日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、第一期限制性股票激励计划概述

　　9、2017年11月10日，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售的限制性股票共计613.62万股解除限售上市流通。

　　10、2017年12月27日，公司回购注销的股权激励股份共计419,000股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。

　　15、2019年1月21日，公司回购注销的股权激励股份共计351,000股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。

　　二、调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格相关事项的原因说明

　　根据公司《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第一期限制性股票激励计划》”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　鉴于公司于2019年5月20日召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，并于2019年6月12日实施完毕2018年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,915,445,888股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利0.713397元(含税),不进行资本公积转增股本和送红股。2020年5月19日召开2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，并于2020年6月12日实施完毕2019年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,915,446,716股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.749999元（含税），不以资本公积金转增股份，不送红股。2021年5月21日召开2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，并于2021年6月23日实施完毕了2020年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,930,176,075股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.75元（含税），不以资本公积金转增股份，不送红股。鉴于此，公司决定对第一期限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：

　　调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　本次调整前首次授予的限制性股票回购价格P0为3.68元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格P0为4.36元/股。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次调整第一期限制性股权激励计划首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　四、独立董事意见

　　因公司实施了2018年度、2019年度、2020年度权益分派，根据《第一期限制性股票激励计划》的规定，第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由3.68元/股调整为3.4587元/股。公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格由4.36元/股调整为4.1387元/股。

　　我们认为公司本次调整第一期限制性股权激励计划首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格符合相关法律法规及《第一期限制性股票激励计划》的规定。

　　回购价格的调整程序合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照相关法律法规及《第一期限制性股票激励计划》及相关程序调整上述限制性股票回购价格。

　　五、监事会意见

　　经审核，因公司实施了2018年度、2019年度、2020年度权益分派，根据公司《第一期限制性股票激励计划》的规定，第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由3.68元/股调整为3.4587元/股。公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格由4.36元/股调整为4.1387元/股。

　　公司监事会认为：上述限制性股票回购价格的调整程序合法、合规。

　　六、法律意见

　　本所律师核查后认为，本次第一期限制性股权激励计划首次授予和预留授予部分限制性股票回购价格的调整已履行了必要的内部决策程序，且回购价格的调整方案符合《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的有关规定，本次首次授予限制性股票回购价格的调整为合法、有效。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002203 证券简称：海亮股份公告编号：2021-057

　　债券代码：128081 证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司关于

　　非公开发行股票部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2021年8月30日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目延期的议案》，拟将“广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目” 达到预计可使用状态时间由2021年调整为2023年。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，上述事项不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议批准。具体内容如下：

　　一、非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金，每股发行价格为人民币8.06元，募集配套资金总额为人民币207,800.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币204,958.57万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的大信验字[2018] 4-00034号《验资报告》验证确认。

　　根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于收购诺而达三家标的公司100%股权项目、广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目、年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目、铜及铜合金管材智能制造项目及补充流动资金。

　　公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　二、非公开发行股票募集资金使用情况

　　经公司于2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，公司以募集资金对全资子公司广东海亮、安徽海亮、海亮新材料合计增资73,000万元，对香港海亮增资5,830万美元。

　　经公司于2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金130,228.15万元（含对子公司增资后置换的资金）。

　　经公司于2020年4月28日召开的第七届董事会召开第六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。

　　三、非公开发行股票部分募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）募投项目延期的具体情况

　　公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对“广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

　　（二）募投项目延期的原因

　　公司第五代连铸连轧精密铜管生产线获中国有色金属工业协会“国际领先水平”评价。根据公司发展的需要及当前行业发展现状，公司将全面应用第五代连铸连轧精密铜管低碳智能高效制造技术。连铸连轧作为铜管主要生产工艺，公司应充分发挥第五代连铸连轧精密铜管低碳智能高效制造技术及装备优势，尽快全面应用该国际领先技术，以降低生产能耗，减少碳排放，提高生产效率，降低生产成本，加快淘汰行业落后产能，提高公司核心竞争力，促进公司高质量持续发展

　　四、非公开发行股票部分募投项目延期对公司的影响

　　公司本次非公开发行股票部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，募投项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对非公开发行股票部分募投项目进行延期调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，使该项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对前次募投项目延期的意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：在公司募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的前提下，公司根据目前募集资金投资项目的实施进度，同意对公司非公开发行股票募投项目进行延期。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次募投项目延期事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化。公司募投项目延期不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事会同意公司将部分募投项目进行延期。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次拟对非公开发行股票募投项目进行延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司对非公开发行股票募投项目进行延期。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金投资项目延期事项不属于项目的实质性变更，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。基于上述情况，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　4、广发证券股份有限公司《关于浙江海亮股份有限公司非公开发行股票部分募投项目延期的核查意见》

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002203 证券简称：海亮股份公告编号：2021-061

　　债券代码：128081 证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人文献军，作为浙江海亮股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

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