浙江海亮股份有限公司 二○二一年半年度报告摘要

　　证券代码：002203      　    证券简称：海亮股份　         公告编号：2021-050

　　债券代码：128081             证券简称：海亮转债

　　股票代码：002203

　　股票简称：海亮股份

　　披露日期：2021年8月

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　公司所有董事均亲自出席了审议本次半年度报告的董事会会议非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　报告期内，全球新冠疫情形势依旧复杂严峻，变种病毒传播对部分国家和地区经济运行造成负面影响，后续发展演变存在诸多变数。同时，随着疫苗接种的持续推进，各国经济重启，消费回暖带动铜加工行业景气度回升。但铜加工行业仍存在结构性问题，期间LME铜价创历史新高并保持高位运行，这对中下游加工制造环节相关企业（尤其是中小企业）的资金周转及生产运营带来新的挑战。

　　在此形势下，公司通过科技赋能，以自主研发的国际领先技术全面应用，实现铜管产能低成本扩张，助推公司持续快速增长，行业头部地位显著增强。在稳固传统优势应用领域的基础上，根据客户需求，积极研发新型产品，拓宽应用领域，抢占高端市场。同时，公司通过技术与业务创新，全方位着力减碳增效，助推行业低碳发展，并通过与中国有色矿业集团的合作，优化行业竞争格局，引领行业良性发展。

　　报告期内，公司实现铜及铜合金等有色金属加工产品销售数量47.54万吨，同比增长19.03%；实现主营业务营业收入234.30亿元，同比增长52.22%；实现利润总额7.75亿元，同比增长71.78%；实现归属于上市公司股东的净利润6.22亿元，同比增长71.10%。

　　报告期内，公司重点工作的开展情况如下：

　　1、科技赋能，助推公司持续快速增长

　　报告期内，公司加大科技创新投入力度，以现有研发体系为基础，重点聚焦铜基合金研究、制备技术研究、装备技术研究等领域，充分调动研发人员的积极性和创造性，推动设备制造、工艺技术和高端产品等新项目落地。公司申请了《七流水平连铸设备》等专利38项（其中发明专利9项），获得了《用于成品退火炉铜管内壁吹扫的快速接头》等专利证书17项。截止本报告期末，公司共拥有专利586项，其中发明专利148项（含国际专利88个）。上半年，公司主起草或参与起草了《铜合金无缝盘管》等7项国家行业标准。公司全资子公司海亮环材入选工信部第三批国家专精特新“小巨人”企业名单。

　　报告期内，公司自主研发的第五代精密铜管低碳智能制造技术首条生产线已投入试运行，各项运营指标均达到设计预期。2021年7月，该成果通过中国有色金属工业协会鉴定，综合评价结论为整体技术达到“国际领先水平”。同时，公司智能化无人紫铜管件生产车间二期、挤压合金铜管自动化高效生产线、多规格自动化连铸铜合金棒生产线、自动化高端精密挤压铜合金棒生产线等一批自主研发且具有国际领先水平的项目建设进展顺利，预计今年可投入生产。

　　2、国际领先技术全面应用，行业头部地位显著增强

　　报告期内，公司已规划在2024年底前分批对已建、在建、新建的铜管生产线（含募投项目）以第五代连铸连轧精密铜管低碳智能高效生产线标准进行淘汰、改造的升级（合计13个项目），新增投资金额约76400万元。根据公司可行性研究测算，该成果全面应用后，公司精密铜管生产能力由79.8万吨增加至131万吨，经营业绩在现有基础上增长超14亿元，生产效率进一步提高，综合成本大幅下降，核心竞争力持续增强，行业头部地位显著增强。

　　3、拓宽应用领域，抢占高端市场

　　报告期内，公司在稳固现有传统优势应用领域的基础上，顺应市场需求，积极研发新产品、拓宽应用领域，主营产品已进入新能源汽车、5G通信、半导体、军工、风电等新兴行业产业链，增强盈利能力和发展潜力。公司生产的异型铜排、微通道铝扁管、铝合金口琴管等产品应用于新能源汽车领域；T2盘管应用于5G通信领域；高精度紫铜直管、高精密铜合金管棒、无氧铜排、热管等产品应用于半导体、芯片、消费电子领域； B10/B30白铜管应用于军工舰船领域；T2紫铜排应用于风电领域。

　　报告期内，公司应用于新能源汽车、高端装备制造、海水淡化、工业系统、铜水管等领域的产品销量近4万吨，比去年同期分别增长64.08%，17.70%、39.60%、28.47%、16.05%。

　　4、着力减碳增效，实现绿色发展

　　公司最新研发低碳智能高效生产线，通过燃气竖炉连续熔炼、精炼、水平连铸、退火等多项最新工艺，使铜管生产过程的碳排放量较原先大幅下降。同时，公司根据生产需要扩大再生原料进口使用量，报告期内进口再生铜数量同比增长超70%。发展再生铜循环利用是节能减排的有效途径，有利于减少碳排放，引领行业向低碳、绿色、可持续、高质量方向发展。

　　5、强强联合，优化行业竞争格局

　　报告期内，公司与中色奥博特达成了合资协议，实现强强联合，优势互补，优化产业基地布局，提升市场份额，优化行业竞争格局，助力行业良性发展。

　　同时，公司控股股东海亮集团与奥博特控股股东中国有色矿业集团签订了《战略合作协议》，计划在合资合作、海外有色金属资源开发、有色金属智能制造、新材料研发等领域开展合作，有望实现产业龙头优势互补、互利共赢的产业合作新局面。

　　6、实施员工持股计划，凝聚人才力量

　　公司重视人才培养工作，通过实施蓝领岗位生态系统建设工程、校企人才合作项目，建立系统的人才评估和发展机制。报告期内，公司公布了拟实施资金总额近3亿元的第二期员工持股计划草案，覆盖面囊括近750名各基地、各业务条线骨干员工，借此最大限度凝聚公司广大员工队伍力量，共同推动公司战略目标的达成。

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事长：朱张泉

　　2021年8月31日

　　证券代码：002203        证券简称：海亮股份        公告编号：2021-047

　　债券代码：128081        证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2021年8月16日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2021年8月30日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长朱张泉先生主持。

　　本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》。

　　《2021年半年度报告全文》、《2021年半年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《浙江海亮股份有限公司关于自主研发的国际领先技术全面应用的进展暨可行性分析的议案》。

　　《浙江海亮股份有限公司关于自主研发的国际领先技术全面应用的进展公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》。

　　《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　五、审议通过了《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。

　　同意修改《公司章程》第六条、第十九条内容。《公司章程修订对比表》见附件一。

　　修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　七、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司2021年半年度持续风险评估报告的议案》。

　　《关于对海亮集团财务有限责任公司2021年半年度持续风险评估报告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　关联董事朱张泉先生、王树光先生、陈东先生、蒋利民先生回避表决；5票同意；0票反对；0票弃权。

　　八、审议通过了《关于增补文献军为公司第七届董事会独立董事的议案》。

　　公司董事会同意提名文献军先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期至第七届董事会任期届满之日止，自股东大会审议通过之日起生效（简历见附件二）。文献军先生担任独立董事之后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　十、审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。

　　《关于非公开发行股票部分募投项目延期的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》。

　　《关于为控股子公司增加担保额度的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2021年9月17日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开2021年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　附件一：

　　公司章程修订对比表

　　浙江海亮股份有限公司因12名激励对象离职等原因回购注销其获授的限制性股票17.64万股，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，对《公司章程》相关条款进行修订，主要内容如下：

　　附件二：

　　文献军先生简介

　　文献军，男，中共党员，1962年10月生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生、教授级高级工程师；曾任：中国有色金属工业总公司工程师、副处长，中国有色金属技术开发交流中心副处长，国家有色金属工业局行业管理司正处级调研员，中央企业工委处长，中国有色金属加工工业协会理事长，中国有色金属工业协会副会长，铝部主任、行业协调部副主任，中国忠旺控股有限公司独立董事；现任：河南神火煤电股份有限公司独立董事，中国宏桥集团有限公司独立董事，兴发铝业控股有限公司独立董事。

　　文献军先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.3条所规定的情况。文献军先生已取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2021-048

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2021年8月17日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2021年8月30日上午在诸暨市店口镇解放路386号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应表决监事3人，实际表决监事3人，本次会议由监事会主席胡世华先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审查，12名激励对象由于离职等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的17.64万股限制性股票，其中5名激励对象为首次授予的激励对象的尚未解除限售的全部限制性股票合计11.64万股，因公司实施2018年度、2019年度、2020年度权益分派，故回购价格相应调整为3.4587元/股；7名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计6万股，因公司实施2018年度、2019年度、2020年度权益分派，故回购价格相应调整为4.1387元/股。

　　公司监事会认为：公司决定激励计划中首次授予但尚未解除限售限制性股票11.64万股进行回购注销，回购价格为3.4587元/股；预留授予但尚未解除限售限制性股票6万股进行回购注销，回购价格为4.1387元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》

　　经审核，因公司实施了2018年度、2019年度、2020年度权益分派，根据公司《第一期限制性股票激励计划》的规定，第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由3.68元/股调整为3.4587元/股。公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格由4.36元/股调整为4.1387元/股。

　　公司监事会认为：上述限制性股票回购价格的调整程序合法、合规。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：该专项报告客观、真实的反映了2021年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况，将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用和管理募集资金，同意通过该报告。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　5、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司2021年半年度持续风险评估报告》

　　经审核，监事会认为：该报告充分反映了该报告充分反映了海亮集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，海亮集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。同意通过该报告。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　6、审议通过了《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是基于公司业务战略和经营情况的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模的扩大，有利于提高盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金已履行了必要的决策程序。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　7、审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目延期的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次募投项目延期事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化。公司募投项目延期不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事会同意公司将部分募投项目进行延期。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　8、审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》

　　经审核，监事会认为：为保证控股子公司的生产经营所需资金，本公司通过为控股子公司提供连带责任担保，进一步提高融资能力，有助于控股子公司的经营发展，有利于确保其生产经营持续稳健发展，符合公司的战略发展需要。同时，本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于公司可控制范围内。因此，监事会同意公司为控股子公司增加担保额度。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　浙江海亮股份有限公司

　　监事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2021-058

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于为控股子公司增加担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2021年8月30日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第十六次会议审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》，本议案尚须获得2021年第一次临时股东大会的批准。现将相关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）已审批的履约担保额度情况

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开的第七届董事会第十三次会议及2021年5月21日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，同意公司在2021年度为控股子公司的融资提供担保，有效期为2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开日止。其中，公司为控股子公司香港海亮铜贸易限公司（以下简称“香港海亮”）、广东海亮铜业有限公司（以下简称“广东海亮”）提供的担保额度分别为20亿元、10亿元，香港海亮为HME Brass Italy SpA（以下简称“HBI”）提供的担保额度为2.9亿元。详情请参见公司2021年4月30日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告》（公告编号：2021-019）

　　（二）本次拟新增的担保额度情况

　　因香港海亮、广东海亮和HBI经营及业务发展需求，公司拟为香港海亮和广东海亮分别增加2亿元人民币或等值外币的融资担保额度，香港海亮拟为HBI增加2.1亿元人民币或等值外币的融资担保额度。本次新增担保额度后，公司为香港海亮提供的担保额度增至22亿元人民币或等值外币，为广东海亮提供的担保额度增至12亿元人民币或等值外币，香港海亮为HBI提供的担保额度增至5亿元人民币或等值外币。上述担保额度授权有效期为自2021年第一次临时股东大会审议通过至2021年度股东大会召开日止。

　　（三）担保事项的审批情况

　　公司第七届董事会第十六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》，公司独立董事对本次增加担保额度的事项发表了独立意见，本事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议并以特别决议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）香港海亮

　　公司名称：香港海亮铜贸易有限公司

　　成立日期：2006年12月9日

　　住    所：UNITS 1607-8 16/F CITICORP CTR 18 WHITFIELD ROAD CAUSEWAY BAY HK

　　执行董事：蒋利荣

　　注册资本：10,491.88万美元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：金属材料及其制品的进出口业务

　　香港海亮系本公司的全资子公司，持股比例100%。

　　香港海亮最近一年又一期的财务数据

　　（二）广东海亮

　　公司名称：广东海亮铜业有限公司

　　成立日期：2015年3月17日

　　住    所：台山市水步镇龙山路53号

　　法定代表人：朱张泉

　　注册资本：50,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440781334760851L

　　经营范围：生产、销售：铜及铜合金管材、管件及其他金属制品

　　广东海亮系本公司的全资子公司，持股比例100%。

　　广东海亮最近一年又一期的财务数据

　　（三）HBI

　　公司名称：HME Brass Italy SpA

　　住    所：Industrial premises in Serravalle Scriva

　　注册资本：15,025,000欧元

　　注册代码：05543980485

　　经营范围：公司主要负责铜合金棒产品在意大利地区的生产和销售；主要产品包括铜及黄铜轧制品

　　HBI系本公司间接控制的全资子公司。

　　HBI最近一年又一期的财务数据

　　三、担保协议的主要内容

　　本次新增对控股子公司的授信额度担保事项为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及控股子公司与融资机构等共同协商确定。

　　本次审议的担保额度不等于子公司的实际融资金额，实际融资金额以银行与子公司实际发生的融资金额为准，公司将根据子公司实际的运营情况及资金需求严格管控，降低担保风险。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：为保证控股子公司的生产经营所需资金，本公司通过为控股子公司提供连带责任担保，进一步提高融资能力，有助于控股子公司的经营发展，有利于确保其生产经营持续稳健发展，符合公司的战略发展需要。同时，本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于公司可控制范围内。公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。

　　五、独立董事关于为控股子公司增加担保额度的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司增加担保额度发表独立意见：

　　1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　2、本次增加担保额度主要是为了满足控股子公司香港海亮、广东海亮、HBI流动资金的需要，促进其业务的顺利开展，符合上市公司的整体利益。本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于可控范围内。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　综上，我们同意将《关于为控股子公司增加担保额度的议案》提交公司股东大会审议。

　　六、对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止2021年6月30日，公司对外担保余额为12.42亿元，占公司2020年度经审计归母净资产的12.62%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保余额为35.93亿元，占公司 2020年度经审计净资产的36.53%。

　　以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2021-055

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司关于公司

　　独立董事辞职及增补独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、独立董事辞职情况

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到范顺科先生书面辞职报告，因个人原因，范顺科先生申请辞去第七届董事会独立董事以及董事会下属专门委员会相关职务，辞职后将不在公司担任任何职务。截至公告日，范顺科先生未持有公司股份。

　　鉴于范顺科先生的离任将导致公司独立董事人数低于董事会成员总人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，范顺科先生将继续按照相关规定履行职责。

　　范顺科先生在担任公司独立董事期间，独立公正、勤勉尽责，为保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，在完善公司治理结构、促进公司规范运作等方面发挥了积极作用。董事会对范顺科先生在担任公司独立董事期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、补选独立董事情况

　　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，公司董事会拟提名文献军先生为第七届董事会独立董事候选人（简历附后），公司董事会提名、薪酬与考核委员会会对拟补选的独立董事候选人任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　文献军先生经公司股东大会选举为独立董事后，将同时担任董事会审计委员会委员、董事会战略委员会主任委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　文献军先生已经取得相应的独立董事资格证书。按照相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　特此公告　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　附件：

　　文献军先生简介

　　文献军，男，中共党员，1962年10月生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生、教授级高级工程师；曾任：中国有色金属工业总公司工程师、副处长，中国有色金属技术开发交流中心副处长，国家有色金属工业局行业管理司正处级调研员，中央企业工委处长，中国有色金属加工工业协会理事长，中国有色金属工业协会副会长，铝部主任、行业协调部副主任，中国忠旺控股有限公司独立董事；现任：河南神火煤电股份有限公司独立董事，中国宏桥集团有限公司独立董事，兴发铝业控股有限公司独立董事。

　　文献军先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.3条所规定的情况。文献军先生已取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2021-056

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司关于公开发行

　　可转债部分募投项目结项

　　并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2021年8月30日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，，具体情况如下：

　　一、公开发行可转债募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额315,000万元可转换公司债券，期限6年，募集配套资金总额为人民币315,000万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币312,841.14万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月27日出具的大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》验证确认。

　　二、公开发行可转债募集资金使用情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，公司于2019年11月28日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司开立募集资金专用账户，该等募集资金专用账户仅用于公司公开发行可转换公司债券之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意公司及公司全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司（以下统称“甲方”）、广发证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行以及澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行（以下统称“乙方”）签署《募集资金三方监管协议》。

　　截至2021年6月30日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　金额单位：元

　　注1：浙江海亮股份有限公司在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开立的账号为1211025329201932277的账户是募集资金的验资户,公司已于2020年9月30日注销。

　　注2：海亮铜业得克萨斯有限公司在澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行开立的账号为NRA372847USD00001的账户为美元账户，2021年6月30日余额为3,917,540.78美元。截止日余额按照2020年12月31日的汇率折算人民币25,307,705.19元。

　　注3：海亮奥托铜管（泰国）有限公司及浙江海股份有限公司在汇丰银行（中国）有限公司杭州分行开立的账号015-177744-055、635-124647-011，企业已于2020年5月6日注销。

　　注4：海亮奥托铜管（泰国）有限公司在中国工商银行股份有限公司泰国分行开立的账号为5100051178的账户为泰铢账户，2021年6月30日余额为1.03泰铢,截止日余额按照2021年6月30日的汇率折算为人民币0.21元。

　　注5：海亮奥托铜管（泰国）有限公司在中国工商银行股份有限公司泰国分行开立的账号为5100051151的账户为美元账户，2021年6月30日余额为442.05美元，截止日余额按照2021年6月30日的汇率折算人民币2,855.69元。

　　注6：浙江海亮股份有限公司在汇丰银行（中国）有限公司杭州分行开立的账号为635-124647-011的账户于2020年5月7日注销，注销时将账户内剩余资金转入公司在于中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开立的账号为1211024029202000282的账户内。

　　（二）拟结项募投项目资金使用情况

　　截至2021年6月30日，公司拟结项募投项目“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”的募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　2021年8月30日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将已实施完毕的部分可转债募投项目结余资金用于永久补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

　　（一）节余募集资金永久性补充流动资金使用计划

　　鉴于公司募投项目“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将前述项目节余的募集资金永久性补充流动资金。

　　（二）节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

　　公司将前述节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的 盈利能力，必要性和合理性充分。

　　将拟结项募投项目节余的募集资金永久性补充流动资金后，公司董事会将授权相关人员在募集资金专户清零后办理相关募集资金专户的注销事项。公司此次将部分已终止公开发行可转债募投项目的结余募集资金永久性补充流动资金不影响公司其他募投项目的实施。

　　四、相关审议及批准程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，同意将公司公开发行可转债项目中的“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。

　　（二）独立董事意见

　　经审慎核查，公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是根据公司整体发展规划，并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大价值。

　　公司本次将已结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　综上，我们同意公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是基于公司业务战略和经营情况的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模的扩大，有利于提高盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金已履行了必要的决策程序。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表了明确同意意见，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项是公司基于自身业务规划和发展战略所做出的调整，符合公司整体利益，有利于公司提高经营规模及提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。

　　保荐机构对公司公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事发表的专项独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司《关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2021-049

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议决定于2021年9月17日（星期五）召开公司2021年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，决定召开2021年第一次临时股东大会。会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间：

　　（1）现场召开时间为：2021年9月17日下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2021年9月17日9:15—2021年9月17日15:00；其中：

　　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年 9月17日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；

　　② 通过互联网投票系统投票的时间为：2021年9月17日上午9:15至2021年9月17日下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2021年9月13日（星期一）

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室。

　　二、 本次股东大会审议事项

　　上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于2021年8月31日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于为控股子公司增加担保额度的议案》为特别决议议案，须经与会股东有效表决权股份总数的的三分之二以上审议通过。

　　《关于增补文献军为公司第七届董事会独立董事的议案》，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。

　　三、提案编码

　　四、本次股东大会登记方法

　　1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2021年9月14日9：00—17：00到浙江海亮股份公司证券投资部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

　　3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

　　4、登记地点及授权委托书送达地点：

　　浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

　　邮编：311814

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系人：朱琳

　　3、联系电话：0575-87069033

　　传真：0575-87069031

　　4、邮政编码：311814

　　5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　附件（一）：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362203；投票简称：“海亮投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　3.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021 年 9月 17 日的交易时间，即上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2021年 9月17日（现场股东大会召开当日）9:15 至 9月 17 日（现场股东大会结束当日）15:00 期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件（二）：授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称：               委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　受托人姓名：                    受托人身份证号：

　　一、表决指示

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

　　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是（   ）      否（   ）

　　本委托书有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：    年     月     日

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

　　注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。